江苏亚星锚链股份有限公司 2012 年年度股东大会 二零一三年五月十五日 江苏亚星锚链股份有限公司 2012 年年度股东大会会议议程 会议时间：2013 年 5 月 15 日上午 10：00 会议地点：公司二楼会议室 会议主持人：陶安祥董事长 一、宣布大会开始； 二、主持人介绍到会情况； 三、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决； 四、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：序号 议案内容 报告人 1 公司2012年度董事会工作报告 吴汉岐 2 公司2012年度监事会工作报告 钱秀华 3 公司2012年度财务决算报告 王桂琴 4 公司2012年年度报告及年度报告摘要 吴汉岐 5 关于公司2012年度利润分配预案 陶安祥 关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 6 王桂琴 2013年度审计机构的议案 关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 7 王桂琴 2013年度内部控制审计机构的议案 8 关于公司独立董事2012年度述职报告的议案 独董代表 9 关于董事、监事2012年度薪酬的议案 陶安祥 10 关于修改公司《章程》有关经营范围的议案 陶安祥 五、宣布表决结果； 六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字； 七、律师发表见证意见； 八、会议结束。议案一： 公司 2012 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年度，由于全球造船市场形势严峻，船舶接单量和接单价格都不理想，公司作为船舶配套产品的船用锚链在接单量方面下降幅度较大；随着海洋油气开发投资的升温，公司认真分析形势，抓住发展机遇，在海洋系泊链方面取得了一定进展，公司生产经营状况正常稳定。 2012 年度生产船用锚链及附件 150434 吨，比去年同期减少 25894 吨，同比下降 14.69%；生产系泊链 31810 吨，比去年同期增加 10523 吨，同比增长 49.44%。销售船用锚链及附件162695 吨，比去年同期减少 30168 吨，同比下降 15.64%；销售系泊链 35688 吨，比去年同期增加 19281 吨，同比增长 117.51%。2012 年末，公司库存船用链 21271 吨，系泊链 2604吨，共 23875 吨。 2012 年，公司全年完成营业收入 186420 万元，同比下降 3.99%，其中船用锚链营业收入为 129028 万元，同比下降 17%，海洋石油平台系泊链营业收入 50946 万元，同比上升86.01%，净利润 8348 万元，同比下降 18.98%。 1、 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,864,202,175.50 1,941,580,766.89 -3.99 营业成本 1,516,406,325.60 1,599,286,549.79 -5.18 销售费用 125,419,246.89 113,717,091.44 10.29 管理费用 129,548,425.94 127,937,739.71 1.26 财务费用 -18,826,480.69 -36,971,348.15 经营活动产生的现金流量净额 362,795,855.19 -102,640,398.31 投资活动产生的现金流量净额 -262,191,826.20 -373,966,338.68 筹资活动产生的现金流量净额 -103,008,930.02 -206,620,873.86 研发支出 40,071,132.64 41,615,696.55 -3.71 (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 由于造船市场低迷，导致造船企业接单难、接单价格低，从而影响整个船舶配套企业；海工领域持续升温，海工装备发展良好，加上公司战略调整，海洋系泊链收入上升明显。 报告期因处置子公司亚星海洋及正茂进出口从而影响合并范围，亚星海洋 2011 年度未 经营，净利润为-24 万元；正茂进出口 2011 年度收入为 1193 万元，成本为 1098 万元，净 利润 53 万元。 2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年公司累计完成船用锚链及附件销售 162695 吨，同比减少 30168 吨，船用锚链及 附件销售收入 129028 万元，同比下降 17%；完成海洋系泊链销售 35688 吨，同比上升 19281 吨，海洋系泊链销售收入 50946 万元，同比上升 86.01%。 3) 订单分析 受造船市场低迷的影响，报告期船用锚链接单下降明显，2012 年公司总计承接订单合 同金额为 16.48 亿元，与 2011 年度相比，同比下降 24.06%，其中：船用锚链接单金额为 10.93 亿元，海洋系泊链接单金额为 5.55 亿元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计在手订单合同 金额为 15.13 亿元，其中：船用锚链 12.33 亿元，海洋系泊链 2.8 亿元。 4) 主要销售客户的情况 2012 年度，通过前五个大客户的业务而实现的营业收入为 451,124,312.52 元，占本公 司年度营业收入总额的 24.2%。 (3) 成本 1) 成本分析表 单位:元分行业情况 本期占 上年同期 本期金额较 成本构成 分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 项目 比例(%) 比例(%) 动比例(%)海工行业 382,545,706.32 100.00 195,833,574.60 100.00 95.34其中： 原材料 310,016,405.12 81.04 161,105,065.23 82.27 92.43 辅料 25,045,639.81 6.55 11,400,527.05 5.82 119.69 人工工资 8,472,516.67 2.21 4,333,726.83 2.21 95.50 折旧 3,298,168.17 0.86 1,323,051.13 0.68 149.29 能源 14,557,359.16 3.81 7,502,403.42 3.83 94.04 制造费用 21,155,617.39 5.53 10,168,800.93 5.19 108.04船舶行业 1,083,267,488.12 100.00 1,309,397,854.44 100.00 -17.27其中： 原材料 740,693,616.97 68.38 950,200,547.04 72.57 -22.05 辅料 116,876,671.66 10.79 122,687,088.49 9.37 -4.74 人工工资 41,199,492.05 3.80 42,315,373.63 3.23 -2.64 折旧 15,391,058.96 1.42 14,238,051.48 1.09 8.10 能源 70,382,951.81 6.50 70,524,960.17 5.39 -0.20 制造费用 98,723,696.67 9.11 109,431,833.63 8.36 -9.79分产品情况 本期金额 本期占 上年同期 成本构成 较上年同 分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 项目 期变动比 比例(%) 比例(%) 例(%)系泊链 382,545,706.32 100.00 195,833,574.60 100.00 95.34其中： 原材料 310,016,405.12 81.04 161,105,065.23 82.27 92.43 辅料 25,045,639.81 6.55 11,400,527.05 5.82 119.69 人工工资 8,472,516.67 2.21 4,333,726.83 2.21 95.50 折旧 3,298,168.17 0.86 1,323,051.13 0.68 149.29 能源 14,557,359.16 3.81 7,502,403.42 3.83 94.04 制造费用 21,155,617.39 5.53 10,168,800.93 5.19 108.04船用链及 1,083,267,488.12 100.00 1,309,397,854.44 100.00 -17.27附件其中： 原材料 740,693,616.97 68.38 950,200,547.04 72.57 -22.05 辅料 116,876,671.66 10.79 122,687,088.49 9.37 -4.74 人工工资 41,199,492.05 3.80 42,315,373.63 3.23 -2.64 折旧 15,391,058.96 1.42 14,238,051.48 1.09 8.10 能源 70,382,951.81 6.50 70,524,960.17 5.39 -0.20 制造费用 98,723,696.67 9.11 109,431,833.63 8.36 -9.79 2) 主要供应商情况 2012 年度，向前五个最大供应商采购金额共计人民币 931,619,867.52 元,占采购总金 额的 78.51%。 (4)费用 单位：元 项目 2012 年度 2011 年度 变动额 变动比例 销售费用 125,419,246.89 113,717,091.44 11,702,155.45 10.29% 管理费用 129,548,425.94 127,937,739.71 1,610,686.23 1.26% 财务费用 -18,826,480.69 -36,971,348.15 18,144,867.46 49.08% 所得税费用 18,804,941.94 22,560,968.23 -3,756,026.29 -16.65% 变动原因：2012 年度财务费用为-1883 万元，同比增加 1814 万元，增幅 49.08%，主要 2011 年度收到委托贷款利息收入 1635 万元，本年度未有此项收益。 (5)研发支出 1) 研发支出情况表 单位：元本期费用化研发支出 31,684,861.47本期资本化研发支出 8,386,271.17研发支出合计 40,071,132.64研发支出总额占净资产比例（%） 1.37研发支出总额占营业收入比例（%） 2.15 2)情况说明 研发项目包括：1、高级别 R6 系泊链研发，目前该项目正在研发设计阶段。2、系泊链附件产品及模具研发，已完成初步设计，预计 2013 年完成研发项目。 (6) 现金流 项目 2012 年度 2011 年度 变动额经营活动产生的现金流量净额 362,795,855.19 -102,640,398.31 465,436,253.50投资活动产生的现金流量净额 -262,191,826.20 -373,966,338.68 111,774,512.48筹资活动产生的现金流量净额 -103,008,930.02 -206,620,873.86 103,611,943.84 2012 年经营活动产生的现金流量净额 36280 万元，原因为（1）本年度净利润 8348 万元，（2）期末存货 50036 万元，比年初减少 19643 万元，（3）经营性应收项目减少 9077万元，其中应收账款减少 6605 万元，预付帐款减少 3574 万元。投资活动产生的现金流量净额-26219 万元，主要是对募投项目年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链项目和年产 3 万吨大规格高强度 R5 海洋系泊链项目的增加。筹资活动产生的现金流量净额-10301 万元，主要是因为在报告期内分红 4680 万元并归还部分银行借款和利息所致。 (7)其它 1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成重大变动源自公司对深圳中技实业（集团）有限公司的信托理财，2011 年度该信托理财为公司创造税前利润 1635 万元，报告期不仅减少了该部份利息收入，同步因该事项计提 1250 万元坏帐准备，累计对税前利润影响额为 2885 万元。 2)发展战略和经营计划进展说明 公司的发展战略是：稳定船用锚链龙头地位，全面进军海工领域，提升公司在海工领域的市场占有率和影响力。随着公司战略部署的调整，在海工领域的投入和开拓不断加大，公司在海工领域的占有率和影响力都在上升，2012 年累计完成海洋系泊链销售 5.09 亿元，同比增加 2.36 亿元，增幅 86.01%，同时公司稳居全球锚链行业龙头地位。 2、行业、产品或地区经营情况分析 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) （%） 减少 3.59 海工行业 509,463,471.78 382,545,706.32 24.91 86.01 95.34 个百分点 增加 0.27 船舶行业 1,290,284,508.18 1,083,267,488.12 16.04 -17.00 -17.27 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) （%） 减少 3.59 系泊链 509,463,471.78 382,545,706.32 24.91 86.01 95.34 个百分点 船用链及 增加 0.27 1,290,284,508.18 1,083,267,488.12 16.04 -17.00 -17.27 附件 个百分点 由于船舶行业低迷，公司在船用锚链方面接单和整体获利方面都在下降，报告期船用锚 链营业收入同比下降 17%；随着海工领域的升温和公司在海工领域影响力上升，海洋系泊链 发展明显，报告期海洋系泊链营业收入同比增加 86.01% (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 753,954,303.52 -24.96 国外销售 1,045,793,676.44 26.95 船舶市场低迷，船用锚链接单下降，而船用锚链国内销售比重较大，船用锚链的下降导 致国内销售下降，海洋系泊链以出口销售为主，因海洋系泊链销售的上升导致国外销售上升。 3、 资产、负债情况分析 (1) 资产负债情况分析表 单位:元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 比例（%） 比例（%） 动比例（%）货币资金 1,637,865,710.82 43.26 1,607,381,394.65 42.62 1.90应收票据 60,870,263.10 1.61 15,969,501.00 0.42 281.17应收账款 405,781,345.30 10.72 471,834,459.01 12.51 -14.00应收利息 36,858,076.31 0.97 22,534,265.68 0.60 63.56其他应收款 244,964,008.02 6.47 6,206,028.07 0.16 3,847.19存货 500,357,682.37 13.22 696,787,846.41 18.47 -28.19其他流动资产 2,697,051.20 0.07 7,592,014.07 0.20 -64.48长期股权投资 10,010,000.00 0.26 10,010,000.00 0.27 0.00投资性房地产 1,936,845.55 0.05 2,042,839.99 0.05 -5.19固定资产 421,283,564.47 11.13 240,667,432.44 6.38 75.05在建工程 139,431,787.59 3.68 125,976,290.87 3.34 10.68无形资产 161,415,810.85 4.26 117,853,157.18 3.12 36.96其他非流动资 0.00 250,000,000.00 6.63 -100.00产短期借款 31,000,000.00 0.82 106,500,000.00 2.82 -70.89应付票据 174,396,975.93 4.61 65,899,640.75 1.75 164.64预收款项 118,104,163.29 3.12 178,790,454.86 4.74 -33.94应交税费 -18,904,022.68 -0.50 -29,784,040.57 -0.79 36.53一年内到期的 2,000,000.00 0.05 262,000,000.00 6.95 -99.24非流动负债其他流动负债 27,543,343.23 0.73 17,857,303.54 0.47 54.24长期借款 304,240,205.01 8.04 6,253,778.97 0.17 4,764.90专项应付款 10,696,730.88 0.28 17,881,937.90 0.47 -40.18非流动负债合 351,320,137.31 9.28 60,174,876.58 1.60 483.83计 应收票据：由于受经济环境影响，客户为减缓资金压力，多使用票据结算方式。 应收利息：由于尚未结算的利息金额增加所致。 其他应收款：25000 万元信托理财产品终止重分类为其他应收款。 存货：主要是 2011 年末签订的大单出口合同在 2012 年按期交货。 固定资产：由于在建工程转固 13908 万元。 无形资产：由于本公司受让位于靖江市滨江新城金融商务区土地使用权，用于建设公司研 发和综合大楼。 短期借款：本报告期内归还贷款所致。 应付票据：主要是本报告期内改变对供应商付款的结算方式。 预收款项：主要是上年度期末签订大单出口合同在本年度按期交货，确认收入减少预收账 款所致。 应交税费：主要是为保证本期年初订单如期生产销售，在上期末采购原材料导致未抵扣进 项税额增加所致。 一年内到期的非流动负债：主要是本公司向中国进出口银行贷款 30000 万元，其中 200 万元将在一年内到期而重分类至本科目所致。 其他流动负债：主要是本报告期末未及时支付各项费用所致。 长期借款：主要是本公司向中国进出口银行贷款 30000 万元，而去年将此项借款重分类为 一年内到期的非流动负债。 专项应付款：主要是正茂集团用于技术改造 719 万元转入递延收益。 4、 核心竞争力分析 1）公司行业地位显著。目前公司是全球最大的锚链生产企业，年产量近 20 万吨，公司显著的规模优势可以有效提高设备使用率和生产效率，降低综合成本。 2）公司获得多家船级社认证，具备完善的企业管理及质量保证体系。 3）具有品牌优势。公司凭借优质的产品和良好的信誉，在国内外主流船舶市场以及海洋工程项目上具有很高的知名度。 4）技术优势。具有国内外先进水平的制造设备和检测设备，在锚链制造、热处理等方面具有多项核心工艺和技术。公司多次主持并参与国家标准和行业标准等的制订工作，自主研发的超高强度 R5 系泊链打破国外少数国家的技术垄断，填补国内空白，产品技术水平达到国际先进水平。 5、 投资状况分析 (1) 对外股权投资总体分析 2012 年度公司根据程序注销控股公司江苏亚星海洋工程设备有限公司，该公司成立于2006 年 1 月 6 日，是本公司与新加坡富兰克林商务投资有限公司共同投资的中外合资有限公司，注册资本 100 万美元，本公司投资 60 万美元，占注册资本的 60%。2010 年 11 月 9日亚星海洋董事会决议注销亚星海洋，2012 年 5 月，亚星海洋办妥工商注销手续。 2012 年度公司控股子公司正茂集团根据程序于 2012 年 7 月通过镇江市产权交易中心拍卖正茂进出口有限公司（本公司间接持有股权 54.87%）整体产权，正茂集团将持有的正茂进出口的全部产权以 822 万元的价格转让给了自然人潘志浩。 2012 年度公司增加对控股公司亚星(马鞍山)高强度链业有限公司增资 2380 万元：亚星(马鞍山)高强度链业有限公司成立于 2010 年 10 月 21 日，是本公司与亚星马鞍山和 25 个自然人共同出资组建的有限公司，注册资本 5,000 万元，由全体股东分期于 2012 年 9 月 16日之前缴足。首次出资金额为 1,965 万元，本公司出资 1,100 万元，占首次出资额的 55.98%，亚星马鞍山出资 300 万元，占首次出资额 15.27%，其他 25 名自然人出资 565 万元，占首次出资额的 28.75%。2012 年 4 月，高强度链业收到第二次出资额 3,035 万元，其中本公司出资 2,380 万元,亚星马鞍山出资 655 万元。截止 2012 年 4 月，本公司累计出资 3,480 万元,占高强度链业注册资本的 69.6%，亚星马鞍山累计出资 955 万元，占高强度链业注册资本的 19.1%。 1) 持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 持有数量 报告期 所持对象名 最初投资金 司股权 期末账面价 所有者 会计核 股份来 （股） 损益 称 额（元） 比例 值（元） 权益变 算科目 源 （元） （%） 动（元） 江苏靖江润 丰村镇银行 长期股 10,000,000 10,395,840 8.33 10,000,000 100,000 投资 股份有限公 权投资 司 合计 10,000,000 10,395,840 / 10,000,000 100,000 / / (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 是 资金来源 委托理 委托理 委托理 是否经 是否合作方名 报酬确 计提减值准 否 并说明是 财产品 委托理财金额 财起始 财终止 过法定 关联 称 定方式 备金额 涉 否为募集 类型 日期 日期 程序 交易 诉 资金国联信托 2011 年 2012 约定年 单一资股份有限 250,000,000.00 7 月 28 年4月 利率为 是 12,500,000 否 否 否 金信托公司 日 17 日 15.2% 合计 / 250,000,000.00 / / / / / / /逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 287,500,000 2011 年 7 月，本公司与国联信托签订资金信托合同-指定用途单一资金信托进行理财。 理财金额为 25,000 万元，该笔资金公司指定国联信托向深圳中技发放贷款。理财期限自 2011 年 7 月 28 日起为 18 个月，约定年利率为 15.2%。2012 年 4 月，由于深圳中技未能支付 2012 年一季度利息，且其持有的上市公司吉林成城集团股份有限公司的股份被依法冻结，公司即 指令国联信托终止贷款合同。2012 年 12 月 28 日，公司收到深圳中技承诺函，承诺 2013 年 3 月 30 日前偿付本公司 25,000 万元信托理财产品的全部应付利息。截止目前，公司尚未收 到深圳中技偿付的利息，公司已委托上海浦东新区人民法院处置抵押地块。 2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年