江苏亚星锚链股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 2012 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，详细了解公司运作情况，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东的整体利益。现将公司独立董事在 2012 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 黄鹏：无境外居留权，中共党员，管理学博士、会计学教授。曾任苏州大学会计学系副教授、教授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核心主题”等；编著出版的论著和教材有《新世纪财务专论》、《税收学》、《金融企业会计》、《现代企业财务会计》等。现任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，兼任本公司、苏州罗普斯金铝业股份有限公司、辽宁均胜电子股份有限公司独立董事。 朱联海：无境外居留权，研究生学历。2005 年至今任江苏江豪律师事务所律师、主任。曾荣获江苏省“知名律师”、江苏省优秀律师、江苏省“十佳律师”等称号。现任本公司独立董事。 石代伦：拥有美国的居留权，有效期 2003 年 12 月 31 日到 2014 年 3 月 5 日，博士，毕业于中国科学技术大学数学系，先后获布朗大学(Brown University)数学硕士，乔治亚理工学院(Georgia Institute of Technology) 管理学博士、工业工程硕士和金融 MBA。2004 年 9 月至今任复旦大学管理学院研究员、兼职教授，2006 年 4 月至今兼任上海易理管理咨询有公司创始合伙人、总经理，2007 年 8 月至 2008 年 5 月曾任主语传媒 CEO。曾任武汉理工大学客座教授、重庆邮电学院名誉教授、挪威管理学院（BI）客座教授、中国物流学会理事、国际供应链管理委员会（SCI）理事会北亚区主任等职位。现任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 本年应参 亲自 以通讯方 独立董  委托出 缺席 是否连续两次未亲 加董事会 出席 式参加次 事姓名  席次数 次数 自参加会议  次数 次数 数 黄鹏  7  7  0 0 0 否 朱联海  7  7  0 0 0 否 石代伦  7  6  0 1 0 否 2012 年度公司共召开了 7 次董事会会议，我们做到认真审阅会议材料，独立发表个人意见。按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况 2012 年度，公司召开了 2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会和 2012年第二次临时股东大会，作为独立董事，我们列席了每次股东大会，听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水平和效率。 2012 年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。 （三）公司配合独立董事工作情况 2012 年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；保持与管理层充分深入沟通，探讨企业发展之路，并从法律、财务等专业角度对公司经营提出建设性意见和建议，为公司提供专业指导及帮助。公司管理层非常重视与我们的沟通，积极配合我们工作，为我们工作提供了便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2012 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第五次会议，对提交审议的《关于公司 2011年关联交易情况及 2012 年关联交易预计的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见：上述关联交易是基于实际情况而产生的，符合公司发展的需要；遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 2012 年，公司不存在对外担保情况。 2012 年，公司不存在违规资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事、高级管理人员提名情况 报告期内，2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议，聘任李国荣先生为公司副总经理。 我们认为上述人员的提名、选举和聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。 2、高管薪酬情况 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2012 年业绩指标完成情况及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2012 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2013 年度审计机构。 公司报告期内无更换会计师事务情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经第二届董事会第五次会议、2011 年年度股东大会决议审议通过，公司制定了向全体股东按每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）的利润分配方案。该利润分配方案已于 2012年 6 月 19 日实施完毕。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合江苏证监局相关的文件要求，公司于 2012 年 7 月 30 日召开第二届董事会第四次临时会议、2012 年 8 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订了《公司章程》利润分配政策有关条款并相应制定了公司股东分红回报规划。 （八）公司及股东承诺履行情况 2012 年 11 月 2 日，根据监管部门的要求，公司对尚未履行完毕的承诺情况进行了专项披露，未发现违反承诺的行为。 （九）信息披露的执行情况 2012 年度公司信息披露遵守了公开、公平、公正的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，未出现更正或补充公告。 （十）内部控制的执行情况 2012 年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及江苏监管局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的要求，公司制定并实施了内部控制规范实施工作方案，进一步完善了公司内部控制的建设。上述方案经第二届董事会第四次会议审议通过后，进行了披露。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专业委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2013 年度，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，客观、独立、公正地履行职责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事签字：  黄鹏 朱联海  石代伦 二〇一三年四月十九日