国信证券股份有限公司关于江苏亚星锚链股份有限公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“亚星锚链”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758 号文《关于核准江苏亚星锚链股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）9,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 22.5 元，募集资金总额 为人民币 202,500.00万元，扣除发行费用人民币 7,190.00万元，实际募集资金 净额为人民币 195,310.00万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2010]B142号《验资报告》。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》所披露的募集资金投资项目及资金使用计划为 71,731.50万元，超募资金 123,578.5万元。2011年 1月 20日， 经公司第一届董事会第七次临时会议决议，以 18,000万元的超募资金归还公司除中国进出口银行外的商业银行贷款。扣减用于归还银行贷款的 18,000万元超募资金，超募资金余额为 105,578.5万元。 江苏亚星锚链股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告 三、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司靖江支行、中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行及中国银行股份有限公司靖江支行账户之中。2011年 1月，亚星锚链、保荐人共同分别与前述三家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。因发行人募投项目之一“年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目”由发行人全资子公司镇江佳扬系泊链有限公司（以下简称“镇江佳扬”）负责实施，2011年 6月，亚星锚链、镇江佳扬、保荐人共同与交通银行股份有限公司镇江中山西路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。根据以上协议，公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到募集资金净额 20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。 同时经公司授权，国信证券指定的保荐代表人马军、董宇可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，上述协议履行状况良好。 截至 2012年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 开户银行银行账户截止日余额（元） 中国建设银行股份有限公司靖江支行 32001766236059601890 242,969.88 定期存单 150,000,000.00 中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行 220701040021666 89,910,917.73 定期存单 100,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 67010154501423 52,246,638.06 定期存单 210,000,000.00 中国银行股份有限公司靖江支行 08093308096001 68,719.70 定期存单 100,000,000.00 江苏亚星锚链股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告交通银行股份有限公司镇江中山西路支行 381006701018010022795 19,947,207.15 合计 722,416,452.52 四、募集资金项目的使用情况 截至 2012年 12月 31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 江苏亚星锚链股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告单位：万元 募集资金净额 195,310.00 本年度投入募集资金总额 18,730.78 变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额 125,410.01 变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额本年度投入金额 截至期末累计投入金额截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使用状态日期 实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 年产 3 万吨大规格高强度 R4 海洋系泊链建设项目 否 40,063.50 40,063.50 40,063.50 14,538.09 23,169.90 -16,893.60 57.83% 年产 3 万吨超高强度 R5 海洋系泊链技术改造项目 否 27,839.50 27,839.50 27,839.50 3,192.69 3,240.11 -24,599.39 11.64% 研发中心建设项目否 3,828.50 3,828.50 3,828.50 1,000.00 1,000.00 -2,828.50 26.12% 小计 71,731.50 71,731.50 71,731.50 18,730.78 27,410.01 -44,321.49 超募资金投向 归还银行借款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100.00% 补充流动资金 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00% 小计 98,000.00 98,000.00 98,000.00 98,000.00 合计 169,731.50 169,731.50 169,731.50 18,730.78 125,410.01 -44,321.49 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、年产 3万吨大规格高强度 R4海洋系泊链建设项目：截止 2012年 12月 31日，该项目对应基本建设已全部完成，部 份设备已安装调试，超大规格的 16号制链机组是目前全球锚链行业最大的制链机组，设计复杂，且单个构件巨大，未能按预定建造时间完工，预计完工时间调整至 2013年 7月。 2、年产 3万吨超高强度 R5海洋系泊链技术改造项目：前期受场地制约，目前正在抓紧实施，部份厂房设施及设备基础 已经到位，设备正在安装调试，预计 2013年底完工。 江苏亚星锚链股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告 3、研发中心建设项目：该项目对应土地已经落实，人员储备已经进行，研发大楼处于规划设计阶段。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向无 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 江苏亚星锚链股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至 2012年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 六、会计师对 2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所有限公司对亚星锚链《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏亚星锚链股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“亚星锚链管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了亚星锚链募集资金 2012年度实际存放与使用情况”。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。