江苏亚星锚链股份有限公司 总经理工作细则  第一章 总 则 第一条 为了规范江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》”）和《江苏亚星锚链股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二章 聘任与解聘 第三条 公司设总经理 1 名，董事会聘任或者解聘。 第四条 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，董事会聘任或者解聘。 第五条 公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）每届任期不得超过该届董事会的任期。高管人员可以连聘连任。 第三章 总经理职权 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）听取全资和控股子公司的工作汇报； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第七条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，受国家法律保护。 总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权总经理对公司的以下事项享有决策权限： 1、投资决策权： 在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，一年内投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币 3000 万元（含 3000 万元）以下的上述投资，总经理经总经理办公会议讨论后做出决定，向下一次董事会报告决定情况。 2、购买或出售资产： 公司在一年内处置的资产总额在 500 万元（含 500 万元）以内，由总经理决定，并向下一次董事会报告。 3、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限： （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)绝对值不超过 500 万元； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对值不超过 500 万元； （3）交易产生的利润绝对金额不超过 50 万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500 万元； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过 50万元。 第四章 职责与分工 第八条 公司总经理按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和管理工作，并对公司董事会负责。 第九条 副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作。 第十条 财务总监对董事会、董事长、总经理负责，负责公司的财务管理工作。 第十一条 总经理应履行下列职责： （一）按《公司章程》、董事会和法定代表人授权，履行相应职责； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，对董事会负责； （三）完成董事会确定的工作任务和经营指标； （四）按照《公司章程》规定，向董事会、监事会报告工作； （五）按照《公司章程》规定，对资产和资金进行有效管理； （六）根据董事长授权，签订经营业务合同和重大合同； （七）加强预算管理，执行年度预算，大力开展增收节支工作； （八）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质； （九）其他应由总经理履行的职责。 第十二条 副总经理应履行下列职责： （一）根据公司发展战略，组织拟写分管范围内的业务发展计划，报总经理审定； （二）受总经理委托负责分工和分管范围内的经营管理工作； （三）受总经理委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项； （四）组织拟写分管范围内的业务流程和管理制度，报总经理审定； （五）其他应由副总经理履行的职责。 第十三条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （二）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利益有冲突的行为； （三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； （四）不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人，谋取非法收入； （六）不得公款私存； （七）未经董事会同意，不得对外提供借款担保； （八）不得安排其直系亲属在公司领导班子中任职； （九）不得安排其直系亲属担任公司办公室、人事、财务、审计部门和属下企业主要负责人职务； （十）不得与直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为； （十一）不得泄露在任职期间所获的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外； （十二）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十三）列席公司董事会、股东大会； （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第五章 总经理会议 第十四条 总经理会议分为总经理办公会和总经理工作会，是总经理行使职权和有效履职的主要形式。 第十五条 总经理办公会和总经理工作会由总经理召集和主持。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的代理人召集并主持。 第十六条 总经理办公会 （一）会议召开的条件。总经理办公会由总经理根据公司经营管理情况不定期召集。总经理在行使下述职权时，应召集总经理办公会： 1.组织实施董事会关于公司经营计划和投资实施方案事项； 2.拟订公司内部管理机构设置方案事项； 3.拟订公司基本管理制度； 4.制定公司的具体规章； 5.拟订公司重大资金、资产运用方案事项； 6.制定职工工资、福利、奖惩方案事项； 7.制定重大营销活动方案事项； 8.总经理认为必须提交讨论的其它事项。 （二）参会人员 1.参加会议的人员为公司经营班子成员； 2.会议列席人员为公司办公室主任，其他会议所涉及议题部门的相关列席人员由总经理决定； 3. 公司经营班子成员以外的公司领导，应邀可以列席总经理办公会议； （三）会议召开的程序 1.会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会议记录、会议纪要或决议的整理等由公司办公室统一安排。 2.参加会议人员有权提出会议议题，并提供相关材料。议题是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定。 3.会议书面通知及会议讨论材料应至少提前一天发出并送达出席会议人员。如参会人员对议题有异议，应及时报告总经理，以便调整。 4.接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总经理请假。 5.会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于应参会人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 （四）会议记录 1.总经理办公会议应当进行记录。会议记录人为公司办公室主任。 2.会议记录内容为：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名；会议议题；参会人员发言要点。 3.出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 （五）会议结束，公司办公室收回会议讨论材料。除留存归档的资料外，其余统一销毁。 （六）总经理办公会讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。 （七）对于总经理办公会形成的决定事项，以会议纪要或决议方式作出，经总经理审批后下发执行。同时抄报董事长，并报董事会秘书处备案。 （八）总经理办公会会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，保存期为十年。 第十七条 总经理工作会 （一）会议于每月初召开一次。 （二）会议主要内容： 1.讨论、总结公司的月度、季度经营成果； 2.根据公司年度工作安排和各部门工作计划，检查相关工作及落实情况； 3.布置当月主要工作任务。 （三）参会人员 1.参加会议的人员为公司经营班子成员和公司各部门负责人； 2.会议列席人员由总经理决定。 （四）会议召开的程序 1.会议由公司办公室统一安排； 2.各部门在经营管理中涉及的需经公司经营班子领导商议的重大问题，于月末提前报经总经理批准，可作为会议议题； 3.会议通知由公司办公室负责制作，以书面形式提前两天送达出席会议人员； 4.接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总经理请假。 （五）会议记录 1.总经理工作会议应当进行记录。会议记录人为公司办公室主任。 2.会议记录内容为：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名；会议议题；参会人员发言要点。 （六）会议各项议题，在召集总经理工作会后，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。 （七）会议决定事项，或由总经理以决定、指令方式发出，或形成会议纪要，经总经理审批后下发执行。 （八）总经理工作会会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，保存期限为十年。 第十八条 总经理为履行职权所作的决策，除以总经理办公会和总经理工作会会议纪要、决定形式做出外，还可以通过由总经理召集的经营班子会、专题会议等会议决议以及总经理指令等其它方式做出。 第十九条 公司办公室负责对总经理办公会、总经理工作会和总经理召集的其它会议决定事项的督办和催办，并按时向总经理报告执行情况。 第二十条 所有相关人员均应遵照执行总经理召集各类会议的决定事项。任何人不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第二十一条 参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘密事项。  第六章 报告制度 第二十二条 总经理应当向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会报告： 1.对公司董事会决议事项的执行情况； 2.公司资产、资金的使用情况； 3.公司资产保值、增值情况； 4.公司主要经营指标的完成情况； 5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6.与股东发生关联交易的情况； 7.公司经营中的重大事件； 8.董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司监事会报告： 1.公司财务管理制度的执行情况； 2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3.与股东发生关联交易的情况； 4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5.监事会要求报告的其他事项。 第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第二十五条 遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。  第七章 激励与约束机制 第二十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核，并报董事会审议决定。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织实施。 第二十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并按照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况由董事会审议通过后发放。 第二十八条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。  第八章 附则 第二十九条 本工作细则由董事会负责制定并解释。 第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。