江苏亚星锚链股份有限公司 对中国证券监督管理委员会江苏监管局现场检查结果的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2012年9月10日至9月12日期间对公司治理等方面进行了现场检查。公司于2012年11月12日收到江苏证监局《关于江苏亚星锚链股份有限公司的监管意见函》（苏证监函[2012]504号）（以下简称“监管意见函”）。 公司对监管意见函中的问题高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任部门召开了专题会议，逐项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定进行全面认真的核查并进行了整改，现将整改情况汇报如下： 一、公司治理 （一）“三会”运作方面 存在问题：公司股东大会、董事会、监事会以及专门委员会未使用专门的会议记录本，所有会议记录为电子打印页，且讨论情况记录不详，部分专门委员会会议没有讨论记录。同时发现，股东大会会议记录上没有计票人签名。 整改措施：针对上述问题，公司组织董事会成员、监事会成员、董事会办公室相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，对“三会”和各专门委员会设置专门的会议记录本，今后在会议记录中记录有关事项的发言要点等内容，并详细记录“三会”和各专门委员会的讨论情况，同时在股东大会会议记录上增加计票人与监票人的签名确认，完善会议记录。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：11月30日前整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。 （二）内控制度 存在问题：一是公司目前尚未建立对控股子公司的管理制度，二是公司经营层面的系列管理制度，如货币资金管理制度、财务会计管理制度、合同管理制度等，由相关部门起草，总经理签发，但没有履行相应的讨论决策程序；三是公司除对外投资、工程项目、固定资产建造等方面，在其他经营管理事项上，没有在制度上对股东大会、董事会、经理层权限做出明确划分。 整改措施： （1）公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议并通过了《江苏亚星锚链股份有限公司控股子公司管理制度》，公司将严格按照此制度执行，加强对子公司的管理。 整改责任人： 董事长 整改时间：已整改完毕 （2）对于由相关部门起草，总经理签发，但没有履行相应讨论决策程序的公司经营层面的系列管理制度，由总经理举行办公会议重新进行讨论决策。今后，公司经营层面的系列管理制度由总经理办公会议充分讨论，并认真做好记录，完善讨论决策程序。 整改责任人： 总经理 整改时间：2012年12月31日前整改完毕，今后持续规范 （3）为进一步明确股东大会、董事会、经理层的责任权利，公司对《总经理工作细则》中的部分条款作相应的修订，具体如下： 原《总经理工作细则》中第七条最后增加一款内容： 总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权总经理对公司的以下事项享有决策权限： 1、投资决策权： 在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，一年内投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币 3000 万元（含 3000 万元）以下的上述投资，总经理经总经理办公会议讨论后做出决定，向下一次董事会报告决定情况。 2、购买或出售资产： 公司在一年内处置的资产总额在 500 万元（含 500 万元）以内，由总经理决定，并向下一次董事会报告。 3、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限： （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)绝对值不超过 500 万元； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对值不超过 500 万元； （3）交易产生的利润绝对金额不超过 50 万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500 万元； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过 50万元。 对《董事会议事规则》第二十条增加如下内容： 公司董事会在提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目有以下决策权限： （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产 50%以下，且绝对金额在 3000 万以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额在 3000 万以上； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额在 300 万以上； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下，且绝对金额在 3000 万以上； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额在 300 万以上。 对《董事会议事规则》第二十二条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： 增加如下内容： 1、投资事项 在对外投资方面，投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币 3000 万元以下的，董事长可在经过充分论证后做出决定，并向下一次董事会报告决定情况。在包括工程项目、固定资产建造、更新改造等在内的对内投资方面，投资金额（或连续 12 个月累计额）在人民币 5000 万元以下 3000 万元以上的，董事长可在经过充分论证后做出决定，并向下一次董事会报告决定情况。 2、收购、出售资产 公司在一年内处置的资产总额在 500 万元至 3000 万元(含 3000 万元)的，由董事长决定，并向下一次董事会报告。 3、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限： （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)在 500万元至 3000 万元（含 3000 万元）人民币； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在 500 万元至 3000 万元人民币（含 3000 万元）； （3）交易产生的利润在 50 万元至 300 万元人民币（含 300 万元） （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在 500 万元至 3000万元人民币（含 3000 万元）； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在 50 万元至 300 万元人民币之间（含 300 万元）。 4、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 50 万元，连续十二个月累计不超过 250万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。 整改责任人：董事长 整改时间： 2012年12月31日前整改完毕 （三） 具体制度执行情况 存在问题：公司存在部分制度执行不到位的情况。一是公司购买大额固定资产经审议后采取《董事长决定书》的形式进行审批，未根据公司章程规定，向下一次董事会报告决定情况；二是部分大额资金支付划拨的审批签字未严格按照《江苏亚星锚链股份有限公司资金流出的内部流程及相关机制》等的规定流程，实施审批程序；三是公司内审部未按照《内部控制检查制度》规定时间开展内审工作，且未按制度规定将审计报告提交董事会审计委员会；四是终止委托理财事项公告不及时，不符合公司信息披露制度要求。 整改措施：针对上述情况，由董事长牵头，公司组织相关人员对照内控制度逐项检查。 （1）公司召开第二届董事会第五次临时会议，会议上董事长向各位董事报告公司购买大额固定资产情况，今后将严格履行报告义务。 整改责任人：董事长 整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。 （2）公司将严格执行《江苏亚星锚链股份有限公司资金流出的内部流程及相关机制》，完善审批流程。 整改责任人：总经理 整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。 （3）要求内审部人员认真贯彻《内部控制检查制度》，严格按照该制度开展工作。 整改责任人：内审部负责人 整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。 （4）公司董事会秘书组织信息披露相关人员进一步学习《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏亚星锚链股份有限公司信息披露制度》，加强信息披露事务管理的执行力度，杜绝此类不及时公告情况再次发生。 整改责任人：董事会秘书 整改时间：自即日起在工作中按相关规定执行。 （四）募集资金使用情况 存在问题：公司三个募投项目投入进度较慢，与招股说明书披露的2年建设期存在较大差距。 整改措施：年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目由于受场地限制，公司内部需做布局调整，目前场地已布局到位，正在抓紧实施。研发中心建设项目受场地限制，目前公司已经取得土地，研发和综合大楼正在筹建。年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目已按进度实施，预计2012年末实施完毕。 整改责任人：董事长 整改时间：即日起抓紧实施。 二、年报检查 存在问题：公司按照《内幕信息及知情人管理制度》相关要求对年报内幕知情人进行了登记备案，但是没有被登记人的亲自确认。 整改措施：2011年12月20日，公司第二届董事会第三次临时会议修订了《内幕信息及知情人管理制度》，公司今后将加强对涉及内幕信息的保密管理，督促公司内幕信息知情人履行保密义务，认真做好登记备案工作，在内幕信息知情人登记表中新增“本人确认”一栏，确保内幕信息知情人信息的完整。 整改责任人：董事长、董事会秘书 整改时间：已整改完毕，今后在内幕信息知情人登记工作中持续规范 江苏证监局此次来公司现场检查，及时帮助公司发现问题。公司将认真分析存在问题，切实整改，尽快使上述问题得以解决，并以此次现场检查为契机，加强对相关法律、法规和制度的学习，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。 特此公告。  江苏亚星锚链股份有限公司董事会  二〇一二年十一月二十八日