中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第二十三次会议（现场结合通讯方式）

决议公告

一、董事会会议召开情况中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年

月

日以电子邮件方式发出通知，于2025年

月

日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2025年第一季度报告》提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，同意公司与中旅集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

2.同意成立由全体独立董事葛明、王瑛及王强组成的独立董事委员会，独立董事委员会将在考虑公司拟聘任的独立财务顾问意见后，就关联交易的相关事项向独立股东提供建议。

提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-015）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

（四）审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险评估报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险评估报告》。

（五）审议通过《公司2024年度内部审计工作报告及2025年内部审计工作计

划》提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

（六）审议通过《公司2024年度内控体系工作报告》表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，该议案获得通过。

（七）审议通过《关于修订<公司捐赠管理办法>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会2025年

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日