证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2025-004
中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第二十二次会议（现场结合通讯方式）
决议公告
一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2025年3月14日以电子邮件方式发出通知，于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过《公司2024年度财务决算报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报，其中，A股年报包括年报全文及摘要；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报。
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》以及在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的H股年度业绩公告，印刷版H股年报将于2025年4月底前择期在上述网站披露。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3. 审议通过《公司2024年度利润分配预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
临2025-006）。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4. 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
5. 审议通过《公司2024年度环境、社会及管治报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度环境、社会及管治报告》。
6. 审议通过《关于公司2024年度企业管治政策检讨的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
7. 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。现任董事（范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事在审议本人薪酬时回避表决。离任董事（陈国强）表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。董事常筑军、王月浩同时担任高级管理人员，审议该议案时回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
9. 审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-007）。
10. 审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的评估报告》（公告编号：临2025-008）。
11. 审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
12. 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13. 审议通过《公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告》。
14. 审议通过《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
15. 审议通过《关于公司2025年度投资方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
16. 审议通过《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务报告审计机构，聘期一年，聘任安永会计师事务所为公司2025年度境外财务报告审计机构。
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-009）。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会确定审计费用。
17. 审议通过《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币117万元，与2024年度保持一致。
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-009）。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-010）。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会以特别决议方式审议。
19. 审议通过《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司市值管理制度》。
20. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经总经理提名，同意聘任孙芳女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。提交董事会审议前，该议案已经公司提名委员会审核通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
21. 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2025年5月底之前召开2024年年度股东大会。董事会授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
会上，公司独立董事葛明先生、王瑛女士、王强先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会还听取了审计与风险管理委员会提交的《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况的报告》。以上具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司董 事 会
2025年3月29日
附件：简历
孙芳，女，汉族，1981年10月生，中共党员，毕业于北京第二外国语大学旅游管理专业，管理学学士。现任公司副总经理兼任商品部总经理。曾任中国免税品（集团）有限责任公司运营部采购代表，精品香化营销部经理、总监助理、副总监；公司奢侈品及配饰商品部总经理、公司总经理助理等职务。
孙芳女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》所列不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。