证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2025-010
中国旅游集团中免股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、《中央企业公司章程指引》（国有资本控股公司）、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制订本章程。 | 第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，担任公司法 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新 增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：旅游商品相关项目的投资与管理；旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，每股面值为人民币一元。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 |
| 2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规则的规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 …… 上述要求不适用于香港中央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司。 | 第三十二条 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 除前款规定外，公司股东、实际控制人拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规则的规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 …… 上述要求不适用于香港中央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司。 股份在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所规则规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。 | 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。 |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。 股东要求查阅 、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， | 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 |
| 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 新 增 | 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 | 第四十一条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给 |
| 公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 …… | 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 …… |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ： |
| （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… |
| 第五十二条 独立董事（即独立非执行董事）有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第五十四条 经全体独立董事（即独立非执行董事）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审 |
| 审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%，且应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 议，并在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%，且应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求公司董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制除外）。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十七条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（类别股东、累积投票制除外）。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… |
| 第一百一十一条 公司党委的主要职责是： …… （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会 | 第一百一十三条 公司党委的主要职责是： …… （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和 |
| 和经理层依法行使职权； …… （七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 经理层依法行使职权； …… （七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。； （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 新 增 | 第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务。 |
| 第一百一十三条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： …… | 第一百一十六条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： …… |
| （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； …… 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 | （三）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； …… 前款规定的忠实与勤勉义务同样适用于公司监事和高级管理人员。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第一款的规定。 |
| 新 增 | 第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十三条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 | 第一百二十五条 公司设董事会，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，依照法定程序和本章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 |
| 第一百二十二条 董事会由5-11名董事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3以上董事人数需为独立董事，且至少包括1名会计专业人士，该会计专业人士须具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 …… | 第一百二十六条 董事会由3-13名董事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3以上董事人数需为独立董事，且至少包括1名会计专业人士，该会计专业人士须具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 …… |
| 第一百二十三条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； | 第一百二十七条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案； …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (二十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； …… (二十四)批准董事会授权决策制度，按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事长或总经理的授权； …… 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (二十一)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； …… (二十四)批准董事会授权决策制度及授权决策方案，按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事长或总经理的授权； …… 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事、董事长或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 |
| 数通过；但所审议事项属于须经董事会2/3以上董事通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会2/3以上董事通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 新 增 | 第一百四十二条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； …… （九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 …… | 第一百六十三条 监事会向股东会负责，行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； …… （九）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 …… |
| 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 | 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 |
| 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百六十九条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十四条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的情况除外。 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。 |
| 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 新 增 | 第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇六条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则或者本章程另有规定的除外。 |
| 新 增 | 第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新 增 | 第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新 增 | 第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 | 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 |
| 股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 新 增 | 第二百三十条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地的证券交易所的规则执行。 |
除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均改为“股东会”，“半数以上”均改为“过半数”， 其他条款内容保持不变，涉及条款号调整的，不再逐条列示。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2025年3月29日
