中国银河证券股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料2025.06.27 北京

中国银河证券股份有限公司2024年度股东大会议程

现场会议时间：2025年6月27日（星期五）上午10时现场会议地点：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦M1919会议室召集人：中国银河证券股份有限公司董事会主持人：王晟董事长

一、 主持人宣布会议开始

二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则

三、 审议议案

四、 股东发言

五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、 现场投票表决

七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司

公告为准）

八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意

见书

目 录

议题1：关于审议公司2024年财务决算方案的议案 ...... 4

议题2：关于审议公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 5

议题3：关于审议公司2024年年度报告的议案 ...... 7议题4：关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案 ......... 8议题5：关于审议公司监事会2024年度工作报告的议案 ........ 19议题6：关于审议公司独立董事2024年度履职报告的议案 ...... 32议题7：关于聘任公司2025年度外部审计机构的议案 ...... 73

议题8：关于提请股东大会选举范小云女士担任公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 74

议题1

关于审议公司2024年财务决算方案的议案

各位股东：

公司2024年财务决算方案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第三次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。该财务决算方案详情请参见公司2024年年度报告中的财务报表。

议题2

关于审议公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现合并口径归属于上市公司股东的净利润人民币10,030,837,664.86元，截至2024年末母公司可供分配利润为人民币28,904,046,908.17元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（一）2024年度利润分配拟采用现金分红方式，向2024年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派发现金股利人民币1.96元（含税）。以2024年12月31日公司总股本10,934,402,256股为基数，合计拟派发现金股利总额为人民币2,143,142,842.18元（含税）。考虑2024年中期已分配的现金股利每10股人民币0.84元（含税），分红总额人民币918,489,789.50元后，公司2024年度预计现金分红总额人民币3,061,632,631.68元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.52%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变相应调整每股现金分配金额。2024年剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，

以港币向H股股东支付。港币折算汇率按照公司审议2024年度利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率确定。

上述议案已于2025年3月28日经公司第五届董事会第三次会议（定期）审议通过,提请股东大会审议。

议题3

关于审议公司2024年年度报告的议案

各位股东：

公司2024年年度报告、业绩公告已于2025年3月28日经第五届董事会第三次会议（定期）、第五届监事会第二次会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。

现提请股东大会审议公司2024年年度报告（A股版，见公司于2025年3月29日发布的公告）。

议题4

关于审议公司董事会2024年度工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及相关法律法规、《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现将公司董事会2024年度主要工作开展情况报告如下：

2024年，董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大三中全会精神和中央金融工作会议精神，全面贯彻落实党中央、国务院以及中投公司和汇金公司的决策部署，积极践行“两强两严”的监管要求，发挥“定战略、作决策、防风险”职责，按照公司章程、议事规则和相关制度规定依法合规科学决策、高效履职，围绕打造“五位一体”的业务模式、构建“三化一同”的体制机制的发展思路，坚持稳中求进、以进促稳，统筹公司发展与安全，全面强化集团范围内公司治理能力建设，健全全面风险管理与内控合规监督体系，不断提升公司服务国家战略、落实“五篇大文章”、促进实体经济发展及增强对客户的综合金融服务能力。公司全年营业收入

354.71亿元，净利润100.31亿元，集团总资产7374.71亿元，净资产1404.99亿元。

第一部分 2024年度董事会主要工作情况

一、深化党建引领方面

公司董事会坚持在完善公司治理中加强党的领导，为公司高质量发展提供坚实政治保障。报告期内，修订《公司章程》新增“坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动”表述，进一步从制度上推动党建与公司治理在制度建设、决策流程、日常运营管理等多方面深度融合。建立并实施“董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见”的“前置决策”程序，明确公司党委在公司治理结构中“领导核心”的法定地位，支持公司修订《中共中国银河证券股份有限公司委员会议事清单》，落实党委“前置程序”要求，充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。

二、加强董事会建设方面

董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关要求，加强董事会建设。一是董事会结构科学合理。2024年公司按照要求及时完成5位董事更替。截至2024年12月31日董事会成员10名，外部董事8名，其中独立董事4名，董事专业背景多元化，有效保障董事会职权落实和董事会运行效果。二是动态完善以董事会为核心的基本治理制度。2024年持续修订完善《公司章程》等一揽子公司治理制度，确保公司治理符合上市公司、证券公司监管的最新要求。三是董事会规范高效运行。2024年，公司共召开11次董事会会议，审议及听取议案65项；董事会各专门委员会共召开26次会议，各重大决议事项均得到有效执行。四是董事会各专门委员会合规有序运行。董事会各专门委员会分别在战略管理、全面风险管理、考核与激励、审计监督等方

面依规发挥决策咨询作用。结合监管动态，2024年战略发展委员会完善了公司ESG工作的监督、管理等职责；审计委员会健全与年审机构定期沟通机制；合规与风险管理委员会建立按季听取集团风险管理报告机制等。全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则规定，积极参与公司各项决策。董事会连续两年荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”奖。

三、加强治理体系建设方面

公司董事会不断健全制度、优化机制，使董事会更好发挥经营决策主体作用。一是加强制度建设，落实《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，审议通过《公司章程》《独立董事工作细则》等一揽子公司治理制度，持续健全保障董事会规范高效运行的制度体系。二是2024年，依据《公司章程》启动董事会换届程序，董事会制定换届选举工作方案，对第五届董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安排。经各方充分沟通、紧密配合，酝酿产生新一届董事候选人。在公司2024年度第三次临时股东大会上，董事会换届事项获股东大会高票通过并顺利完成。第五届董事会第一次会议选举了董事长、副董事长。三是公司结合新任董事职业背景和监管要求优化董事会专门委员会人员结构，增强董事会专门委员会决策的科学性、专业性与合规性，进一步发挥对董事会履职支持作用。

四、公司战略执行方面

根据战略规划工作安排，2024年董事会组织开展了公司战略中

期评估工作，对公司各业务条线、子公司和分支机构开展专项调研17次。建议财富管理业务要深入研判居民财富配置需求升级趋势，通过深度客户经营加强内生性业务增长，统筹好开户增资和投资者准入要求，推动财富管理转型进入新阶段；投行业务要强化专业化改革和境内外一体化发展，以支持高水平科技自立自强、发展新质生产力作为业务发展的出发点与落脚点，以国际差异布局为引领，实现自身发展和赋能客户的转型升级；机构业务要以专业能力建设为根本，深度思考建立收益相对稳定的业务形态，总结阶段性风险冲击应对经验，降低大幅波动性，进一步优化产品供给、丰富综合服务生态，要进一步加强与研究业务的联动，树立银河品牌；资管业务要抓住有利时机，继续加强投研能力，提升产品质量，持续推进综合业务布局；研究业务要扩大境内外上市公司覆盖和影响力，实现研究产品质量和服务的双向提升。重资本业务作为公司业绩稳定的压舱石，要持续巩固发展成效，在有效防控风险的前提下，积极开展结构调整和业务创新，做实资产质量、做优组合管理，业务规模要与公司资本实力和风险承受能力相适应。国际业务作为轻重资本业务的国际场景化延伸，要坚持把国际竞争能力放到战略位置上考虑，统筹境内外一体化运营和境外机构穿透管理，加强品牌建设与文化融合，全方位打造综合金融服务平台。

五、落实“五篇大文章”方面

董事会深刻领悟“五篇大文章”是以人民为中心的价值取向和金融服务实体经济的根本宗旨，为金融更好地服务高质量发展指明了方

向，要求公司：一是聚焦难点堵点，提升金融科技服务质效，要精准识别专精特新中小企业和企业的需求，拓展科创企业的直接融资渠道。二是聚焦“双碳”目标，助力健全绿色金融体系，将绿色金融纳入公司治理，推动绿色金融业务全面发展，引导所投企业转变生产方式。三是聚焦薄弱环节，加强普惠金融服务，优化普惠金融重点领域产品服务，健全多层次服务体系，拓宽小微经营主体直接融资渠道，降低融资成本。四是聚焦现实需求，加快发展养老金融，围绕第三支柱的养老基金、理财等金融产品加大创新力度，推动养老保险三大支柱平衡发展。五是聚焦效能和安全，促进数字金融发展，围绕业务战略，制定数字化转型战略，明确转型目标、蓝图和实施路线图，对组织架构、资源配置、文化建设等进行全方位规划。

六、全面风险管理方面

董事会按照集团一体化视角继续建设完善适应现代投行要求的全面风险管理体系，加强风险集中统一计量监测，深化母子公司风险管理核心机制、措施、方法的一致性；持续加强风险管理专业能力建设，大力提升风险管理“智能化”水平，加强重点领域针对性风险防控，强化风险监测、预警、排查、分析、报告等过程管理，完善极端风险应急管理。董事会深入贯彻“强本强基、严监严管”精神，持续加强合规内控建设，不断筑牢发展根基，切实保障各项业务规范、有序运营。持续推动公司建立健全公司合规管理机制和制度，推进境内外合规一体化管理，重塑集团适当性管理制度体系，助力财富管理业务合规运营

和生态体系建设，完善从业人员投资行为管理制度，强化员工执业风险管控，加强分支机构合规人员垂直管理，为公司持续、健康、稳定发展奠定坚实基础。董事会持续完善以风险为导向的内部控制管理体系，制定内部控制评估及优化工作方案并明确管控重点，不断提升内部控制水平；梳理完善内部控制制度与业务管理机制，识别关键风险点及控制措施，优化内部控制手册，提高内部控制的效率与效果；聚焦重点机构、重点业务环节及新业务开展回溯自查和检查，不断提升内部控制评估自动化，强化管控措施的设计及执行有效性。

七、子公司管理方面

董事会坚持构建“看得清、够得着、管得住”的子公司管理体系，推动建立健全境外机构管理制度体系，完善银河海外授权体系及议案审议机制。加强母子公司一体化管理，全面修订子公司风险垂管机制，统一母子公司管理维度。制定银河海外风险数据及系统建设规划，统一规划建设资讯数据中心、风险数据集市和境内外一体化风控系统。

八、信息披露方面

2024年，董事会严格按照《香港联交所上市规则》《上交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。2024年，面向A股、H股市场共编制披露332份公告，其中A股公告151项，H股公告181项，未出现补充、更正或修订公告的情况，信息披露工作持续保持“零差错”。公司获得上海证券交易所2023-2024年度信息披露工作评价的最高级别A级。

九、投资者关系方面

董事会高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所e互动平台、参加投资者集体接待日、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。2024年，公司联络境内外分析师召开1次大型调研会议、4次小型调研会议（包括一次外资调研）、参加6次国际投行峰会及境内券商策略会、20余次分析师一对一交流会，共计接待分析师、投资者百余人次。以视频、网络文字互动等方式组织召开3次面向全体投资者的公司业绩说明会。

十、关联交易方面

公司董事会严格按照《上交所股票上市规则》《香港联交所上市规则》《公司信息披露事务管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。持续强化对关联方确认、关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策，严格落实独立董事对重大关联交易事项发表独立意见、关联董事回避等制度要求，维护全体股东合法权益。

十一、召开股东大会方面

按照法律法规和《公司章程》的规定，董事会认真履行股东大会

召集人职责，2024年共召开4次股东大会，其中，年度会议1次、临时会议3次，提请审议议案33项，审议议案全部获得通过。积极有效组织执行股东大会各项决议，顺利完成董事会换届选举、高管薪酬清算、利润分配、续聘会计师事务所等工作。同时，董事会严格执行《股东大会对董事会授权方案》，2024年未发生超授权事项。

第二部分2025年工作要点

2025年是“十四五”规划的收官之年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实党的二十大和二十届二中、三中全会做出的各项决策部署和中投公司、汇金公司年度工作部署，做好《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》收官及新战略规划纲要、举措研究起草工作。董事会将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻高质量发展理念，以客户为中心，深耕主责主业，全力推进改革创新，牢牢守住不发生重大风险底线，将公司高质量发展成果不断转化为国家富强的“发展指数”、人民生活的“幸福指数”和公司成长的“上升指数”。

一、落实党中央国务院各项决议部署，推进服务国家战略及“五篇大文章”各项工作

2025年，董事会将继续聚焦党中央国务院重大决策部署，履行好资本市场“看门人”职责，回归业务本源，实现高质量发展。围绕做好“五篇大文章”，着力提升公司服务国家战略、支持实体经济发展能力，持续健全服务国家战略工作体系，激励和引导基层一线树牢服务国家战略意识。并进一步完善党的领导与公司治理相融合机制，提

升公司持续稳健发展能力。

二、做好《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》收官，研究谋划新战略规划制定

2025年，董事会将强化《中国银河证券战略发展规划（2023-2025）》实施，加强对执行情况总体评估，做好战略收官工作。同时，董事会将在总结上一轮战略执行情况的基础上，对照国家“十五五”规划及中投系统战略发展要求，进一步加大调研力度，精准“把脉”公司发展新脉络，推动并协助组织公司启动新一轮战略发展规划的研究制定工作。

三、持续加强董事会建设，结合外规要求及时完善优化公司治理结构及治理制度

2025年，董事会将进一步加强自身建设，根据监管要求和公司实际发展情况，动态健全以《公司章程》为核心的公司治理基本制度，进一步发挥党的领导和现代公司治理双重优势，推动公司治理建设进入新阶段。同时，在公司治理机制改革上持续发力，根据最新监管要求，适时优化公司治理结构，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

四、结合监管机构和股东单位要求，不断加强全面风险管理，完善风控管理体系

2025年，董事会将坚决贯彻中投公司要求和监管导向，树牢底线思维，努力打造与新发展格局相适应的全面风险管理体系；加强风险研判，统筹发展、效率和安全，从战略高度坚持审慎稳健的风险偏好，

并完善集团化、系统化、信息化风险管理政策和策略，合理配置风险资源，提升风险监管的及时性、前瞻性，有力有效防范化解各类风险挑战，增强风险的可测、可控、可防范一体化管理能力。

五、贯彻“投资者为本”理念，加强信息披露、投资者关系、市值管理等，进一步提高上市公司质量

2025年，董事会将进一步贯彻“投资者为本”理念，深化规范运作机制：深入贯彻境内外上市公司监管规定，持续提升境内外信息披露质量；不断完善投资者关系管理制度，扩大投资者服务的覆盖面，持续完善中小投资者保护机制；加快公司市值管理体系建设，完善公司分红机制以一流的投资业绩切实提高投资者回报。

六、持续提升董事履职能力，提高董事会决策科学性，为公司稳健发展提供保障

2025年，董事会将持续加强董事履职能力建设，提高董事会决策科学性。董事会将组织董事参加前沿法律、金融和财务培训；支持外部董事深入开展公司业务、管理及同业调研；积极听取外部董事/专家专业意见，为决策提供参考；完善决策机制，进一步优化议事规则和决策流程，确保公司决策高效、精准，为公司行稳致远夯实基础。

七、完善公司可持续发展治理架构，加强ESG信息披露，增强环境与气候风险管理

2025年，董事会将进一步完善董事会专门委员会层面针对ESG工作的决策监督职能。参照监管要求并结合公司治理实际情况，在现有治理架构的基础上进一步完善“监督层—管理层—执行层”的组织体

系，在执委会下设ESG管委会，承担相应职责。系统梳理公司在ESG关键议题中的制度建设及管理实践，由董事会单独发布管理声明文件系统性回应评级指标要求。建立公司环境与气候风险的管理机制和制度办法，将环境与气候风险内容融入风险偏好管理。董事会2024年度工作报告已于2025年3月28日经公司第五届董事会第三次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

议题5

关于审议公司监事会2024年度工作报告的议案

各位股东：

公司全年在股东单位的大力支持下，董事会、监事会、经营管理层切实履职，持续推动公司改革发展，公司经营业绩保持稳健，行业排名持续向好。集团合并口径实现营业收入354.71亿元，实现归母净利润100.31亿元。2024年公司集团收入行业排名第4，归母净利润行业排名第5，较去年持平。公司监事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所、香港联交所和公司章程赋予的职责及要求，贯彻上级单位及公司党委决策部署，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深刻领会贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实中央经济工作会议和中央金融工作会议决策部署，在推动落实党委决策精神、促进公司降本提质增效、完善集团化管控机制、提升战略执行质效等方面提出了高质量管理建议，维护了股东、公司以及职工的合法权益，有效促进了公司规范、稳健运营。现将公司监事会2024年度主要工作报告如下：

一、报告期内会议及出席情况

（一）监事会会议及出席情况

组织召开监事会会议8次，通过21项议案。具体如下：

1.第四届监事会2024年第一次会议（定期）于2024年3月28日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司监事会2023年度工作报告>的议案》《中国银河证券股份有限公司监事会2024年度工作要点》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年年度报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年财务决算方案>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度利润分配方案>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度合规报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度风险管理报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》，听取职工监事对全体员工征集意见的汇报、《中国银河证券股份有限公司关于2023年度反洗钱工作情况的报告》《中国银河证券股份有限公司2023年廉洁从业管理情况的报告》。

2.第四届监事会2024年第二次会议（定期）于2024年4月29日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年一季度报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年度工作计划>的议案》，听取财务资金总部关于2023年度公司领导履职待遇及业务支出情况和2024年预算编制情况的汇报。

3.第四届监事会2024年第三次会议（临时）于2024年5月31日召开，审议通过《关于提请审议<关于2024年度中期利润分配相关安排>的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

4.第四届监事会2024年第四次会议（定期）于2024年8月29日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年半年度报告>的议案》《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年中期利润分配方案>的议案》。

5.第四届监事会2024年第五次会议（临时）于2024年9月30日召开，审议通过《关于中国银河证券股份有限公司 2024 年度工作计划相关调整的议案》。

6.第四届监事会2024年第六次会议（定期）于2024年10月30日召开，审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年第三季度报告>的议案》。

7.第四届监事会2024年第七次会议（临时）于2024年12月6日召开，审议通过《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》《关于推荐中国银河证券股份有限公司第五届监事会监事候选人的议案》。

8.第五届监事会第一次会议（临时）于2024年12月30日召开，审议通过《关于提请选举屈艳萍女士担任中国银河证券股份有限公司第五届监事会主席的议案》《关于中国银河证券股份有限公司监事会履职监督检查委员会、财务监督检查委员会人员组成的议案》。

监事会会议出席情况如下：

（二）股东大会会议及出席情况

报告期内，公司于2024年1月23日、6月28日、11月28日、12月30日分别召开2024年第一次临时股东大会、2023年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会，全体监事出席全部4次股东大会，提交了《关于提请审议外部监事津贴标准的议案》《监事会2023年度工作报告》《关于提请股东大会选举第五届监事会股权监事和外部监事的议案》3项议案。

二、报告期内监事会主要工作

监事会根据《公司章程》《监事会监督办法》有关要求，强化战略引领作用，扎实围绕履职监督、财务监督、风险合规内控监督以及信息披露监督职能，推动监督成果有效转化，不断推动筑牢全面风险

管理体系，坚持依法合规、科学有效地行使监督职责。

（一）履职监督

报告期内召开监事会履职监督检查委员会会议2次。监事列席董事会及其专门委员会会议、经营管理层相关会议，对董事会、经营管理层人员的出席情况、发言情况等进行书面记录，对会议召开、议题审议及决策过程的合法合规性进行监督，掌握公司经营管理动态以及重大决策部署事项的执行进度。

1.对董事会及其成员的履职监督。

董事会全年共召开会议12次，召开专门委员会会议26次。监事列席了全部现场会议，对董事会会议召开程序的合法合规性进行了全过程监督。

监事会认为，2024年度，董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求履行职责，遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。董事能够勤勉履职，发挥自身专业优势积极发表意见，未发现公司董事在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职工等合法权益的行为。

2.对经营管理层及其成员的履职监督。

经营管理层全年召开执委会会议34次，监事列席现场会议28次。监事会审阅高管人员半年度履职报告，组织听取公司战略、财务、风险、审计、合规以及案防等职能部门汇报，并就重点问题提出质询。

真实、客观地评价高管在守法合规、勤勉尽责、履职能力等方面的情况，并向公司经营管理层提出管理建议。

监事会认为，2024年度，公司经营管理层按照上级单位部署要求，坚决执行公司党委和董事会决策，积极推动各项决策的落地与实施，较好地提升了业绩排名，全年未发生重大风险事件。公司高级管理人员能够认真履职，未发现高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东、公司、职工等合法权益的行为。

3.聚焦董事会、经营管理层及其成员的履职过程和决策执行，提升履职评价科学化、规范化。

根据上级单位以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等监管要求，客观、公正地对董事会、经营管理层及其成员的履职过程进行监督，通过列席会议、听取汇报、召开履职情况座谈专题会议、参加履职情况访谈等方式，结合依法合规履职、勤勉尽责、维护股东权益、发挥作用等客观情况，深化履职评价的科学性和有效性，对领导班子及领导人员、股权董事、高管人员出具履职评价，推动董事会、高级管理层及其成员担当作为、履职尽责。

4.组织高管经责审计工作。监事会根据《公司章程》及《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定》等要求，聚焦领导干部经济责任，外聘会计师事务所开展了1名高管的离任审计，并按照监管要求报送审计报告，进一步促进领导干部权力规范运行。

5.领导履职待遇及业务支出监督。监事会落实上级单位及外部监管要求，听取了财务资金部门关于公司领导2024年履职支出预算情况和2023年执行情况的汇报，加强对公司领导履职待遇和业务支出的日常监督，切实发挥监督作用。

（二）财务监督

报告期内召开监事会财务监督检查委员会会议8次。密切关注重大财务收支活动、重要财务决策事项、会计政策执行、公司主要财务与经营指标完成情况以及公司年审管理建议等，促进公司不断提升财务信息质量和财务管理水平。

1.审核定期报告，出具独立审核意见。公司年报、半年报、季报的报告内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司经营管理和财务状况的实际情况。报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2.审议财务相关议案，强化对重大财务事项决策与执行的监督实效。以重大财务收支活动和重要财务决策事项审核为切入点，审议公司年度经营及财务计划、财务决算方案、利润分配方案等议案，关注重要事项及相关数据变化，听取财务相关负责人对重要经营业绩指标和财务指标的专项汇报，促进提升资产负债管理水平。

3.加强与外审机构沟通交流，提升财务监督的针对性和有效性。听取外聘会计师事务所关于公司年报审计情况的汇报，就公司年度审计整体工作和审计结论、业绩情况分析、财务信息的真实性和有效性、

影响年度利润情况的主要因素、审计关注重点等进行深入交流，报告客观反映了公司的财务状况和经营成果。

4.跟踪募集资金使用及资本补充情况，关注公司资本负债结构的合理性。监事会对2024年发行公司债券出具了发行人全体监事声明，对发行申请文件的真实性、准确性和完整性分别发表审核意见和确认意见。

5.促进公司降本提质增效，开展财务专项检查。监事会根据监管赋予的职责，落实“习惯过紧日子”的会议精神与政治责任，从促进公司更加科学合理地降本增效、强化预算约束和执行监督的角度出发，对公司费用预算执行情况开展专项检查、提出管理建议，形成专项检查报告并呈领导层。

（三）风险合规内控监督

监事会监督风险合规内控管理有效性，推动公司持之以恒地建立健全“看得清、够得着、管得住”的风险防控体系，牢牢守住不发生系统性风险的底线。

1.审阅报告，发表独立监督意见。监事会审阅了公司《年度合规报告》《年度风险管理报告》《年度内部控制评价报告》，并听取合规总监关于公司合规管理、反洗钱和廉洁从业管理工作的汇报，在全面了解公司合规管理、风险管理、内控管理现状的基础上发表监督意见。

2.加强对公司洗钱风险管理监督，推动反洗钱风险防范能力。监事会根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》等监管

要求，高度关注中国人民银行反洗钱执法检查、北京证监局现场检查等相关整改情况，与合规总监、法律合规部门保持定期沟通，切实提升治理方反洗钱履职主动性和履职水平，共同推动公司洗钱风险管理能力持续提升。

3.听取公司风险管理专题情况汇报，落实全面风险管理监督责任。监事会促进公司提升风险合规内控管理的有效性，听取风险管理部门负责人对公司存在的主要风险及潜在风险情况汇报，对公司重点领域风险防控、风险案件揭示等风险事项进行重点关注，为公司妥善处理风险事件发挥了积极作用。

4.关注内控评价发现缺陷和问题整改落实情况，出具监督报告。听取审计部门负责人关于公司2023年度内部控制评价发现缺陷和问题整改落实情况的报告，并提出监督建议形成年度内控评价发现缺陷和问题整改落实情况的监督报告，并发送经营管理层。

（四）信息披露监督

监事会坚决落实监管要求，强化对信息披露的监督。积极支持、配合并监督公司董事会做好A+H上市公司信息披露工作，全年公司真实、准确、完整地披露了包括定期报告、关联交易、公司治理文件等332则公告信息。

（五）调查研究

监事会结合中央巡视回头看及内部审计整改有关要求，组成调研组赴银河国际、银河海外开展督导调研并出席“2024财年银河海外管理层峰会”，通过听取银河海外管理层汇报以及与派驻人员深入访

谈，形成银河海外调研报告提出管理建议并呈管理层。

（六）民主监督

职工监事按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，在监事会定期会议召开前向公司全体员工征求意见，并在定期会议上向监事会反映员工诉求，经监事会讨论后发送相关部门研究并督促回复，在解决员工反映集中的问题上充分发挥民主监督职能，切实维护职工权益。

（七）学习培训

全体监事按照培训计划参加《公司法专题培训会》《关于加强上市证券公司监管的规定专题培训会》《2024年ESG政策趋势与同业管理现状专题培训》《2024年度董监高反洗钱培训》《投资者保护与投资者关系》《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》等董监事专题培训共计25人次125课时，完成年度学习考核目标。

（八）换届选举

在股东单位和公司党委的支持下，监事会于2024年12月完成第五届监事会换届选举、监事会主席选举、下设委员会选举等治理程序，人数及构成符合公司章程的规定。

三、监事会对有关事项发表意见的情况

（一）定期报告

报告期内，监事会对公司定期报告进行监督，认真履行监督检查职责，发表审核意见如下：

1.公司定期报告的内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、

准确、完整地反映公司经营管理和财务状况的实际情况；

2.公司定期报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

3.未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关联交易

报告期内，监事会对公司关联交易管理等重大事项进行监督，认真履行监督检查职责，对《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》发表审核意见如下：

公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、监事履职评价

报告期内，全体监事自觉遵守法律法规、监管规章和《公司章程》，坚持依法合规、忠实勤勉地履行监事职责，具备良好的职业道德水准、诚信表现和业务能力。监事会对董事会、经营层及其成员和公司经营管理工作履行监督职责，按照公司治理程序和要求按时出席监事会会议，认真对议案进行审议和表决。依法出席股东大会，列席董事会会议和其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，发表监督意见和建议。监事会立足服务国家战略和公司高质量发展大局，提升监督政治站位和履职能力，在贯彻落实上级单位和公司决策部署、健全完善体制机制、深入调查研究、促进公司提升治理水平、加强监事会自身建设等方面做了大量工作，较好地完成了监督职责，切实维护股

东及职工权益，为公司科学、健康发展做出了积极贡献。

五、2025年度监事会工作要点

监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的职责，进一步提升监督工作的针对性和有效性，为公司提质增效、实现高质量发展发挥更大作用。

（一）监督董事会执行股东大会决议情况，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；监督经营管理层执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；监督公司董事及高级管理人员遵守执业规范和履职限制的情况。

（二）监督财务报告的真实性。加强对定期报告、利润分配方案、

财务决算方案等财务资料的审核，依法检查财务报告的编制和审核程序的合法合规性，促进提升财务管理水平。

（三）监督风险合规内控管理情况。监督公司落实监管要求、风险合规内控穿透式管理情况，关注问题的整改落实及管理建议的改进效果。

（四）监督公司董事会、经营管理层及相关人员按照规定履行信息披露职责，监督信息披露管理制度、内幕知情人制度的实施以及公司信息披露情况。

（五）围绕公司经营重点，按照监事会年度调研计划开展调研，提出监督建议或管理建议。

（六）加强监事会履职能力建设，按照年度培训计划完成年度培训任务。

监事会2024年度工作报告已于2025年3月28日经公司第五届监事会第二次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。

议题6

关于审议公司独立董事2024年度履职报告的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相关要求，在年度股东大会上需听取并审议公司独立董事年度履职报告。公司现任独立董事罗卓坚先生、刘力先生、麻志明先生以及2025年2月离任独立董事刘淳女士、2024年6月离任独立董事王珍军先生，结合2024年度内实际履职情况，分别编制了独立董事2024年度履职报告。

独立董事2024年度履职报告已于2025年3月28日经公司第五届董事会第三次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。

附件：

《中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告》（罗卓坚）

《中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告》（刘力）

《中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告》（麻志明）

《中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告》（王

珍军）《中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告》（刘淳）

中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告（罗卓坚）各位股东：

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就2024年度主要工作情况作报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人自2020年6月起担任公司独立董事，详细简历请见公司2025年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2024年年度报告》。

本人兼职情况如下：

本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年，公司召开了4次股东大会及11次董事会；前述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

2024年，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

2024年，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2024年公司召开提名与薪酬委员会7次、审计委员会7次、独立董事专门会议1次。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年，本人作为公司审计委员会委员，依法行使职权，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正，并参与开展了外部审计机构履职评价。

（五）与中小股东的沟通情况

2024年度，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加股东大会、半年度业绩说明会的方式与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通效率效果。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年，本人现场工作时间超过15个工作日。本人积极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。本人通过参加公司年度工作会议、参与董事日常沟通会议、赴银河国际控股有限公司调研等渠道获取第一手资料，对公司业务发展、合规运作及财务管理情况、董事会决议及战略规划执行情况等进行更

深入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）董事、高管人员提名以及考核情况

2024年1月23日，公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于提请审议刘冰先生兼任公司董事会秘书的议案》。2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。

2024年4月29日，公司第四届董事会第二十六次会议（定期）审议通过《关于提请聘任张瑞兵先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》《关于提请聘任吴鹏先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2024年6月13日，公司第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于推荐麻志明先生为公司独立董事候选人的议案》。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《关于推荐中国银河证券股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提请董事会审议合规总监2023年度考核结果的议案》。2024年12月30日，公司第五届董事会第一次会议（临时）审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于继续聘任公司高级管理人员及执行委员会构成的议案》。本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同时本人对公司合规总监2023年度考核结果无异议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2024年，公司未触及业绩预告及业绩快报法定披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年3月28日，第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于聘任公司2024年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024年度外部审计费用为人民

币552万元，其中一、三季度商定程序60万元，中期审阅150万元，年度审计296.5万元，年度内控审计34万元，环境、社会和管治鉴证服务费用11.5万元。2024年6月28日，该议案获公司2024年度股东大会审议批准。

本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2024年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度利润分配方案>的议案》，同意2023年度公司每10股派发现金股利人民币

2.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币 2,405,568,496.32 元（含税），并提交股东大会审议。2024年6月28日，该议案获公司2023年度股东大会审议批准。2024年8月29日，公司第四届董事会第三十次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每10股派发现金股利人民币0.84元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），合计派发现金股利人民币918,489,789.50 元（含税）。2024年11月28日，该议案获公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

本人认为：公司2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配

方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。

（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（八）信息披露的执行情况

2024年，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2024年，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。

本人认为：经认真审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会及其专门委员会的运作情况

2024年，董事会及其专门委员会按照法律法规、公司章程和议事

规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。

（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项

2024年，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价

2024年，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告（刘力）各位股东：

本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，及时了解公司经营管理情况，认真履行独立董事职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为公司董事会提名与薪酬委员会主任、战略发展委员会委员、审计委员会委员，本人与专门委员会其他成员共同努力,致力于维护公司的治理健康和有效运营，不断提升公司治理水平。现就2024年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起担任银河证券独立董事，详细简历请见公司2025年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2024年年度报告》。

本人兼职情况如下：

本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理

办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年，公司召开了4次股东大会及11次董事会；前述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

2024年，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

2024年，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极召集提名与薪酬委员会会议并出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2024年，公司召开提名与薪酬委员会7次、审计委员会7次、战略发展委员会7次、独立董事专门会议1次。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询， 切实

履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年，本人作为公司审计委员会委员，依法行使职权，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内部控制有效性评估等；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正，并参与开展了外部审计机构履职评价。

（五）与中小股东的沟通情况

2024年，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了2024年公司召开的3次股东大会、年度业绩说明会等，与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通效率效果。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年，本人现场工作时间超过15个工作日。本人积极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。除此之外，本人主动开展调研走访，先后参加公司定期经营会议及策略会，对银河证券吉林分公司、财务资金总部、机构业务条线、财富管理条线等分别开展实地调研，获取第一手资料，对公司业务发展、合规运作及财务管理情况、董事会决议及战略规划执行情况等进行更深入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）董事、高管人员提名以及考核情况

2024年1月23日，公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于提请审议刘冰先生兼任公司董事会秘书的议案》。2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2024年4月29日，公司第四届董事会第二十六次会议（定期）审议通过《关于提请聘任张瑞兵先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》《关于提请聘任吴鹏先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2024年6月13日，公司第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于推荐麻志明先生为公司独立董事候选人的议案》。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《关于推荐中国银河证券股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提请董事会审议合规总监2023年度考核结果的议案》。2024年12月30日，公司第五届董事会第一次会议（临时）审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于继续聘任公司高级管理人员及执行委员会构成的议案》。本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同时本人对公司合规总监2023年度考核结果无异议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2024年，公司未触及业绩预告及业绩快报法定披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于聘任公司2024年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024年度外部审计费用为人民币552万元，其中一、三季度商定程序60万元，中期审阅150万元，年度审计296.5万元，年度内控审计34万元，环境、社会和管治鉴证服务费用11.5万元。2024年6月28日，该议案获公司2024年度股东大会审议批准。

本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2024年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度利润分配方案>的议案》，同意2023年度公司每10股派发现金股利人民币

2.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币 2,405,568,496.32 元（含税），并提交股东大会审议。2024年6月28日，该议案获公司2023年度股东大会审议批准。2024年8月29日，公司第四届董事会第三十次会议（定期）审议通过《关

于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每10股派发现金股利人民币0.84元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），合计派发现金股利人民币918,489,789.50 元（含税）。2024年11月28日，该议案获公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

本人认为：公司2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。

（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（八）信息披露的执行情况

2024年，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2024年，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。

本人认为：经认真审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会及其专门委员会的运作情况

2024年，董事会及其专门委员会按照法律法规、公司章程和议事规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。

本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。

（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项

2024年，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价

2024年度内，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务。展望未来，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，依法履行独立董事的职责，切实维护好公司整体利益和全体股东合法权益。

中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告（麻志明）各位股东：

本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，及时了解公司经营管理情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。现就2024年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年6月起担任银河证券独立董事，详细简历请见公司2025年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2024年年度报告》。

本人兼职情况如下：

本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年本人任职期内，公司召开了2次股东大会及6次董事会；前述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

2024年任职期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

本人在2024年任职期内，按照董事会专门委员会的议事规则，积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。在此期间，公司召开战略发展委员会4次、合规与风险管理委员会3次、提名与薪酬委员会3次、审计委员会4次、独立董事专门会议1次。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2024年任职期内，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年任职期内，本人作为公司审计委员会委员，依法行使职权，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内部控制有效性评估等；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通情况

2024年任职期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加股东大会、半年度业绩说明会和第三季度业绩说明会等方式，与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通效率效果。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年，本人现场工作时间超过15个工作日。本人积极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟

通。除此之外，本人主动开展调研，深入了解公司运营情况，先后对银河期货有限公司、银河证券财务资金总部、机构业务条线、财富管理条线等开展实地调研，获取第一手资料，对公司业务发展、合规运作及财务管理情况、董事会决议及战略规划执行情况等进行更深入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年本人任职期内，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年本人任职期内，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）董事、高管人员提名以及考核情况

本人任职期内，2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三

次会议（临时）审议通过《关于推荐中国银河证券股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提请董事会审议合规总监2023年度考核结果的议案》。2024年12月30日，公司第五届董事会第一次会议（临时）审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于继续聘任公司高级管理人员及执行委员会构成的议案》。本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同时本人对公司合规总监2023年度考核结果无异议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2024年本人任职期内，公司未触及业绩预告及业绩快报法定披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

本人任职期内，2024年8月29日，公司第四届董事会第三十次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每10股派发现金股利人民币0.84元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），合计派发现金股利人民币918,489,789.50 元（含税）。2024年11月28日，该议案获公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

本人认为：公司2024年中期利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。

（六）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年本人任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（七）信息披露的执行情况

2024年本人任职期内，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

2024年本人任职期内，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。

（九）董事会及其专门委员会的运作情况

2024年本人任职期内，公司董事会及其专门委员会按照法律法规、公司章程和议事规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。

本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。

（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项

2024年任职期内，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事

项提出异议。

四、总体评价

2024年度内，本人诚实守信、勤勉履行独立董事职责，有效发挥独立董事作用，切实维护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告（王珍军）各位股东：

本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，现就2024年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

本人自2018年起担任银河证券独立董事，2024年6月因任期届满辞去公司独立董事及董事会战略发展委员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员、合规与风险管理委员会委员职务。辞去上述职务后，本人已不担任公司及其控股子公司任何职务。本人详细简历请见公司2023及其以前年度披露的年度报告相关内容。

本人兼职情况如下：

本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年本人任职期内，公司召开了1次股东大会及4次董事会；前述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2024年任职期内，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

本人在2024年任职期内，按照董事会专门委员会的议事规则，积极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。在此期间，公司召开战略发展委员会3次、合规与风险管理委员会2次、提名与薪酬委员会3次、审计委员会3次。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了 必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询， 切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年任职期内，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年任职期内，本人作为公司审计委员会委员，依法行使职权，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正，并参与开展了外部审计机构履职评价。

（五）与中小股东的沟通情况

2024年任职期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加2024年任职期内公司召开的股东大会与中小股东进行直接沟通，进一步提升了与中小股东的沟通效率和效果。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年，本人现场工作时间超过8个工作日。本人积极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重

视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年本人任职期间，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理，对公司与银河金控之间的持续关联交易按照规定执行并进行专项跟踪统计分析，确保持续关联交易依法合规开展。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年本人任职期间，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）董事、高管人员提名情况

本人任职期间，2024年1月23日，公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于提请审议刘冰先生兼任公司董事会秘书的议案》。2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2024年4月29日，公司第四届董事会第二十六次会议（定期）审议通过《关于提请聘任张瑞兵先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》《关于提请聘任吴鹏先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。

本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2024年本人任职期间，公司未触及业绩预告及业绩快报法定披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年3月28日，第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于聘任公司2024年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024年度外部审计费用为人民币552万元，其中一、三季度商定程序60万元，中期审阅150 万元，年度审计296.5万元，年度内控审计34万元，环境、社会和管治鉴证服务费用11.5万元。2024年6月28日，该议案获公司2024年度股东大会审议批准。

本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2024年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期），审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度利润分配方案>的议案》，同意2023年度公司每10股派发现金股利人民币

2.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利

总额为人民币 2,405,568,496.32 元（含税），并提交股东大会审议。2024年6月28日，该议案获公司2023年度股东大会审议批准。

本人认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。

（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年本人任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（八）信息披露的执行情况

2024年本人任职期间，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2024年本人任职期间，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。

本人认为：经认真审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规

范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会及其专门委员会的运作情况

2024年本人任职期间，公司董事会及其专门委员会按照法律法规、公司章程和议事规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。

（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项

2024年任职期间，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价

2024年任职期间，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2024年6月本人因任期届满六年辞去公司独立董事及董事会战略发展委员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员、合规与风险管理委员会委员职务，借此机会祝愿公司持续优化治理结构，完善治理机制，为持续稳健高质量发展奠定坚实基础。

中国银河证券股份有限公司独立董事2024年度履职报告（刘淳）各位股东：

本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人担任董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员，在公司财务信息审核、内部控制监督、关联交易日常管理、内部审计与外部审计协调方面以及公司合规与风险管理、董事和高管人选任职资格审核等领域开展工作，为董事会科学决策提供了有效支持。现就2024年度主要工作情况报告如下：

一、基本情况

本人自2019年2月起担任银河证券独立董事，2025年2月因任期届满辞任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、 提名与薪酬委员会委员职务，辞去上述职务后，已不担任公司及其控股子公司任何职务。本人详细简历请见公司2025年3月28日披露的《中国银河证券股份有限公司2024年年度报告》。

本人兼职情况如下：

本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年，公司召开了4次股东大会及11次董事会；前述董事会审议的各项议案均获审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。

本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：

（二）出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况

2024年，本人在董事会专门委员会的任职情况如下：

2024年，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极召集审计

委员会会议并出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2024年，公司召开合规与风险管理委员会5次、提名与薪酬委员会7次、审计委员会7次、独立董事专门会议1次。会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询， 切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

2024年，本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况

2024年，本人作为公司审计委员会主任，依法行使职权，勤勉尽责工作，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和组织开展内部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正，并参与开展了外部审计机构履职评价。

（五）与中小股东的沟通情况

2024年，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人参加了2024年公司召开的4次股东大会、第三季度业绩说明会等，与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通效率效果。

（六）现场工作及公司配合情况

2024年，本人现场工作时间超过15个工作日。本人积极参加股东大会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。除此之外，本人主动开展调研走访，先后对银河期货有限公司、银河证券吉林分公司、银河德睿资本管理有限公司和银河证券财务资金总部、机构业务条线、财富管理条线等分别开展实地调研，获取第一手资料，对公司业务发展、合规运作及财务管理情况、董事会决议及战略规划执行情况等进行更深入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相关资料的基

础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况，未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）董事、高管人员提名以及考核情况

2024年1月23日，公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于提请审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于提请审议刘冰先生兼任公司董事会秘书的议案》。2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议吴国舫先生不再担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2024年4月29日，公司第四届董事会第二十六次会议（定期）审议通过《关于提请聘任张瑞兵先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》《关于提请聘任吴鹏先生担任公司业务总监、执行委员会委员的议案》。2024年6月13日，公司第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于推荐麻志明先生为公司独立董事候选人的议案》。2024年12月6日，公司第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过《关于推荐中国银河证券股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提请董事会审议合规总监2023年度考核结果的议案》。2024年12月30日，公司第五届董事会第一次会议（临时）审议通过《关于提请审议王晟先生担任公司董事长的议案》《关于提请

审议薛军先生担任公司副董事长的议案》和《关于继续聘任公司高级管理人员及执行委员会构成的议案》。本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同时本人对公司合规总监2023年度考核结果无异议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2024年，公司未触及业绩预告及业绩快报法定披露标准，未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于聘任公司2024年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2024年度外部审计费用为人民币552万元，其中一、三季度商定程序60万元，中期审阅150万元，年度审计296.5万元，年度内控审计34万元，环境、社会和管治鉴证服务费用11.5万元。2024年6月28日，该议案获公司2024年度股东大会审议批准。

本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司2024年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月28日，公司第四届董事会第二十五次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2023年度利润分配方案>的议案》，同意2023年度公司每10股派发现金股利人民币

2.20元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），股利总额为人民币 2,405,568,496.32 元（含税），并提交股东大会审议。2024年6月28日，该议案获公司2023年度股东大会审议批准。2024年8月29日，公司第四届董事会第三十次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2024年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每10股派发现金股利人民币0.84元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），合计派发现金股利人民币918,489,789.50 元（含税）。2024年11月28日，该议案获公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

本人认为：公司2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。

（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（八）信息披露的执行情况

2024年，公司严格按照《香港联交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公

平性，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

2024年，公司根据监管要求，健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。本人认为：经认真审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会及其专门委员会的运作情况

2024年，董事会及其专门委员会按照法律法规、公司章程和议事规则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。

本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。

另外，本人作为审计委员会主任，一方面持续推动审计委员会委员与内审部门、外审机构的有效沟通，全程关注公司外部审计机构聘任流程及组织开展外部审计机构履职评价，组织公司内部审计部门将外部审计机构提出的有关管理建议作为审计关注重点等，另一方面依法合规审核公司财务信息、年度报告及持续优化公司关联方确认、关

联交易合规审查、重大关联交易的组织决策等，维护全体股东合法权益。

（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项

2024年，本人未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价

2024年，本人恪尽职守，充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。因担任公司独立董事届满六年，2025年2月本人已申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员职务，借此机会感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间所给予的支持、协助和配合，衷心祝愿公司未来持续稳健、高质量发展！

议题7

关于聘任公司2025年度外部审计机构的议案

各位股东：

建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2025年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2025年度外部审计费用为人民币552万元，其中第一、三季度商定程序费用为人民币60万元，中期审阅费用为人民币150万元，年度审计费用为人民币296.5万元，年度内部控制审计费用为人民币34万元，2025年度可持续发展暨ESG报告鉴证服务费用为人民币11.5万元。

上述事项已于2025年6月4日经公司第五届董事会第五次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。

议题8

关于提请股东大会选举范小云女士担任公司第五届董事会

独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事刘淳女士连续担任公司独立董事届满六年，已于2025年2月辞去公司第五届董事会独立董事等职务。现拟推荐范小云女士为公司独立董事候选人，任期至股东大会审议通过本届董事会换届之日止。范小云女士的简历如下：

范小云，女，1969年10月出生。1995年7月至今，范女士历任南开大学助教、讲师、副教授、教授，现任南开大学金融学院院长，十四届全国政协委员，民进中央委员、民进中央经济委员会副主任，兼任全国金融专业研究生教育指导委员会委员、中国经济社会理事会理事、财政部债务研究和评估中心政府债务咨询专家、天津宏观经济学会会长等。2006年6月至2014年6月任泰达荷银基金管理有限公司（2010年更名为“泰达宏利基金管理有限公司”）独立董事，2021年10月至2024年10月任天津产权交易中心有限公司董事。2021年11月至今任安联保险资产管理有限公司独立董事。范女士于1992年获得南开大学金融学学士学位，于1995年获得南开大学货币银行学硕士学位，于1999年获得南开大学国际金融专业博士学位。

上述事项已于2025年6月4日经公司第五届董事会第五次会议（临时）审议通过，提请股东大会审议。