辽宁港口股份有限公司董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条为深入贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》精神，进一步加强辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治理体系，规范董事会授权管理行为，完善公司科学规范的决策机制，提高公司经营决策效率，增强企业改革发展活力，更好的维护股东和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中央企业董事会工作规则（试行）》、《中央企业董事会授权管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定辽宁港口股份有限公司董事会授权管理办法（以下简称“授权管理办法”或“本办法”）。

第二条本办法所称授权，指董事会在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象行使。本办法所称行权，指董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用于本办法。

第二章 授权原则

第四条授权管理的原则是：

（一） 审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权；

（二） 适用原则：应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源；

（三） 适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；

（四） 有效监控原则：在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查；

（五） 质量与效率原则：授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

第三章 授权范围

第五条董事会可以根据国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，将部分职权授予董事长、总经理或其他不违反法律、监管规定的授权对象行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第六条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项及不符合相关法律法规要求的不可授权。

第四章 授权程序

第七条董事会根据授权管理办法制订或修订授权方案，明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，上报董事会审批。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第五章授权管理

第九条授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相

关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十条授权对象在决策董事会授权事项时，如与授权对象存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十一条如遇特殊情况需对授权事项作出重大变更，或因外部环境出现重大变化不能执行授权，授权对象应及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会作出决定。

第十二条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十三条董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一） 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二） 授权办法执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五） 董事会认为应当变更的其他情形。

授权对象认为必要时，也可以建议董事会对有关授权进行调整或收回。

第十四条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，上报董事会审批。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

第六章 授权责任

第十五条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十六条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负

责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，需列席有关会议。

第十七条董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第十八条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定，或未行使、未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，需承担相应责任。

第七章 附则

第十九条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交所有限公司证券上市规则》，以及上海、香港两地监管机构的监管要求，详细梳理了《辽宁港口股份有限公司董

事会决策及授权事项清单》，其中对于公司董事会的决策事

项和授权事项做了明确的规定，具体请参考附件。

第二十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十一条本办法由公司董事会审议通过后颁布施

行。

第二十二条 本办法解释权归董事会。附件：辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单

辽宁港口股份有限公司董事会决策及授权事项清单

三

股份旗下控股上市公司之间，以及与外部的资产重组、吸收合并，符合中国证监会规定的重大资产重组标准的；辽港股份及所属企业通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票或间接转让（国有产权转让、增资扩股）等导致上市公司控股权转移的；辽港股份对所持控股上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的。

14.3

21.1

八