证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2023-033
辽宁港口股份有限公司日常持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会2023年第4次会议审议通过，关联董事均已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 本次关联交易事项为公司生产经营所必须，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。
● 截至本公告日，本公司尚未就本次关联交易事项签署任何书面协议。
一、日常持续性关联交易基本情况
（一）日常持续性关联交易履行的审议程序
辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”或“本公司”）于2023年10月26日召开第七届董事会2023年第4次会议，审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司2024-2026年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》，同意本公司与关联方辽宁港口集团有限公司（简称“辽港集团”）（包含与招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）及相关附属公司）、招商局集团财务有限公司（下称“招商财务公司”）、招商银行股份有限公司大连分行（下称“招商银行”）等关联方签署各项持续性关联交易框架协议、拟定各框架协议项下的各年度关联交易金额上限，并同意将该日常持续性关联交易事项提交公司股东大会审议。
关联董事王志贤先生、魏明晖先生、徐鑫先生按规定均回避表决，与会非关联董事表决通过该议案。公司董事会审核委员会于2023年10月25日以现场方式召开会议，审议通过了《关于辽宁港口股份有限公司2024-2026年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》，并发表意见，认为上述日常持续性关联交易为公司及其附属公司日常经营所必需。自公司成立以来，随着公司业务发展的需要，与各关联方及其附属公司签署关联交易协议，有效保证了公司及附属公司的正常有序运营。2024-2026年度持续性关联交易及各年度交易上限是基于公司及其附属公司未来的经营发展规划考虑确定的，符合公司实际运营需要。交易条款由双方按照公平、公正的原则协商确定，符合公司及股东的整体利益。公司独立董事事前审阅了日常持续性关联交易的相关文件，对该日常持续性关联交易予以认可，并于此次董事会会议上发表独立董事意见，认为该日常持续性关联交易为公司及附属公司日常经营所必需，自公司成立以来持续签署，保证了公司及附属公司的正常运营及业务发展。签署持续性关联交易框架协议及2024-2026年各年度交易上限符合公司及附属公司的经营发展需要，交易条件依据一般商务条款，由协议各方按照公平、公正原则协商确定，对公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合公司及股东的整体利益。
上述日常持续性关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2021-2023年日常持续性关联交易情况
2021-2023年，两个上市规则下持续性关联交易预计发生数均未超过各自的年度上限。2023年预计发生金额较低于年度上限金额的主要原因如下：1.建设管理及监理服务：主要是部分在建项目进度滞后及部分原计划承揽的项目未开工的影响；2.销售商品及提供服务：①受部分大宗物资业务量减少的影响，散杂货码头对万通物流的港口服务收入有所减少；②受北方成品油南下需求下降的影响，成品油吞吐量下降，油品码头对中油码头管理公司的港口服务收入有所下降；3.购买商品及接受服务：①由于政策变化，辽港控股（营口）有限公司（下称“营口有限”）不再支付营口港务集团保安服务费，相应关联交易额度下降；②营口有限支付营口汇丰物流的港口物流服务减少，相应关联交易额度下降；4.承租项目：①短期、低价值租赁项目，主要是营口有限粮食分公司租入营口红运港口集装箱发展公司的库场使用量较原计划有所减少；②其他长期租赁项目，主要是营口有限收购营口港务集团持有的
营口散货股权后，关联租赁业务较原计划有所减少；5.出租项目：主要是营口有限业务量减少，导致与营口集装箱码头之间的实际租赁相应减少；6.港口设施设计和施工项目：主要是港湾工程公司、日兴锅炉、新港建筑工程等公司股权结构变更后，不再是辽港股份关联方的影响；7.存款日最高余额较低于上限：主要是以存量资金支付振兴东北二期项目部分收购款及偿还债务的影响；8.贷款日最高余额较低于上限：主要是投资规模低于预期、债务融资以发行公司债为主的影响。
2021-2023年A+H股日常持续性关联交易数额列示如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 2021年上限 | 2021年实际 | 2022年上限 | 2022年实际 | 2023年上限 | 2023年预测 | |||||||
| A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | ||
| 建设管理及监理服务 | 提供建设管理及监理服务 | 5,300 | 5,300 | 909 | 812 | 8,200 | 8,200 | 1,403 | 1,244 | 10,500 | 10,500 | 3,031 | 2,939 |
| 接受建设管理及监理服务 | 2,600 | 2,600 | 420 | 420 | 2,600 | 2,600 | 56 | 56 | 2,400 | 2,400 | 656 | 656 | |
| 销售商品及提供服务 | 208,000 | 195,000 | 109,365 | 92,550 | 220,000 | 207,000 | 120,005 | 80,973 | 235,000 | 220,000 | 170,571 | 132,267 | |
| 购买商品及接受服务 | 130,000 | 99,000 | 72,440 | 51,566 | 132,000 | 101,000 | 82,568 | 58,597 | 134,000 | 103,000 | 100,753 | 69,019 | |
| 租赁 | 承租（H股—短租、低价值租赁的合同年租金） | - | 3,700 | - | 2,107 | - | 4,900 | - | 2,153 | - | 4,900 | - | 3,208 |
承租（H股—按每年新增使用权资产
金额）
| 承租（H股—按每年新增使用权资产金额） | - | 78,700 | - | 7,564 | - | 165,000 | - | 105,185 | - | 77,400 | - | 5,849 | |||
| 承租(A股-按合同年租金) | 87,500 | - | 57,342 | - | 95,400 | - | 42,161 | - | 104,000 | - | 47,578 | - | |||
| 出租 | 19,100 | 17,400 | 11,003 | 9,566 | 24,300 | 22,600 | 10,937 | 8,498 | 24,300 | 22,600 | 15,774 | 10,200 | |||
| 港口设施设计和施工服务 | 52,000 | 51,000 | 5,409 | 4,740 | 41,000 | 40,000 | 12,075 | 11,098 | 38,000 | 37,000 | 29,014 | 15,713 | |||
| 金融服务协议 | 招商财务公司 | 存款 | 600,000 | 600,000 | 321,600 | 321,600 | 600,000 | 600,000 | 246,237 | 246,237 | 600,000 | 600,000 | 300,000 | 300,000 | |
| 贷款 | 600,000 | 600,000 | - | - | 600,000 | 600,000 | 80,954 | 80,954 | 600,000 | 600,000 | 175,000 | 175,000 | |||
| 结算及其他 | 1,000 | 1,000 | 0.09 | 0.09 | 1,000 | 1,000 | - | - | 1,000 | 1,000 | 10 | 10 | |||
| 招商银行 | 存款 | 300,000 | - | 175,883 | - | 300,000 | - | 250,164 | - | 300,000 | - | 280,000 | - | ||
| 贷款 | 500,000 | - | - | - | 500,000 | - | - | - | 500,000 | - | - | - | |||
| 结构性存款 | 300,000 | - | 30,075 | - | 300,000 | - | - | - | 300,000 | - | - | - | |||
结算及其他
| 结算及其他 | 2,000 | - | 0.54 | - | 2,000 | - | 32.94 | - | 2,000 | - | 50 | - |
（三）2024-2026年日常持续性关联交易预计情况
根据2021-2023年辽港股份持续性关联交易的实际及预计发生情况，结合辽港股份及其附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况，参考辽港集团、辽港股份未来发展规划，对2024-2026年度的关联方进行了确定，对构成持续性关联交易的交易事项进行了汇总统计，并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限。
2024-2026年日常持续关联交易上限预计表：
单位：万元
| 关联交易类型 | 2024年预计 | 2025年预计 | 2026年预计 | ||||
| A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | A+H股 | H股 | ||
| 建设管理及监理服务 | 提供建设管理及监理服务 | 5,600 | 5,300 | 5,700 | 5,400 | 6,200 | 6,000 |
| 接受建设管理及监理服务 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | |
| 销售商品及提供服务 | 235,000 | 182,000 | 238,300 | 186,000 | 243,000 | 190,000 | |
| 购买商品及接受服务 | 125,000 | 90,000 | 125,000 | 90,000 | 125,000 | 90,000 | |
租赁
| 租赁 | 承租（H股—短租、低价值租赁的合同年租金） | - | 5,000 | - | 5,000 | - | 5,000 |
承租（H股—按每年新增使用权资产金
额）
| 承租（H股—按每年新增使用权资产金额） | - | 30,400 | - | 22,000 | - | 24,400 | ||
| 承租(A股-按合同年租金) | 64,500 | - | 65,000 | - | 65,000 | - | ||
| 出租 | 22,500 | 15,000 | 24,000 | 16,000 | 25,000 | 17,500 | ||
| 港口设施设计和施工服务 | 15,000 | 1,500 | 14,000 | 2,500 | 13,000 | 2,000 | ||
| 金融服务协议 | 招商财务公司 | 存款 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| 贷款 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | 700,000 | ||
| 结算及其他 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | ||
| 招商银行 | 存款 | 400,000 | - | 400,000 | - | 400,000 | - | |
| 贷款 | 500,000 | - | 500,000 | - | 500,000 | - | ||
| 结构性存款 | 300,000 | - | 300,000 | - | 300,000 | - | ||
| 结算及其他 | 2,000 | - | 2,000 | - | 2,000 | - | ||
注：短租指租赁期开始日，租赁期不满足12个月的租赁；低价值租赁指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
本次拟定的2024-2026年持续性关联交易上限，与2023年度持续性关联交易预计实际完成情况的差异变动，说明如下：
(一）建设管理及监理服务：
1.提供建设管理及监理服务主要为大连港建设监理取得的工程监理及管理收入，未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为5,600/5,300万元、5,700/5,400万元、6,200/6,000万元。
2. 接受建设管理及监理服务主要为营口有限接受营口港工程监理提供的工程监理及管理服务。未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为1,200/1,200万元、1,200/1,200万元、1,200/1,200万元。
（二）销售商品及提供服务：此项目主要为取得的工程及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入，其中，工程及工程技术服务主要是通信公司、电力有限为关联方提供的工程维护及技术服务；综合服务主要是电力公司、油品码头、通信公司、营口有限等为关联方提供的基础服务，包括供电供暖、提供劳务、通讯服务、维修费、机械作业费等；
未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为235,000/182,000万元、238,300/186,000万元、243,000/190,000万元。较2023年预计增加的原因主要有：①信息公司纳入辽港股份合并范围，随其产生的关联交易金额增加；②下属单位与关联方之间业务增加，主要为大连散杂货码头向万通物流、营口散杂货码头向中远海运船代等公司提供的港口服务等。
（三）购买商品及接受服务：此项目主要为支付的综合服务费、维修服务费及燃油采购费，其中综合服务主要为水电、取暖交通、仓储装卸费、机械作业费、物业费、库场使用费、过磅费等费用，主要为支付给营口港务集团的过磅费，支付给辽宁沈哈红运物流、中储粮营口储运、营口汇丰物流的机械作业费和库场使用费，以及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等，燃油采购服务主要为支付给中石化海港石油销售公司、营口港船舶燃料供应公司的燃油费。
未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为125,000/90,000万元、125,000/90,000万元、125,000/90,000万元，较2023年预计增加的原因主要有：下属单位与关联方之间业务增加，主要为营口有限、营口港散货码头、营口新港矿石码头接受中储粮营口储运、辽宁沈哈红运物流、营口港通电子商务提供的机械作业、仓储、软件维护等服务。
（四）租赁：
1.租赁-承租
(1) H股-承租（短租、低价值租赁）
此项目包括支付的设备、房屋、仓科等租赁费。未来三年H股预计发生额分别为5,000万元。
(2) H股-承租（按新租赁准则使用权资产增加额）
此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。未来三年H股预计发生额为30,400万元、22,000万元、24,400万元。
(3) A股-承租（按合同租金）
此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。未来三年A股预计发生额为64,500万元、65,000万元、65,000万元。
2.租赁-出租
此项目包括收取的码头设施、车辆、厂房及机械设备租赁款。未来三年A+H股/H股预计发生额分别为22,500/15,000万元、24,000/16,000万元、25,000/17,500万元。
(五）港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给大连港口设计研究院、机械公司等关联公司的工程项目施工款，未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为15,000/1,500万元、14,000/2,500万元、13,000/2,000万元。较2023年预计数下降的主要原因是：①信息公司股权结构变更后纳入公司合并范围，不再是公司关联方，未来三年预计减少关联交易额度分别为8,000万元、7,000万元、7,000万元；②集装箱码头建设智慧码头项目预计2023年底验收，未来三年关联交易金额较2023年预计分别减少5,000万元。
(六）金融服务：
1.与招商财务公司签署金融服务协议
(1)存款：此项目主要是招商财务公司提供的存款服务，预计未来三年日最高余额不超过60亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，考虑未来三年辽港股份的经营发展，以及财务公司的存款利率优势，预计通过财务公司账户存放存量资金，因此提高财务公司存款上限。
(2)信贷：此项目主要是招商财务公司提供的信贷服务，预计未来三年日最高余额不超过70亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，辽港股份及下属公司预计未来三年融资需求有所增加。
(3)结算及其他：此项目主要是招商财务公司提供的结算及其他金融服务业务，预计未来三年发生总额分别为1,000万元。
2.与招商银行签署金融服务协议
(1)存款：此项目主要是招商银行提供的存款服务，预计未来三年日最高余额不超过40亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，考虑未来三年辽港股份的经营发展，发债、托管等方面将进一步加深合作，且2023年预计在招商银行日存款最高余额将达到28亿元，因此提高存款上限。
(2)信贷：此项目主要是招商银行提供的信贷服务，预计未来三年日最高余额不超过50亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，辽港股份及下属公司预计未来三年融资需求有所增加。
(3)结构性存款：此项目主要是辽港股份从招商银行处购买的结构性存款产品，预计未来三年每年累计发生总额均不超过30亿元。
(4)结算及其他：此项目主要是招商银行提供的结算及其他金融服务业务，预计未来三年发生总额分别为2,000万元。
二、关联方介绍和关联关系介绍
（一）招商局集团财务有限公司
住所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：50亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位的企业债券；（十一）有价证券投资（固定收益类）；（十二）成员单位产品买方信贷、融资租赁。
主要财务数据
单位：元 人民币
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
（经审计）
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 66,335,080,595.65 | 49,958,179,473.16 |
| 负债总额 | 59,559,575,005.09 | 43,345,295,858.36 |
| 净资产 | 6,775,505,590.56 | 6,612,883,614.80 |
| 营业收入 | 713,696,900.81 | 765,254,880.22 |
| 净利润 | 407,276,319.85 | 203,926,712.10 |
| 资产负债率 | 89.79% | 86.76% |
关联关系：招商财务公司与本公司同属招商局集团控制下企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（二）项规定的关联关系情形。
（二）招商银行股份有限公司大连分行
住所：辽宁省大连市中山区人民路17号中银大厦1、2、3层部分
法定代表人：于泽增
公司类型：股份有限公司分公司
经营范围：经营金融业务（见许可证范围）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据
单位：元 人民币
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 76,379,960,091 | 75,240,306,760 |
| 负债总额 | 75,993,405,118 | 75,067,443,368 |
| 净资产 | 386,554,973 | 172,863,392 |
| 营业收入 | 1,640,700,187 | 777,919,538 |
| 净利润 | 375,171,871 | 331,466,104 |
| 资产负债率 | 99.49% | 99.77% |
关联关系：招商银行与招商局集团的现任董事长均为缪建民先生，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（三）项规定的关联关系情形。
（三）辽宁港口集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人：冯波鸣公司类型：有限责任公司注册资本：199,600,798.40元经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务数据单位：元 人民币
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 158,278,127,561.77 | 157,511,207,377.30 |
| 负债总额 | 105,140,158,443.84 | 104,724,285,049.99 |
| 净资产 | 53,137,969,117.93 | 52,786,922,327.31 |
| 营业收入 | 16,618,605,769.31 | 7,671,836,565.72 |
| 净利润 | -5,942,337,113.33 | -174,321,834.29 |
| 资产负债率 | 66.43% | 66.49% |
关联关系：辽港集团是本公司的间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的关联关系情形。
三、关联交易的定价原则和结算方式
本次签署框架协议、预测持续性关联交易上限，将继续按照公平、公正以及比价（如有）的定价原则，具体如下：
（一）建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、租赁（承租和出租）、港口设施设计和施工服务
如该种商品或服务有政府定价的，即政府定价；如无政府定价，商品或服务价格根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定；如无市场价格，可以不逊于关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；如既无独立第三方，也无独立的非关联交易价格可参考的，可以合理的构成价格作为定价依据。
（二）金融服务：
1.存款：辽港股份及附属企业在招商财务公司、招商银行的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2.信贷：招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的信贷服务，将不高于同期中国国内金融机构同档次贷款利率。
3.结构性存款：不低于同期中国国内主要商业银行同类结构性存款的利率。
4.结算及其他：招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的结算及其他金融服务业务收取的费用，将不高于中国国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。
综上，辽港股份与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定，定期、按时结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及附属公司与各关联方其附属公司相互之间的上述各类持续性关联交易，有效地保证了各方日常运营的需要，有力地保障了本公司及附属公司的业务发展。各项关联交易协议条款属于一般商务条款，由协议各方按照公平、公正原则协商确定，对股份公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合股份公司及股东的整体利益。不会对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益。
五、备查文件
董事会决议；
董事会审核委员会意见；
独立董事事前认可函；
独立董事意见。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2023年10月26日