辽宁港口股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年六月

2024年年度股东大会会议材料议案1（普通决议案）关于《辽宁港口股份有限公司2024年年度报告》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《辽宁港口股份有限公司2024年年度报告》（以下简称“年报”）。年报包括公司简介和主要财务数据、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、前十大股东持股变动情况、公司发行债券情况及财务报告等十大部分。核心内容概要如下：

公司简介和主要财务数据：该部分详细介绍了公司的基本情况、经营概况及关键财务数据。财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等关键指标，以及这些指标的同比变化情况等。管理层讨论与分析：该部分涵盖了公司本年度的经营业绩、市场地位、竞争优势、面临的挑战及应对策略。同时，详细分析了公司的财务状况、流动性、资本结构及运营效率，并对未来的经营计划、战略目标及发展前景进行了展望等。

公司治理：该部分详细描述了公司的治理结构，董事会、各专业委员会及监事会的构成与职责，高级管理人员职责以及内部控制体系的建立和执行情况，年度董事会、各专业委员会、监事会、股东大会的召开情况。同时，介绍了公司股东大会、董事会及监事会的运作机制及决策程序等。

环境与社会责任：该部分详细阐述了公司在环境保护、社会责任、可持续发展等方面的实践和成果，包括党建引领、公司治理、智慧港口、内控合规、节能减排、应对气候变化、社会责任项目实施、员工培训等方面的内容。

重要事项：该部分描述了公司本年度内发生的重大诉讼情况、重大关联交易情况及其他对公司财务状况和经营成果产生重大影响的事项。同时，还提供了相关事项的背景、进展及对公司的影响分析。

前十大股东持股变动情况：该部分详细列出了公司前十大股东的持股数量、持股比例及持股变动情况，并分析了这些变动对公司股权结构的影响。

公司发行债券情况：该部分详细介绍了公司本年度内发行的债券品种、发行金额、发行利率、期限结构等信息。同时，还分析了债券发行对公司财务状况及融资成本的影响。

财务报告：该部分包含了公司的财务报表及附注，详细列示了公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润等项目的金额及结构。同时，还提供了财务比率分析、现金流分析及会计政策变更等内容。

《辽宁港口股份有限公司2024年年度财务报告》已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据上海和香港两地监管规则的相关要求，公司在董事会审议通过《辽宁港口股份有限公司2024年年度报告》后，需完成以下工作：

一、上海证券交易所：披露A股年报及摘要；

二、香港联合交易所：披露H股业绩公告，并于四月下旬披露H股中英文年报，同时向全体H股股东派发H股年报。

该议案已经过第七届董事会2025年第3次会议及第七届监事会2025年第2次会议审核。

请股东大会审议批准。

2024年年度股东大会会议材料议案2（普通决议案）关于《辽宁港口股份有限公司2024年年度董事会报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，现已编制完成《辽宁港口股份有限公司2024年年度董事会报告》。

2024年度，面对复杂多变的市场环境，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）深度融入东北振兴国家战略的大局，坚持稳中求进的工作总基调，紧紧围绕“外拼市场、内强改革、守正创新、提质增效”的工作主线，坚持以“高质量发展”为首要任务，实现了量的合理增长与质的有效提升。

2024年度，作为公司治理核心的董事会高度重视自身建设，严格履行相关法律法规所赋予的职责，秉持诚实守信、认真负责、勤勉尽职的原则，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，全面贯彻落实了股东大会的各项决议，切实维护公司及全体股东的合法权益。

一、2024年度董事会会议召开情况2024年度，公司共召开董事会会议12次，各专门委员会会议33次，其中，独立董事专门会议7次、审核委员会会议7次、财务管理委员会会议9次、提名及薪酬委员会会议6次、战略与可持续发展委员会会议4次。会议审议内容涵盖股份公司2023年定期报告、董事会报告、2023年环境、社会和管治（ESG）报告、2023年年度利润分配方案、2024年定期报告，以及修改公司章程、选举董事、聘任年度审计机构、回购A股股份项目、“两长”项目等多个重要事项，并及时履行了信息披露义务。通过上述会议的组织召开，有效履行了董事会的决策职能，确保了公司治理结构的规范运作以及各项重大决策的科学性与合规性，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。

二、2024年度董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》，以及两地监管规则等有关规定，严格按照股东大会的决议和要求，认真执行了股东大会各项决议的工作，并积极推进，确保各项决议事项得到有效落实，其中包括利润分配方案、“两长项目”、回购A股股份项目、公司章程修改等重要事项。该议案已经过第七届董事会2025年第3次会议审核。请股东大会审议批准。附件：辽宁港口股份有限公司2024年年度董事会报告

辽宁港口股份有限公司2024年年度董事会报告

一、经营情况讨论与分析

2024年世界经济呈现震荡发展态势，经济增速呈现低位回暖；同期伴随着全球地缘政治等因素影响，经济回升仍显乏力。国内经济表现出较强的韧性和潜力，总体表现出回暖向好的发展态势。全年国内生产总值约为134.9万亿元。在此背景下，本集团扎实做好外拼市场，内强改革以及融合发展等工作，全力保障生产经营平稳有序。

（一）整体业绩回顾

2024年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,143,973,474.80元，比2023年的净利润人民币1,343,109,072.73元减少199,135,597.93元，下降14.8%。

2024年，本集团高毛利矿石、钢材等散杂货业务量下降，油品仓储收入同比减少；但完成两长公司非同控企业合并，影响投资收益增长，收回长期款项转回信用减值损失减少，以及财务费用降低等事项缩减了利润的降幅。综合影响下，本集团归属于母公司的净利润同比下降14.8%。

2024年，本集团基本每股收益为人民币4.77分，比2023的人民币5.60分减少0.83分，同比下降14.8%。

净利润主要构成项目变动如下：

注1：营业外净收益=营业外收入-营业外支出

2024年，本集团营业收入同比减少1,153,188,773.43元，下降9.4%，主要是受到矿石、钢材等散杂货业务量下降，油品仓储收入减少，以及海运出口代理、汽车进口零部件等集装箱物流服务业务减少的影响；但玉米等散粮业务吞吐量增长，两长公司并表等因素缩减了营业收入的降幅。

2024年，本集团营业成本同比减少142,387,645.07元，下降1.6%，主要得益于成本管控、人工成本、劳务费、维修及材料费、能源成本均有所下降。

2024年，本集团毛利同比减少1,010,801,128.36元，下降29.8%；毛利率为21.5%，下降6.2百分点。主要是高毛利率的矿石、钢材等散杂货业务量下降，以及油品仓储收入减少的共同影响。

2024年，本集团管理费用同比增加87,912,659.30元，增长11.9%，主要是两长并表、人工成本以及折摊成本有所增长的影响。

2024年，本集团销售费用同比增加444,679.44元，增长24.9%，主要是本年开展业务推广活动的影响。

2024年，本集团研发费用同比减少19,068,453.19元，下降48.5%，主要是信息公司本年研发项目减少的影响。2024年，本集团财务费用同比减少49,299,179.87元，下降11.4%，主要是本年偿还部分有息负债的影响。

2024年，本集团资产减值损失同比减少31,336,614.61元，下降31.4%，主要是上年子公司计提在建工程减值的影响。

2024年，本集团信用减值损失同比减少638,952,130.08元，下降302.8%，主要是收回长期欠款信用减值转回的影响。

2024年，本集团其他收益同比增加13,842,987.22元，增长7.5%，主要是中欧过境班列补贴、海铁联运补贴收益增加的影响。

2024年，本集团投资收益同比增加108,098,216.92元，增长111.4%，主要是完成两长公司非同一控制下企业合并影响投资收益增加的影响。

2024年，本集团营业外净收益同比减少35,328,759.94元，下降119.2%，主要是上年收到保险理赔款的影响。

2024年，本集团所得税费用同比减少84,735,143.63元，下降16.1%，主要是经营利润变化引起应纳税所得额降低的影响。

（二）资产负债情况

截至2024年12月31日，本集团的总资产为人民币59,786,931,555.09元，净资产为人民币43,403,096,890.01元。每股净资产为人民币1.66元，较截至2023年12月31日的每股净资产

1.65元略有增长。

截至2024年12月31日，本集团的总负债为人民币16,383,834,665.08元，其中未偿还的借款总额为7,967,361,699.68元。资产负债率为27.4%，较2023年12月31日的24.2%提高了3.2个百分点，主要是两长公司并表的影响。

（三）财务资源及流动性

截至2024年12月31日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币5,248,560,887.43元，较2023年12月31日增加人民币48,961,119.95元。

2024年12月31日，本集团经营活动现金净流入为人民币4,287,348,345.76元，投资活动现金净流出为人民币221,381,900.89元，筹资活动现金净流出为人民币4,020,403,139.08元。

得益于本集团比较充足的经营现金流入，发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，合理审慎的资产投资和股权投资决策，使本集团保持了良好的财务状况和资本结构。

截至2024年12月31日，本集团未偿还的借款为人民币7,967,361,699.68元，其中人民币2,780,078,043.62元为一年以内应偿还的借款，人民币5,187,283,656.06元为一年以后应偿还的借款。

截至2024年12月31日，本集团净债务权益比率为17.9%（2023年12月31日为13.5%），主要是因两长公司并表，债务规模扩大的影响。

截至2024年12月31日，本集团未动用的银行授信额度为人民币183亿元。

作为A+H股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司为本集团进行综合评级，主体评级均为AAA级，评级展望稳定，具备良好的资本市场融资资质。

本集团密切关注利率风险和汇率风险，截至2024年12月31日，本集团未签署任何外汇对冲合同。利率风险和汇率风险具体说明详见“第十节财务报告”。

（四）资本性开支

2024年12月31日，本集团的资本性投资完成额为人民币962,504,897.77元，上述资本性支出资金主要来源于经营资金积累及外部其他筹措资金等。

（五）2024年本集团各项业务表现分析2024年，本集团各项业务表现分析如下：

油品部分2024年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2023年的对比情况见下表：

2024年，本集团共完成油化品吞吐量6,079.2万吨，同比增加11.0%。

2024年，本集团实现原油吞吐量4,192.9万吨，同比增加16.1%。其中外进原油2,548.2万吨，同比增加19.5%。2024年争揽中海油原油中转业务及腹地炼厂原油保供业务，带动本集团原油吞吐量增长。

2024年，本集团液体化工品吞吐量为146.7万吨，同比增加14.3%。主要由于新增MTBE外贸出口业务，带动本集团液体化工品吞吐量增长。

2024年，本集团液化天然气吞吐量为195.2万吨，同比减少22.3%。天然气管道供应增加，冲抵腹地海上LNG进口需求，导致本集团液化天然气吞吐量有所下滑。

2024年，本集团其他吞吐量为1,544.4万吨，同比增加4.1%。主要由于2023年腹地炼厂检修较多，导致成品油转运基数较低，2024年度本集团其他（主要为成品油）吞吐量有所恢复。

油品部分业绩如下:

2024年，油品部分营业收入同比减少53,442万元，下降32.4%，主要是仓储收入减少的影响。2024年，油品部分毛利同比减少57,070万元，下降94.3%,毛利率同比降低33.6个百分点，主要是仓储收入减少，但相关固定成本持续发生的影响。集装箱部分2024年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2023年的对比情况见下表：

2024年,本集团完成集装箱1,086.2万TEU，同比增加5.8%。主要为一是完善集装箱航线网络，推进枢纽通道建设，提升航线服务能级，全年新开8条集装箱航线；二是积极争取临时加挂业务，有效补充口岸直航运力；三是持续优化环渤海内支线中转服务，不断加大货源开发力度，支线网络覆盖辽宁、河北、山东、江苏等区域的16个港口，中转运量同比增幅9%；四是持续深化港航合作，加强内外贸船公司中转、空箱调运（分拨）等增量业务；五是持续拓展专项物流项目，加大“散改集”货源争揽力度。集装箱部分业绩如下：

2024年，集装箱部分营业收入同比减少4,966万元，下降1.3%，主要是海运出口代理、汽车进口零部件等集装箱物流服务业务收入减少，环渤海业务收入减少，以及集装箱量增长拉动装卸及港务收入增加的综合影响。

2024年，集装箱部分毛利同比减少12,767万元，下降10.7%，毛利率同比降低2.9个百分点，主要是受市场影响船舶租赁业务、集装箱物流业务价格下降，以及相关折旧成本增加的影响。汽车部分

2024年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2023年的对比情况见下表：

2024年，本集团汽车码头实现整车作业量731,650辆，同比下降9.5%。商品车内贸业务受滚装运力不足、新能源汽车冲击燃油车消费市场等因素影响而有所下降；商品车外贸业务受日韩商品车经我港国际中转需求减少和欧盟对中国进口电动汽车征收反补贴税等影响而有所下降。本集团积极推动商品车外贸业务多元化发展，开通一汽品牌商品车出口至东南亚、波斯湾等地的班轮航线。汽车部分业绩如下：

2024年，汽车码头部分营业收入同比增加163万元，增长2.6%，主要是海嘉汽车业务量增长的影响。

2024年，汽车码头部分毛利同比减少106万元，下降7.0%，毛利率同比降低2.2个百分点，主要是海嘉汽车业务量增长、但港湾东车毛利降低的综合影响。散杂货部分

2024年，散杂货部分吞吐量完成情况，以及与2023年的对比情况见下表：

2024年，本集团散杂货部分完成吞吐量16,037.7万吨，同比减少3.4%。2024年，本集团实现钢铁吞吐量2,138.2万吨，同比减少8.6%。由于国内钢铁市场整体呈现“供需两弱”态势，下游终端用钢需求释放缓慢，钢铁吞吐量同比减少。2024年，本集团铁矿石完成吞吐量5,413.5万吨，同比减少14.6%。主要由于钢企持续亏损，部分钢厂限产、减产，进口矿用量减少，加之部分钢厂调整配比，加大地矿使用量，导致完成量同比有所减少。散杂货部分业绩如下：

2024年，散杂货部分营业收入同比减少50,881万元，下降12.1%，主要是受市场影响，矿石、钢材等业务量下降引起装卸收入减少。2024年，散杂货部分毛利同比减少34,575万元，下降27.9%，毛利率同比降低5.3个百分点，主要是矿石、钢材等高费率业务量下降引起收入减少，同时人工及劳务成本、折旧费等有所减少，但成本的下降幅度要高于收入的下降幅度。散粮部分2024年，散粮码头吞吐量完成情况以及与2023年的对比情况见下表：

2024年，本集团粮食码头完成吞吐量1,563.8万吨，同比增加2.3%。2024年，本集团完成玉米吞吐量870.7万吨，同比增加15.8%。养殖业盈利水平改善，叠加国家收紧粮食进口政策，进口替代品减少，玉米需求增加，“北粮南运”转运量大幅提升。2024年，本集团完成大豆吞吐量382.0万吨，同比增加5.5%。全球大豆价格走向低点，生猪养殖扭亏为盈，腹地油脂加工厂压榨量回升。加之本年度国储大豆进口量增加，共同带动港口进口大豆量提升。散粮部分业绩如下：

2024年，散粮部分营业收入同比增加1,560万元，增长2.3%，主要是玉米、大豆业务量增长的影响。

2024年，散粮部分毛利同比减少4,190万元，下降27.6%，毛利率同比降低6.6个百分点，主要是敞顶箱业务捣运成本、折旧等增加的影响。客运滚装部分

2024年，客运滚装码头吞吐量完成情况以及与2023年的对比情况见下表：

附注1：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。

2024年，本集团完成客运吞吐量308.2万人次，同比下降12.5%；完成滚装吞吐量85.6万辆，同比下降12.6%。由于船公司上调车、客票价格，大型客滚运力“祥龙岛”、“顺龙海”轮转移至南海运营和“旅顺-蓬莱”、“营口-潍坊”航线长时间停航造成滚装车业务同比下降。客运部分业绩如下：

2024年，客运滚装部分营业收入同比减少1,234万元，下降5.4%，主要是大型客滚运力下降的影响。2024年，客运滚装部分毛利同比减少318万元，下降5.9%，毛利率同比降低0.1个百分点，主要是客运业务运力下降的影响。增值服务部分拖轮本集团完成拖轮作业5万艘次。增值部分业绩如下：

2024年，增值服务部分营业收入同比减少13,384万元，下降9.9%，主要是信息服务项目、工程项目投入减少，同时矿石、钢材、粮食装卸车业务量下降引起铁路收入减少，电费收入有所减少。

2024年，增值服务部分毛利同比增加1,680万元，增长4.8%，毛利率同比提高4.2个百分点，主要是人工及劳务成本、折旧费及安全生产经费减少的影响。

二、报告期内公司所处行业情况

航运方面，地中海、马士基M2联盟解散，新造船订单逼近历史高点。头部航运企业进一步提升对产业链与供应链控制能力，在运能运力调整、航线布局再造、全程供应链延伸等领域持续加强。港口方面，环渤海区域港口竞争日趋激烈，港口间竞争正在向集群化、通道化演变。

三、报告期内法治建设情况2024年，辽港股份全面贯彻落实国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》等有关规定，按照辽港股份法治建设“十四五”规划，每年度制定合规管理体系建设工作方案，不断健全法治工作体系、完善合规运营机制，进一步提高依法治企、合规经营水平，为辽港股份高质量发展保驾护航。

（一）健全完善法治工作体系

健全领导责任体系落实，公司党委开展法治专题学习，听取法治工作专题汇报；公司党委持续扎实开展调研工作，形成调研报告；公司总法律顾问（首席合规官）领导法律合规工作机构发挥专业审核把关作用，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项的必经前置程序，规章制度、经济合同及重大决策事项的法律合规审核率达100%。

（二）深入推进合规管理体系建设工作

持续深化合规管理体系“四大支柱”建设，深入推进合规管理体系建设覆盖贯通，使合规管理延伸覆盖辽港股份全部管理层级和业务领域；公司组织各业务部门对合规管理体系建设情况进行“全面体检”，对评价指标落实情况逐项自评，确保合规管理体系有效运行；开展合规风险预警，针对经营管理活动可能涉及的风险，发布八项合规风险提示，强化合规风险防范；通过开展十期“业法融合我要合规”系列主题培训，组织全体员工签署《合规承诺书》等形式普及合规文化、提高合规意识，促进全体人员从“要我合规”向“我要合规”“我能合规”的跨越。

（三）完善制度体系建设工作

优化制度框架，组织本部各部室开展规章制度框架体系搭建、规章制度更新计划编制、内控权限审批清单优化工作。完善合规制度，制定更新《辽宁港口股份有限公司规章制度管理制度》《辽宁港口股份有限公司合规管理规定》等四项规章制度，进一步健全合规制度体系。

（四）加强法律纠纷案件风险管控

加强法律纠纷案件事前、事中、事后管控措施，科学制定诉讼方案，及时组织庭前沟通、庭后分析，提升案件管理质量。聚焦重点领域和重点单位，强化发案单位主体责任，对法律纠纷案件实行分级管理、提前预警、实时报告、动态监控和统计分析的管理机制，全面梳理管理缺陷及风险隐患，促进管理提升，实现以案促管、探索以管创效。

（五）推进法律合规数字化建设

公司规章制度已全面实现数字化管理，从规章制度更新计划的制订到规章制度的起草、审核、发布等流程全部通过法务系统进行管理，提升了规章制度管理数字化水平。完善法务系统合规管理模块的功能，实现合规体系年度工作方案和总结通过系统审核。推广信用风险及应收账款监测系统上线工作，加强信用风险数字化管理。

四、报告期内公司从事的业务情况

（一）核心业务及相关业务模式

本集团是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：

油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

（二）经营模式

当前，本集团处于融合发展的关键阶段，围绕“外拼市场、内强改革、守正创新、提质增效”的工作方针，重点加强创新产品和服务、建设枢纽通道、拓展服务功能、建立专业品牌、推进平台建设、深化内外部客户协同融合，打造服务国家、服务产业、服务客户的综合物流服务体系。

五、报告期内核心竞争力分析

本集团拥有天然的深水良港，在最大泊位水深方面具有优势，在泊位数量等基础硬件优势方面较为突出。2024年，本集团以高质量发展为目标，以提质增效为主线，以抓创新、谋合作为重点，延伸服务领域，拓展服务功能，提升服务质量，实现了生产经营的平稳发展，在港口业中继续保持着较强的竞争能力。

（一）物流体系优势

2024年，本集团利用区位及泊位等优势，整合港口物流资源、为客户制订个性化、一站式综合物流服务方案。同时以市场需求为导向，不断完善三通道、四维度的综合物流体系。

（二）增值服务优势

本集团重点培育全程物流、港口信息服务、保税仓储、混配加工、临港贸易等港航增值服务产业，通过与铁路、船公司及口岸联检单位的合作，积极延伸港口服务链条，拓展港口功能，提升增值服务能力。

六、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况详情如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

2、收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

(3).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额161,111.31万元，占年度销售总额15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额19,883.43万元，占年度销售总额2%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额81,808.43万元，占年度采购总额9%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,014.96万元，占年度采购总额1%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

3、研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

4、现金流经营活动产生的现金净流入为4,287,348,345.76元，同比增加流入948,170,577.74元，增幅

28.4%，主要是收回客户长期欠款，以及上年末吸并散货码头产生留抵影响本年支付税费减少。投资活动产生的现金净流出221,381,900.89元，同比减少流出127,763,918.11元，降幅36.59%，主要是本年两长并表增加流入以及收到土地收储补偿款的影响。筹资活动产生的现金净流出4,020,403,139.08元，同比增加流出991,869,171.08元，增幅32.75%，主要是本年偿还债务的影响。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

1、本集团油品码头公司2024年冲回对大连恩埃斯凯国际贸易有限公司应收款项信用减值损失37,048万元。

2、本集团计提对新港18#～21#泊位在建工程计提减值4,243万元。

(三)资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

(1)资产规模其中：境外资产8,695.66（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.15%。

(四)投资状况分析对外股权投资总体分析

1、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、以公允价值计量的金融资产

单位：元币种：人民币

(五)主要控股参股公司分析大连集装箱码头有限公司（简称“DCT”）股东方及持股比例分别为本公司全资子公司大连港集装箱发展有限公司(简称“大港集箱”)48.15%、中远海运港口（大连）有限公司4.35%、中远海运港口发展有限公司3.66%、中海码头发展有限公司10.99%，新加坡大连港口投资私人有限公司26%及日本邮船株式会社6.85%。其中大港集箱同日本邮船签署《关于大连集装箱码头有限公司之一致行动协议》，约定日本邮船就DCT经营决策事项的表决与大港集箱保持一致行动。该公司注册资本348,000.00万元，其主要经营范围为开发、建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施，提供集装箱装卸及保税仓储等服务。截至2024年12月末，该公司总资产658,699.83万元，净资产373,300.54万元，2024年1-12月实现营业收入138,762.87万元，净利润32,008.16万元。

辽港控股（营口）有限公司（简称“营口有限”）是辽宁港口股份有限公司全资子公司，该公司注册资本1,000,000万元。其主要经营范围是港口经营，建设工程设计，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内船舶代理等。截至2024年12月末，该公司总资产2,418,619.62万元，净资产1,374,568.67万元，2024年1-12月实现营业收入472,996.29万元，净利润90,956.79万元。

七、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

从国际经济形势看，地缘政治经济冲突、国际贸易摩擦及大国博弈将加剧全球供应链产业链碎片化。全球通胀压力持续，各国央行货币政策将面临挑战。因此，全球经济仍将处于震荡下行周期，世界贸易增速下滑。亚洲新兴市场和发展中经济体有望增长。从国内经济形势看，我国经济预计将呈现稳中向好态势。国内消费市场逐步恢复，投资需求稳定增长，科技创新和产业升级持续推进，国内经济有望迎来更多向上向好的发展机遇。从腹地经济形势看，东北振兴战略进一步深化，将推动传统产业升级和新兴产业发展。中俄贸易不断加深，东北经济发展将面临新一轮利好，将为港口业务带来增量。

本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区，货源以油品、集装箱、滚装商品车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食和大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能力较强。

(二)公司发展战略

2025年本集团将深入贯彻“外拼市场、内强改革、守正创新、提质增效”的工作方针；坚持以市场为导向，以客户为中心；深耕港口主业，稳定存量，挖潜增量；提升服务效能，推深做实港口服务；加强协

同协作，开拓内外部客户合作局面；着力打造“枢纽+通道+网络”综合服务体系；全面推进东北亚国际航运中心、国际物流中心和“世界一流”强港建设。2025年，本集团各业务板块主要市场开发措施如下：

油品部分及时掌握腹地重点炼化企业配额申请情况和原料进口渠道变化，稳固重点客户转运业务。重点关注原油仓储市场需求，利用辽港储罐资源争揽仓储业务。持续关注腹地新能源发展情况，完善港口功能，争揽绿色甲醇下海业务。集装箱部分

强化集装箱航线体系建设，积极拓展远洋航线服务网络，稳步推进枢纽通道建设；做优做强RCEP区域航线，精耕东南亚航线，研究开发新兴市场直航航线，打造日本精品航线，实现特色化服务；完善内贸航线布局，积极拓展进江航线，加密南北干线班期密度和运力水平，打造辐射全国沿海、沿江主要港口的海向服务网络；不断完善环渤海支线服务网络，加强船公司干线中转业务开发，深耕腹地市场，加大货源开发力度，构建以本集团运力辐射区域为中心的集装箱中转体系；充分发挥本集团航线服务网络和口岸物流资源优势，推进全程物流业务与客户贸易需求相结合，加大散改集、海铁联运等全程物流业务拓展力度，以更好地满足客户多样化的服务需求。客运滚装部分

利用大型客滚、货滚运力稳定运营的有力契机，积极争揽滚装汽车、旅客运量，努力打造渤海湾黄金水道；大力发展货滚、甩挂运输业务；与邮轮公司共同做好国际客运市场宣传和营销工作，努力争揽国际邮轮挂靠与始发运力，全力拓展国际旅客增量。汽车部分

依托外贸出口班轮航线，进一步拓展外贸出口货源。开发华东地区奇瑞、比亚迪等北上回程货源，推动项目常态化运行，促进南北水运航线稳定。协调铁路国联计划，拓展过境运输业务增量。散杂货部分

继续深化战略客户合作，加强竞争性货源争揽。强化内外部协同，进一步完善散杂货班轮航线体系建设。打造一体化铁矿石供应链服务品牌，制定完善“直销+加工+贸易+配送”一体化供应链增值服务体系。积极争取铁矿石“国家战略储备库”资格，推进西芒杜铁矿项目落地，开展铁矿石多样式增值服务。持续做好北粮南运工作，深挖国家政策性粮源，推进散粮车一体化运营。

(三)经营计划2025年，本集团将围绕客户需求，持续丰富航线网络、加强中转体系建设和开展专项物流服务，提升物流枢纽港能级。优化陆海物流网络布局，拓展保税中转、临港贸易、混配加工等港口服务功能。打造服务品牌，强化服务质量，推进上下游、内外部协同协作，进一步加强枢纽港建设。

(四)可能面对的风险2025年，世界经济发展不确定因素增多，贸易保护主义和地缘政治风险可能加剧，影响全球供应链稳定和国际贸易发展；环渤海大型港口设施进一步完善，河北主要港口和山东主要港口整合分别取得阶段性进展，且通过环渤海中转、海铁联运布局，加大陆海双向腹地货源争揽，整合效应持续增强，区域竞争格局趋于严峻；东北地区腹地经济总量低于环渤海周边省份，且各区域发展不均衡、产业结构单一，经济增长乏力，上述因素对港口的生产经营带来挑战。

2024年年度股东大会会议材料议案3（普通决议案）关于《辽宁港口股份有限公司2024年年度监事会报告》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规的相关要求，现已编制完成《辽宁港口股份有限公司2024年年度监事会报告》。

2024年度，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会作为上市公司法人治理结构中的监督机构，秉持对股东和公司负责的原则，严格履行《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《港交所证券上市规则》等法律法规所赋予的各项职权，恪尽职守、勤勉履职，积极有效的开展各项工作。本年度，监事会列席了公司各次股东大会和董事会会议，认真听取各项重要议案报告并发表意见，切实履行对公司经营运作中重大事项的监督职责。

一、2024年度监事会会议召开情况

2024年度，共召开监事会会议5次，针对股份公司2023年定期报告、监事会报告、2023年年度利润分配方案、2024年定期报告，以及聘任年度审计机构、内部审计工作计划、豁免大连港集团同业竞争事项等多个重要事项进行了研究和决策。通过上述会议的组织召开，有效履行了监事会的监督职能，确保了公司治理结构的规范运作和各项重大决策的合法性、合规性，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。

二、2024年度监事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》及两地上市监管规则的相关规定，切实履行监督职责，对股东大会决议的执行情况进行了全程监督和

有效推进，重点监督关注上市公司财务状况、关联交易、利润分配、内部控制等相关事项，确保各项决议事项得到有效落实，切实维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司治理水平的持续提升。

该议案已经过第七届监事会2025年第2次会议审核。请股东大会审议批准。附件：辽宁港口股份有限公司2024年年度监事会报告

辽宁港口股份有限公司2024年年度监事会报告

一、2024年度监事会工作情况2024年，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，依法充分履行监事会各项职责。

2024年度，辽港股份监事会作为上市公司法人治理结构中的监督机构，秉持对股东和公司负责的原则，严格履行《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》《港交所证券上市规则》等法律法规所赋予的各项职权，恪尽职守、勤勉履职，积极有效的开展各项工作。本年度，监事会列席了公司各次股东大会和董事会会议，认真听取各项重要议案报告并发表意见，切实履行对公司经营运作中重大事项的监督职责，全力维护公司及全体股东的合法权益。

2024年度，共召开监事会会议5次，针对股份公司2023年定期报告、监事会报告、2023年年度利润分配方案、2024年定期报告，以及聘任年度审计机构、年度内部审计工作计划、豁免大连港集团同业竞争事项等多个重要事项进行了研究和决策。通过上述会议的组织召开，有效履行了监事会的监督职能，确保了公司治理结构的规范运作和各项重大决策的合法性、合规性，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。

二、对2024年度的公司各项工作，监事会发表以下独立意见：

（一）公司依法运作情况

本年度，公司股东大会、董事会严格按照上市合规法律、法规等相关规定规

范运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反上市合规法律、法规等相关规定或损害公司利益的行为。

（二）公司财务状况本年度，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。

（三）公司定期报告情况本年度，公司定期报告的编制和审议程序符合上市合规法律、法规等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内容与格式符合上市合规法律、法规等相关规定，所披露的信息能够真实反映公司财务状况和经营成果等相关情况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）公司收购、出售资产及关联交易情况本年度，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序，有关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（五）公司利润分配情况本年度，公司的利润分配政策符合上海、香港上市两地监管机构的要求和公司章程的规定，利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序实施，并严格履行了信息披露义务。

（六）公司内部控制情况本年度，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司现有内部控制制度符合上市合规法律、法规等相关规定，如实反映了公司内部

控制建立和实施的实际情况。2024年年度股东大会材料议案4（普通决议案）

关于《辽宁港口股份有限公司2024年年度财务报告》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成《辽宁港口股份有限公司2024年年度财务报告》，并已由信永中和会计师事务所审计完毕，出具了标准无保留意见。

《辽宁港口股份有限公司2024年年度财务报告》已包含在《辽宁港口股份有限公司2024年年度报告》中，并已于2025年3月28日在上海证券交易所网站披露、2025年4月25日在香港联合交易所网站披露。

该议案已经过第七届董事会2025年第3次会议、第七届监事会2025年第2次会议审核。

请股东大会审议批准。

2024年年度股东大会材料议案5（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司2024年度利润分配预案的议案

一、股利分派政策根据《辽宁港口股份有限公司章程》相关规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现的可供分配利润，是以母公司当年净利润为基础进行计算。

根据香港联合交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，公司从2011年度起仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润仅以按照中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。

二、2024年股利分配计算

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年母公司实现的净利润为人民币1,253,852,614.4元，提取法定盈余公积金人民币125,385,261.44元，本年度可供分配利润为人民币1,128,467,352.96元，按照可供分派利润的50%，以公司现有总股本23,905,474,669股扣除截至《辽宁港口股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（辽港股份临2025-016）披露日公司回购专户股份267,086,195股后的余额23,638,388,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.239元（含税），预计派发现金股利564,957,484.53元（含税），派发比率为50.06%。

根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》第十八条，上市公司以现

金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并完成注销的回购金额100,999,948.08元，现金分红和回购并注销金额合计665,957,432.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

58.21%。

三、管理层建议为提高股东回报，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的坚定信心和长期价值的认可，结合公司未分配利润情况，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，就公司2024年度利润分配预案，管理层建议：以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.239元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照每股股息不变的原则对分配总额进行调整。

本次分派后，累计形成的未分配利润为人民币4,745,872,701.92元。

项目

四、股东各方应分派股利2024年度公司共分派股利人民币564,957,484.53元，各股东应分股利如下：

股东

五、股权登记日公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定A股和H股股东2024年度实施权益分派股权登记日，具体股东明细以股权登记日确定的股东名册为准。

六、任意盈余公积金2024年度不提取。

七、股利分派方式

全部以现金股利方式支付。

八、派发股利时间股东大会对利润分配方案做出决议后，公司将按照规定完成股利派发，提前办理派发股利所需外汇的相关审批手续及代扣所得税、社保基金单独派发股利等手续，做好派发股利的相关准备工作。

该议案已经过第七届董事会2025年第3次会议、第七届监事会2025年第2次会议审核。

请股东大会审议批准。

2024年年度股东大会材料议案6（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司聘任2025年度会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的情况说明2024年4月，辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”“公司”）根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称“《选聘办法》”）相关要求及公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经辽港股份2023年度股东大会审议批准，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2024年度会计师事务所。以后年度是否续聘将根据对会计师事务所上年度履职评估情况决定，但连续聘任期限不超过《选聘办法》规定期限。

2024年度，信永中和严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责，坚持独立审计原则，按计划完成了对公司及下属子公司的各项审计业务及其他专项服务。经辽港股份及公司董事会审核委员评价，认为信永中和在执行公司2024年度的各项审计中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，切实地履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及投资者的合法权益。

鉴于信永中和能够满足公司年度财务报表及内部控制审计工作的要求，具备为公司提供审计服务的专业经验和能力。为保证审计工作的连续性，建议继续聘任信永中和为公司2025年度会计师事务所。

二、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息信永中和成立于2012年，其前身最早可追溯到1987年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早存续时间最长的会计师事务所之一。注册地为北京市，在大连市设有分所。信永中和是国内第一批取得A股和H股审计资质的专业服务机构，通过北京总部、各分部和香港分所的无缝对接，提高服务A+H股上市公司效率，与港交所沟通顺畅。

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.项目成员信息

拟任项目合伙人及签字注册会计师：董秦川先生，2003年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核过8家上市公司的审计报告。

拟任质量控制复核人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核过11家上市公司的审计报告。

拟签字注册会计师：王栋先生，2008年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2010年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核过1家上市公司的审计报告。

2.诚信记录

就信永中和拟受聘为公司的2025年度审计机构，拟任项目合伙人及签字注册会计师董秦川、质量控制复核人汪洋及拟签字注册会计王栋最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

信永中和拟任项目合伙人及签字注册会计师董秦川、质量控制复核人汪洋及拟签字注册会计师王栋不存在可能影响独立性的情形。

（三）服务内容

根据审计准则的规定及各方的管理要求，信永中和主要审计服务内容包括但不限于下列内容：

1.审计辽港股份及所属子公司的年度财务报表并出具报告，审阅中期财务信

息并出具报告；

2.对年度财务报告内部控制执行审计并出具报告；

3.出具控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；

4.募集资金存放与使用的专项审计报告；

5.出具持续性关联交易确认函；

6.出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明；

7.审核辽港股份及所属子公司金蝶、招财并表系统报表等；

8.审核辽港股份及所属子公司国资委和财政部决算报表，出具国资委决算相关附报文档等；

9.其他审计相关工作。

（四）审计收费

信永中和的审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定。公司2025年度财务报表及内控审计费拟定为466万元（含增值税，其中年报审计费用394万元、内控审计费用72万元），较2024年度审计费用持平。公司将以实际工作量核定最终审计费用。

三、建议

为保证审计工作的连续性，建议股东大会审议批准继续聘任信永中和为公司2025年度会计师事务所，年度审计费用拟定为466万元（含增值税，其中年报审计费用394万元、内控审计费用72万元），任期至下次年度股东会结束时止。

该议案已经第七届董事会2025年第4次会议、第七届监事会2025年第3次会议审议。

2024年年度股东大会材料议案7（特别决议案）

关于修订《辽宁港口股份有限公司章程》的议案

《中华人民共和国公司法》于2023年12月经修订通过，自2024年7月起正式生效施行。中国证券监督管理委员会于2024年12月对一系列配套规则开展集中修订与废止工作，并于2025年3月发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》的正式稿，自发布之日起开始实施。

根据上述法律法规等相关规定的更新变化，并结合《辽港股份落实监事会改革工作方案》等具体要求，辽港股份对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中的相关条款进行了修订。此次修订

重点聚焦于：（1）取消监事会设置，由审计委员会行使监事会职能；（2）“审核委员会”变更为“审计委员会”；（3）“股东大会”变更为“股东会”；（4）优化董事会组成结构，增设职工董事席位；（5）规范法定代表人管理机制，建立健全法定代表人的确定、辞任及法律责任；（6）完善公司治理机制，调整股东会及董事会职权；（7）增强监督约束机制，进一步明确控股股东与实际控制人对上市公司的责任与义务，必须维护上市公司利益；（8）强化普通股股东权利，股东提案权所要求的持股比例下降至1%；（9）严格加强董事、高管履职要求与行为规范，明确董事、高管的忠实义务和勤勉义务；（10）优化资本公积金使用规定，允许资本公积金弥补亏损；（11）确保上市公司内部审计机构的独立性，全面提高内部审计工作的规范化水平和风险防范能力；（12）完善党建内容，调整公司党委履行的主要职责等关键事项。主要修订条款具体如下：

公司章程修订对照表

资产对公司的债务承担责任。

总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

的董事会会议决议。公司依照公司章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

身份后按照股东的要求予以提供。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他担保。公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，还应当经公司全体董事过半数通过，并及时披露。

于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）2名以上独立董事提出召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）法律法规、公司证券上市地监管规则等规定要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

授权委托书。

受股东的质询。

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。

定，包括香港联交所不时修订的上市规则。如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

保密义务。

公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整、并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须至公司的下次年度股东大会结束时为止，该等人士有资格连选连任。控股股东的高级管理人员（董事长、执行董事）兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。董事无须持有公司股份。

政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度，包含制定经理层成员选聘工作方案、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法；制定职工工资总额管理办法；制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠和公益服务管理制度等；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法；

（十四）决定公司章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；

（十五）制订公司的重大收购或出售方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）推进公司法治建设；决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，督促解决公司合规管理中存在的问题；

（二十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前14日和5日发出会议通知。会议通知以直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。董事可放弃要求获得董事会会议通知或在上述时限内获得会议通知的权利。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

选择或者同时选择2个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

以及公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司董事会成员中至少应包括

的独立董事，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。公司至少有

名独立董事的惯常居住地位于香港。

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员持有公司股票的数据，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（八）协助董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）有关适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及其他规定和公司章程所规定的其他职责。

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监、总法律顾问和首席合规官；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）负责公司法治建设及合规管理体系建设；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

失的，应当承担赔偿责任。

负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

（四）董事和高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百七十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

（二）股票。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司可以中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司每连续3年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事1/2以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

任人选进行考察，集体研究提出意见和建议。对选人用人的标准、程序等工作进行管理监督。负责公司后备干部队伍建设。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，并提出指导性的意见和建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

续的公司或者新设的公司承继。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

分配给股东。

第二百二十二条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事项。

第七条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）2名以上独立董事提出召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

事项。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（三）公司章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

会提供便利。

票制。

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务主管相关各方对表决情况均负有保密义务。

于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在相关网站上刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合中国证监会、境外监管机构和境内外交易场所及其他监管机构规定的资格与条件。除本规则另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，应按当地上市规则的要求于同一日分别在香港联交所网站和公司网站发布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或网站上公告。

（八）公司章程规定的其他情形。

权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。

应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十二条附则在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

该议案已经第七届董事会2025年第4次会议审议，请股东大会审议批准。