证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：2025-028

中远海运发展股份有限公司关于注销股票期权激励计划股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）于2025年5月29日召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了注销股权激励计划股票期权的相关议案，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。

2021年3月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的议案》。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年6月10日，公司发布《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，公司于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445份的登记工作。

2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、

期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，注销9,386,917份,详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。

2023年5月22日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划行权价格由2.419元/股调整为2.193元/股；同意注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效期权共7,867,835份；同意股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。具体详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年5月29日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了注销股票期权激励计划股票期权的相关议案，公司股票期权激励计划首次授予及预留授予第三个行权期行权条件未成就，对应的股票期权不得行权；公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期及第二个行权期激励对象未行权失效。经审议决定对该等人员已获授但未达生效条件及尚未行权已失效的合计29,449,382份股票期权进行注销。

二、本次注销股票期权的具体情况

（一）第三个行权期行权条件未成就注销

根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下

简称《股票期权激励计划（草案修订稿）》）、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定，公司应在每个考核年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划业绩考核指标如下表所示：

注：平均净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损益后的净利润，平均净资产为期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。鉴于第三个行权期公司业绩指标未满足生效条件，因此，公司股票期权第三个行权期行权条件未成就。首次授予部分第三个行权期对应的股票期权20,435,601份、预留授予部分第三个行权期对应的股票期权2,793,942份均不得行权，由公司予以注销。

（二）激励对象未行权失效注销根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划》等相关规定，公司首次授予部分第二个行权期激励对象未行权对应的股票期权3,270,697份、预留授予部分第一个行权期激励对象未行权以及第二个行权期行权期届满失效对应的股票期权合计2,949,142份需一并进行注销。

综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权29,449,382股。本次注销完成后，公司股票期权激励计划全部实施完毕。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、本次注销股票期权的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次审议注销股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

六、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权事宜已获得必要的批准和授权；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2025年5月29日