中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中银国际证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对新华文轩2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩公开发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格7.12元/股，募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除发行费用共计人民币57,640,101.94元后，公司实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金到账情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年8月2日出具了德师报（验）字（16）第0778号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币635,291,355.61元（其中包含募集资金产生的利息收入1,123,611.91元），尚未使用的募集资金余额人民币11,796,153.39元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币788,799.03元）。公司募集资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（三）募集资金存放与专户余额情况

为规范募集资金的存储、使用与管理，维护投资者的合法权益，公司制订了《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更和监督管理等事项作出了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度。公司及保荐机构分别与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、保荐机构及公司下属实施募集资金投资项目的子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技”）、四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）分别与华夏银行成都分行、民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司分别于2016年9月1日、2016年12月6日发布了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2016-012）、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2016-028）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年12月31日，协议各方均按协议规定行使权利、履行义务，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：人民币元

教育云服务平台项目

四川文轩教育科技有限公司

华夏银行成都分行

11350000000624424 -

中华文化复兴出版工程项目、ERP建设升级项目

新华文轩出版传媒股份有限公司

成都银行十二桥支行(2018年更名为“成都

行”)

1001300000496601

10,155,611.91

零售门店升级拓展项目

新华文轩出版传媒股份有限公司

中国银行成都川大南苑支行

119892955988

-

西部物流网络建设项目

四川文传物流有限公司

民生银行成都分行

698547028 1,640,541.48

注1：教育云服务平台项目由公司全资子公司文轩教育科技具体实施。2016年10月25日，新华文轩在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技专项账户启用后销户。截至2019年6月21日，教育云服务平台项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户11350000000624424已于2019年10月16日完成销户。注2：西部物流网络建设项目由公司全资子公司文传物流具体实施。2016年10月21日，新华文轩在民生银行成都分行开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户启用后销户。注3: 截至2022年5月27日，零售门店升级拓展项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户119892955988已于2022年5月27日完成销户。

二、募集资金项目的进展情况

募集资金项目进展情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情

况

截至2016年8月31日，新华文轩已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币51,604.63万元。截至2016年12月，公司已以募集资金51,604.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下表：

单位：人民币万元

实体网络建设项目

西部物流网络建设项目

零售门店升级拓展项目5,833.38教育类数字出版项目

教学云服务平台项目17,717.28大众出版项目

中华文化复兴出版工程项目

信息化建设项目

ERP建设升级项目

23.80

公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了德师报（核）字（16）第E0165号《审核报告》。2016年10月27日，新华文轩第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2016年10月28日发布了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（编号：2016-023）。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2023年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。

五、超募资金的使用情况

公司首次公开发行A股股票不存在超募资金的情形。

六、募集资金投向变更的情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2023年度，新华文轩募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元募集资金总额645,175,098.06

本报告期投入募集资金总额(注1)

1,229,636.95报告期内变更用途的募集资金总额

-已累计投入募集资金总额

635,291,355.61累计变更用途的募集资金总额

-累计变更用途的募集资金总额比例

-承诺投资项目投

向

是否已变更项目，含部分变更(如有)

募集资金承诺投资总额 (注2)

调整后投资总额(注3)

截至期末承诺投入金额(1)(注4)

本报告期投入

金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投

入金额的差额(3)＝

(2)-(1)

截至期末投资进度

(%)(4)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

1.教育云服务平

台项目

否200,000,000.00 200,000,000.00

200,000,000.00 -

200,247,762.29

247,762.29

100.12%

2020年

月

-- --否

2.ERP建设升级

项目

否35,175,098.06 35,175,098.06

35,175,098.06 -

35,602,525.95

427,427.89

101.22%

2020年

月

-- --否

3.中华文化复兴

出版工程项目

否10,000,000.00 10,000,000.00

10,000,000.00 -

-

-10,000,000.00

0.00% -- -- --

否

4.零售门店升级

拓展项目

否100,000,000.00 100,000,000.00

100,000,000.00 - 100,448,421.73 448,421.73 100.45%

2022年

月

-- --否

5.西部物流网络

建设项目

否300,000,000.00 300,000,000.00

300,000,000.00 1,229,636.95 298,992,645.64 -1,007,354.36 99.66%

2023年

月

-- --否合计 --645,175,098.06645,175,098.06

645,175,098.06 1,229,636.95 635,291,355.61 -9,883,742.45 -- -- -- -- --

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

因市场需求发生变化，中华文化复兴出版工程项目暂未启动。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2016年

月

日止，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币51,604.63万元。上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了德师报(核)字(16)第E0165号审核报告。2016年

月

日，公司第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。截至2016年

月，公司已以募集资金人民币51,604.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

截至2023年

月

日募集资金结余金额为人民币11,796,153.39元，其中未支付募集资金人民币11,007,354.36元，募集资金存款利息收入扣除银行手续费等的净额人民币788,799.03元。公司依据募投项目进度使用募集资金，未使用的部分形成了募集资金结余。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专户存储银行。

募集资金使用其他情况

无注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后“2023年度实际投入金额”。注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。注3：截至本期未，公司未对募集资金承诺投资总额进行调整。注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

王 丁

杨志伟

中银国际证券股份有限公司

年 月 日