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独立董事工作制度
（修订稿）
第一章总则第一条为进一步完善新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保证公司独立非执行董事（以下简称“独立董事”）正确、全面履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”，与《联交所上市规则》合称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家法律、法规和规范性文件以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条除《公司法》《上市规则》等适用的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《公司章程》另有规定外，上述规范中关于董事的规定亦适用于独立董事。
第二章独立董事的任职条件第四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格。具体而言，独立董事不得出现下列情况之一：
1.根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的；
2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限未满的；
3.处于被公司上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
4.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
5.最近36个月内受到公司上市地证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6.因涉嫌证券期货违法犯罪被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
7.违反《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
8.违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
9.违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
10.违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
11.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
12.法律法规及《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的情况；
(二)具有本制度第三章所规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
(四)具有五年以上法律、会计、财务、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事不符合前款第（一）（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会应当在知悉或应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。
第五条董事会应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的独立性
第六条独立董事必须具有独立性，符合《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）关于独立董事独立性的要求和《独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事或不具备独立性的其他人士；
（九）中国证监会、公司上市地证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人士。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产监督管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第七条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。公司每年均须在年度报告中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份１％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，负责向公司提供该等情况的书面材料，并应就被提名人的任职资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东会提交专项说明。被提名人应当向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的被提名人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并签署书面确认函。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照法律法规及《公司章程》的有关规定公布上述内容。
第十一条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知前，应按照公司上市地证券交易所的要求报送所
有被提名人的有关材料。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
董事会、独立董事被提名人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司上市地证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会表决。已经提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任公司独立董事的期限不得超过6年（如法律法规有更严格规定的，从其规定）。
第十三条独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并投票的，其投票无效。
独立董事任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务的理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规及本制度要求的人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职（离职）报告，说明任职期间的履职情况以及任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况，并且应专项说明离职原因。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所、联交所及其他相关监管机构报告。离职报告应报公司监事会备案。
独立董事非因任期届满离职的，公司应按照《上市规则》的要求，将独立董事的离职原因及关注事项通知公司上市地证券交易所并作出公告。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数所占比例低于法律法规及／或本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职权
第十六条独立董事应当按照法律法规、上市地监管规则及《公司章程》的规定，认真履行以下职责:
（一）充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益，积极参与董事会决策，并对所议事项（包括公司策略的制定及公司政策）发表独立、富建设性及有根据的意见；
（二）对本制度第十九条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事对重大事项出具独立意见的，其内容应当满足法律法规及《公司章程》的规定。
第十八条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国
证监会、上交所报告：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）提名、任免董事；
（九）聘任或解聘公司高级管理人员；
（十）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事对前款所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介结构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；
（五）向董事会提请召开临时股东会；
（六）提议召开董事会。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数，并且独立董事应当担任上述专门委员会的召集人（主席）。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第六章独立董事的义务第二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公司法》《独立董事管理办法》《上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》以及其他适用的法律法规和监管机构的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十八条独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
第二十九条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七章独立董事履行职责的保障
第三十一条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
第三十二条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司上市地证券交易所报告。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第八章独立董事的法律责任
第四十条董事会决议违反法律法规及《公司章程》，独立董事明知而未发表反对意见，或者从事《公司法》《上市规则》及／或其他适用的法律法规禁止的违法行为，独立董事应依法承担法律责任。
第九章独立董事年度报告工作制度第四十一条独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应当勤勉尽责，切实履行独立董事的责任和义务。
第四十二条每一个会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报公司当年度的生产经营情况、融资活动等重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第四十三条在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，公司审计部门负责人应向每位独立董事书面提交当年度审计工作安排及其它相关资料；独立董事应在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、当年度审计重点、审计性质及范畴和有关申报责任。
第四十四条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第四十五条在召开董事会审议公司年度报告前，独立董事应审查该董事会召开的程序、现有会议资料信息对作出合理准确判断的充分性。
第四十六条本制度所述独立董事与相关人员进行沟通、实地考察、提出意见及建议的事项均应有书面记录并由当事人签字。
第四十七条独立董事应当向公司股东周年（大）会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出股东周年（大）会通知时披露。
第四十八条独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见，独立董事对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以公开披露。
第四十九条独立董事对公司年度报告具体事项有异议的，经全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第五十条独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防信息泄露和内幕交易等违法违规行为的发生。
第十章附则
第五十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《上市规则》及《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十二条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第五十三条本制度由股东会审议通过之日起生效。本制度生效后，在与本制度第五十二条不相冲突的情况下，公司的其他制度与本制度不一致之处，以本制度为准。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。