证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2024-001

新华文轩出版传媒股份有限公司第五届董事会2024年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

? 董事戴卫东先生及董事谭鏖女士因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事刘龙章先生及董事柯继铭先生代为行使表决权。

一、董事会会议召开情况

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华文轩”）第五届董事会2024年第一次会议于2024年3月27日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年3月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事戴卫东先生及董事谭鏖女士因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事刘龙章先生及董事柯继铭先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周青先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本公司2023年度董事会工作报告的议案》按照《公司章程》的相关规定，董事会审议通过了《新华文轩2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（二）审议通过《关于本公司2023年度经审计的合并财务报告的议案》《新华文轩2023年度经审计的合并财务报告》已于2024年3月25日经本公司第五届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于本公司遵守企业管治及公司治理相关规则的议案》

基于本公司同时在上海证券交易所主板（A股）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板（H股）上市，依据联交所《上市规则》附录十四（现附录C1）《企业管治守则》规定，以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等的相关规定和要求，确认公司于2023年度已遵守相应条款之规定。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩2023年年度报告》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于本公司2023年年度报告的议案》《新华文轩2023年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩截至2023年12月31日止年度业绩公告》（以下简称“《新华文轩2023年度业绩公告》”）已于2024年3月25日经本公司第五届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年年度报告》及摘要，以及披露于联交所网站的《新华文轩2023年度业绩公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（五）审议通过《关于本公司2023年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》本公司编制了《2023年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度社会责任报告》以及披露于联交所网站的《新华文轩2023年度报告》之《环境、社会及管治报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案》

本公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币15.79亿元，其中母公司实现净利润为人民币14.03亿元。利润分配建议方案如下：以

截至2023年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.40元（含税）派发现金股息，合计约人民币49,353.64万元（含税）。董事会审议通过了该议案。详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2024-003）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（七）审议通过《关于聘任本公司2024年度会计师事务所的议案》在执行完本公司2023年度审计工作后，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已连续13年为本公司提供审计服务，超过了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。公司拟另行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度会计师事务所，聘任期自本公司2023年度股东周年大会批准之日起至本公司2024年度股东周年大会结束止。本议案已于2024年3月25日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于变更本公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-004）以及披露于联交所网站的《建议更换核数师》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（八）审议通过《关于本公司2023年度独立董事述职报告的议案》按照《公司章程》的相关规定，公司独立董事就2023年履职情况进行

了总结，分别提交了《2023年度独立董事述职报告》。董事会审议通过了该议案并依据独立董事出具的相关自查文件对其独立性情况出具了专项意见。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度独立董事述职报告》及《新华文轩董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意向公司2023年度股东周年大会报告。

（九）审议通过《关于本公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

董事会审计委员会对2023年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-005）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》

本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2023年度内部控制评价报告》。该报告已于2024年3月20日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于本公司2023年度风险评估报告的议案》

本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2023年度风险评估报告》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十三）审议通过《关于本公司2023年度内部控制审计报告的议案》

公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2023年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2023年度内部控制审计报告》。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于制定本公司<合规管理办法>的议案》本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》，参照《中央企业合规管理办法》、国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》《四川省省属企业合规管理指引(试行)》等的相关规定，结合公司实际情况，制订了本公司《合规管理办法(试行)》。董事会审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于修订本公司<独立董事工作制度>的议案》为贯彻《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等上市地监管规则及《公司章程》等的相关规定，本公司结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行了相应的修订。董事会审议通过了该议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

（十六）审议通过《关于提请召开本公司2023年度股东周年大会的议案》为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，按照《公司章程》的相关规定，建议于2024年5月21日上午9:30，在成都召开本公司2023年度股东周年大会，审议本公司《2023年年度报告》等相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载召开股东大会须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

公司将另行披露《新华文轩关于召开2023年度股东周年大会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2024年3月27日