新华文轩出版传媒股份有限公司

2024年度股东周年大会会议文件

（时间：上午09：30）

2025年5月20日

新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度股东周年大会会议议程

会议时间：2025年5月20日上午09:30会议地点：新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街8号）召集人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”

“本公司”或“新华文轩”）董事会列席人员：本公司董事、监事、总经理及其他部分高级管理人员会议议程：

一、会议议程说明

二、宣读审议议案

（一）《关于本公司2024年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于本公司2024年度经审计的合并财务报告的议案》

（三）《关于本公司2024年年度报告的议案》

（四）《关于本公司2024年度利润分配建议方案的议案》

（五）《关于聘任本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构的议案》

（六）《关于本公司2024年度监事会报告的议案》

三、听取报告事项:《新华文轩2024年度独立董事述职报告》

四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票

五、会议主席宣读股东周年大会决议

六、签署股东周年大会决议

七、见证律师宣读法律意见书

八、会议闭幕

审议议案：

议案一：

关于本公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司2024年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，现提交公司2024年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：《新华文轩2024年度董事会工作报告》

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件：

新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他适用的法律法规和上市地监管规则和要求，勤勉尽责，认真履行职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护公司和全体股东利益。

一、会议召开情况

本年度内，董事会共召开16次会议，其中现场会议7次，通讯方式召开会议9次，审议并通过了包括定期报告、利润分配、聘任年度会计师事务所及内控审计机构、内部制度修订、关联交易、募投项目内容变更、提名董事候选人、调整董事会专门委员会成员、聘任高级管理人员及调整内部管理机构等事项，详见本公司《2024年年度报告》。

二、主要业务、财务状况与业绩

本公司是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等业务于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版业务、阅读服务业务、教育服务业务等。有关该等业务的进一步讨论与分析以及公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度业绩，详见本公司《2024年年度报告》。

三、利润分配情况

本公司已于2024年12月16日向股东派发2024年上半年之中期股息

每股人民币0.19元（含税）。

本公司控股股东四川新华出版发行集团基于对公司未来发展前景的信心，积极响应新“国九条”并落实“提质增效重回报”专项行动，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，提议以本公司实施2024年度权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）。董事会根据该提议向股东大会建议就截至2024年12月31日止年度派发股息每股人民币0.41元（含税），共计人民币50,587.48万元（含税）。A股股东的股息以人民币宣派和支付，而H股股东的股息以人民币宣派，港币支付，汇率将按照2024年度股东周年大会前一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下分别简称“上交所《上市规则》”、“联交所《上市规则》”，统称“上市地《上市规则》”。）的规定，确定A股股东及H股股东登记日及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，详见公司就股息派发事宜发布的相关公告。

四、固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等主要信息

本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等信息详见公司《2024年年度报告》（H股）。

五、关联交易

本年度内，对于上市地《上市规则》下的关联交易，公司已严格按照上市地《上市规则》有关规定履行了申报及审批程序。相关关联交易详情

如下：

人民币万元

交易

本公司独立董事已对上述关联交易进行了审阅，并对其必要性、合理性和定价的公允性进行了确认，认为上述关联交易符合本公司及股东的整体利益。董事会已聘请公司年度会计师事务所根据上市地《上市规则》等相关监管规定，对上述关联交易出具了无保留意见的函件。

此外，公司与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）业务合作构成上交所《上市规则》下的关联交易。报告期内，公司未购买成都银行提供的理财产品，存款单日最高余额为人民币13.78亿元，协议下的资金管理手续费累计发生额为人民币0.34万元。

除上述关联交易事项外，载于公司《2024年度财务报表及审计报告》中的关联交易，并不构成上市地《上市规则》下的关联交易，或为豁免披露的关联交易。公司确认，就上述关联交易，本公司已履行上市地《上市规则》规定的披露义务。

六、股本及相关事宜

（一）股本发行情况

截至2024年12月31日，本公司已发行股本总额为人民币1,233,841,000元，分为1,233,841,000股股份。其中：H股441,937,100

股；A股791,903,900股，与2023年末比无变化。

（二）主要股东及前十大股东持有本公司股份情况截至2024年12月31日，持有本公司A股及H股股份的主要股东以及前十大股东的持股详情已分别载列于本公司《2024年年度报告》（A股、H股）中。

（三）优先购股权法律法规及《公司章程》均未就公司必须按比例向现有股东优先配售新股作出明确规定。

（四）购回、出售或赎回本公司上市证券本年度内，公司没有购回、出售或赎回公司任何上市证券的情况。

（五）公众持股量截至本报告日，本公司已发行股份中公众持股量超过25%，符合上市地《上市规则》的规定。

七、公司治理公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善公司治理体系，推动公司规范运作。本年度内，公司已采纳并遵守《上市公司治理准则》及上市地《上市规则》的相关规定。

八、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员变动2024年度及截至本年度报告日期，本公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

1.董事变动情况独立董事李旭先生于2024年4月9日不幸因病逝世。2024年5月21

日，本公司2023年股东周年大会选举韩文龙先生为第五届董事会独立董事，任期自2024年5月21日起生效至第五届董事会届满。

2.监事变动情况赵洵先生因需要投放更多时间处理其他商业及个人事务辞任本公司监事职务，于2024年4月15日生效。2024年5月21日，本公司2023年股东周年大会选举薛丰先生为第五届监事会监事，任期自2024年5月21日起生效至第五届监事会届满。

3.高级管理人员变动情况2024年5月9日，本公司第五届董事会2024年第四次会议聘任徐永平先生为公司财务总监，任期自2024年5月9日起生效至第五届董事会届满。

赵学锋先生因年龄原因辞任本公司副总经理职务，于2024年6月17日生效。同日，本公司第五届董事会2024年第六次会议聘任汪峰先生为公司副总经理，任期自2024年6月17日起生效至第五届董事会届满。王华光先生因年龄原因辞任本公司总编辑职务，于2024年9月20日生效。

（二）董事及监事服务合约

截至本报告日期，董事均未与公司或附属公司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。

（三）获准许的弥偿条文

本年度内，在适用法律的规限下，本公司已为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。

（四）董事在交易、安排或合约中的重大利益本年度内，概无董事在本公司或其控股公司或附属公司或其控股公司之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。

（五）于竞争业务中的权益截至本报告日期，除民族社无偿划转至四川新华出版发行集团，可能与本公司存在潜在同业竞争外，四川新华出版发行集团及其附属公司（不包括本公司）概无进行任何与公司业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务活动。截至本报告日期，概无其他董事、监事及彼等各自之联系人（定义依上市地《上市规则》确定）于与本公司业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。

（六）董事薪酬董事的薪酬经考虑同类公司支付的薪酬标准、董事付出的时间及其职责等因素，由股东大会审议批准。董事领取薪酬情况详见公司《2024年年度报告》（A股）。

九、其他事宜

（一）慈善捐赠本年度内，公司的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币4,365.18万元。

（二）可持续发展情况作为文化企业，本公司在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社会，开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持续发展理念，

践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业形象，详见本公司《2024年年度报告》（H股）“环境、社会及管治报告”及《新华文轩2024年度社会责任报告》（A股）内。

（三）遵守法律及法规本年度内，公司已在各重要方面遵守对本公司业务有重大影响的相关法律法规，未发现严重违反或不遵守适用法律及法规的情况。

（四）重大诉讼本年度内，公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿事项，亦未涉及任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。

（五）募集资金使用情况本公司于2016年8月首次在上海证券交易所公开上市发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格人民币7.12元/股，募集资金总额为人民币70,281.52万元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为人民币64,517.51万元，主要用于本公司教育云服务平台、西部物流网络建设、零售门店升级拓展、ERP建设升级及中华文化复兴出版等项目。2024年，本集团使用募集资金人民币5,489,473.15元。截至2024年12月31日止，累计使用募集资金人民币640,780,828.76元。尚未使用的募集资金余额计人民币6,333,655.01元,累计使用金额及募集资金余额合计大于募集资金总额是由于包含募集资金本金及其产生的利息收入。本公司分别于2024年8月27日、2024年10月16日召开第五届董事会2024年第十次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》，对“中华文化复兴出版工程项目”方案内容进行了变化。除上述变更事项外，截至本报告日期，本公司募集资金使用用途未发生变化。

（六）董事会审计委员会与会计师事务所

1.董事会审计委员会2024年度，审计委员会已审阅公司《2024年年度报告》所载的公司经审核合并财务报表，并就财务报告事项、风险管理及内部控制事项与本公司管理层、会计师事务所及内控审计机构进行了沟通和讨论。审计委员会认为，该等合并财务报告的编制符合适用的会计准则及相关规定，并已作出适当披露。

2.会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永会计师事务所”）为本公司2021﹑2022及2023年度会计师事务所。本公司连续委任德勤华永会计师事务所的年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对国有企业连续聘任同一会计师事务所的年限要求，德勤华永会计师事务所已于本公司2023年度股东周年大会上退任。董事会经考虑审计委员会意见并根据选聘结果建议在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）退任后，委任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度会计师事务所。2024年5月21日，本公司召开的2023年度股东周年大会审议同意委任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度会计师事务所及内控审计机构。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年3月27日

议案二：

关于本公司2024年度经审计的合并财务报告的议案

各位股东：

本公司2024年度经审计的合并财务报告已经本公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，现提交公司2024年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司2025年3月28日刊登于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》和2025年4月24日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站的本公司《2024年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案三：

关于本公司2024年年度报告的议案

各位股东：

本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上交所《上市规则》，编制了《新华文轩2024年年度报告》及摘要；以及根据联交所《上市规则》等相关规定的要求，编制了《2024年年度报告》及《截至2024年12月31日止年度业绩公告》（以下简称《2024年度业绩公告》）。

上述报告已经本公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，现提交公司2024年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司于2025年3月27日刊登于联交所网站的《2024年度业绩公告》、2025年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2024年年度报告》，以及于2025年4月24日刊登于联交所网站的《2024年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案四：

关于本公司2024年度利润分配建议方案的议案

各位股东：

本公司2024年度实现归属于公司普通股股东的净利润人民币15.45亿元，其中母公司实现净利润人民币13.64亿元。利润分配建议方案如下：以截至2024年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.41元（含税）派发现金股利，合计约派发人民币50,587.48万元（含税）。该议案已经本公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，现提交公司2024年度股东周年大会审议。详情请参见公司于2025年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2024年度利润分配建议方案暨关于贯彻落实“提质增效重回报”专项行动的公告》，以及于2025年4月24日刊登于联交所网站的《2024年年度报告》。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案五：

关于聘任本公司2025年度会计师事务所

及内控审计机构的议案

各位股东：

根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关规定，为保持本公司审计工作的延续性，在对2024年度公司会计师事务所及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构，聘任期均自本公司2024年度股东周年大会批准之日起至本公司2025年度股东周年大会结束止。该议案已经本公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，现提交公司2024年度股东周年大会审议，详情请参见公司于2025年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构的公告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案六：

关于本公司2024年度监事会报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司《2024年度监事会报告》已经公司第五届监事会2025年第一次会议审议通过，现提交公司2024年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：《新华文轩2024年度监事会报告》

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

2025年5月20日

附件：

新华文轩出版传媒股份有限公司

2024年度监事会报告

2024年，监事会严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、监管要求赋予的权限和职责，对本公司依法运作、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履职行为等进行了有效监督，认真履行监督职责，维护和保障本公司及全体股东的合法权益。

一、监事会召开会议的情况

本年度，本公司共召开了6次监事会会议。会议召开前，本公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议通知及材料，监事会会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本年度，监事会审议通过了本公司提名监事、监事会报告、合并财务报告、社会责任报告、利润分配建议方案、募集资金存放和实际使用情况专项报告、内部控制评价和风险评估报告、内部控制审计报告、定期报告及募投项目内容变更等多项议案。监事会会议上，监事对议案进行了审慎、客观的审议和讨论，有效地发挥了监事会的监督职能。

本公司于2024年4月16日召开了公司第五届监事会2024年第二次会议，提名薛丰先生为股东代表监事候选人，并于本公司2024年5月21日召开的股东周年大会会议获批准。

二、监事会开展监督检查的情况

本年度，监事会从维护本公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，发挥监督效能。通过列席本公司年度内历次董事会和股东大会会议对本公司重大决策事项、决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为等方面的合法性、合规性进行监督；通过与本公司管理层沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息及核对合并财务报告等方式，及时了解和掌握本公司的经营状况及业务运作情况，对本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资运作以及业务运营等情况进行监督。监事会认为，本年度内本公司董事、高级管理人员勤勉尽责，董事会及股东会会议决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议。未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东权益的行为。

三、监事会对有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

本年度，监事会通过监督检查后认为：董事会及高级管理人员按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定依法经营、规范管理，经营业绩客观真实，内部控制运行有效。本公司董事和高级管理人员在重大经营决策、业务经营及管理过程中勤勉尽责，勇于开拓，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害本公司及股东整体利益的行为。

2.本公司财务状况

本年度，监事会审议了季度、半年度、年度财务报告等定期报告。本公司《2024年度合并财务报告》已经本公司年度审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监

事会对本集团2024年度的财务状况和经营成果进行了认真的检查和审核，认为本公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务状况和经营成果和现金流量。

3.本公司关联交易情况本年度，监事会通过列席董事会审议本公司关联交易的会议，对董事会审议程序、回避表决、披露及执行等情况进行监督。监事会确认：本年度董事会在审批关联交易时，关联董事、关联股东均按要求回避表决，审议程序合法，未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。

4.本公司内部控制及风险管理情况本年度，监事会审议了本公司《2024年度内部控制评价报告》和《2024年度风险评估报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度内部控制情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2024年度内部控制审计报告》。监事会认为：本公司按照相关法规的要求，建立了较为完善的内部监控和风险管理机制，并得到有效的执行；《2024年度内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制情况。

5.本公司募集资金实际投向情况本年度，监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行了审查，确认本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金专户存放和专项使用的有关规定，实际投入项目与承诺投入项目一致。

本公司于2024年8月27日召开第五届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》，对“中华文化复

兴出版工程项目”方案内容进行变更，并于本公司2024年10月16日召开的临时股东大会会议获批准。除上述变更事项外，未发生实际投资项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

监事会在报告期内认真地履行了法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责。2025年，监事会将继续强化监督职能，依法依规对董事及高级管理人员的日常履职行为进行监督；加强对公司财务状况、内部控制及风险管理的监督检查，促进本公司依法经营、规范运作、持续发展，有效维护公司和股东利益。

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

2025年3月27日

报告事项：

按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董事就2024年度工作情况向股东提交了《新华文轩2024年度独立董事述职报告》。详情请参见公司于2025年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2024年度独立董事述职报告》（刘子斌）、《新华文轩2024年度独立董事述职报告》（邓富民）及《新华文轩2024年度独立董事述职报告》（韩文龙）。