中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中银国际证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对新华文轩2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，新华文轩公开发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格7.12元/股，募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除发行费用共计人民币57,640,101.94元后，公司实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金到账情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年8月2日出具了德师报（验）字（16）第0778号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币640,780,828.76元（其中包含募集资金产生的利息收入1,758,821.98元），尚未使用的募集资金余额人民币6,332,994.99元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币858.43元）。公司募集资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（三）募集资金存放与专户余额情况

为规范募集资金的存储、使用与管理，维护投资者的合法权益，公司制订了《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更和监督管理等事项作出了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度。公司及保荐机构分别与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、保荐机构及公司下属实施募集资金投资项目的子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技”）、四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）、四川人民出版社有限公司（以下简称“四川人民出版社”）分别与华夏银行成都分行、民生银行成都分公司、中国建设银行成都新华支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司分别于2016年9月1日、2016年12月6日、2024年11月20日发布了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2016-012）、《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2016-028）、《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2024-043）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，协议各方均按协议规定行使权利、履行义务，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：人民币元

注1：教育云服务平台项目由公司全资子公司文轩教育科技具体实施。2016年10月25日，新华文轩在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技专项账户启用后销户。截至2019年6月21日，教育云服务平台项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户11350000000624424已于2019年10月16日完成销户。注2：因中华文化复兴出版项目募投项目内容变化，其实施主体变更为四川人民出版社。2024年11月13日，新华文轩在成都银行芳草支行开立的原专项账户1001300000496601（与ERP建设升级项目共同使用）在剩余资金转入四川人民出版社在中国建设银行新华支行开设的专项账户后销户。注3：截至2024年12月31日，四川人民出版社在中国建设银行新华支行开设的专项账户51050187083600007074结余资金6,333,655.01元，其中包含募集资金转入前账户内结余的用于账户开户的660.02元（截至本报告出具日，该笔660.02元的资金已转出）。注4: 截至2022年5月27日，零售门店升级拓展项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户119892955988已于2022年5月27日完成销户。注5：西部物流网络建设项目由公司全资子公司文传物流具体实施。2016年10月21日，新华文轩在民生银行成都分行开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户698547028启用后销户。截至2024年12月31日，西部物流网络建设项目募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金项目的进展情况

募集资金项目进展情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

三、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2016年8月31日，新华文轩已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币51,604.63万元。截至2016年12月，公司已以募集资金51,604.63万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下表：

单位：人民币万元

公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了德师报（核）字（16）第E0165号《审核报告》。2016年10月27日，新华文轩第四届董事会2016年第十五次会议审议通过了《关于本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金51,604.63万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2016年10月28日发布了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》（编号：2016-023）。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情形。

五、超募资金的使用情况

公司首次公开发行A股股票不存在超募资金的情形。

六、变更募投项目的资金使用情况

因项目发现新增长点，信息技术发展带来互联网接入方式变迁，同时用户媒介使用习惯发生变化，公司对中华文化复兴出版工程项目内容进行变化，以更好地满足市场需求并提高募集资金使用效率。

公司于2024年8月27日召开的第五届董事会2024年第十次会议、第五

届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于本公司募集资金投资项目内容变化的议案》，同意公司在项目名称、方向及拟使用募集资金本金不变的情况下，对募集资金投资项目中华文化复兴出版工程项目的内容进行变化，保荐机构对公司本次募投项目内容变化事项无异议。详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新华文轩出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目内容变化的公告》（公告编号：2024-030）。公司于2024年10月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。中华文化复兴出版工程项目内容变化后，实施内容从“图书出版方案”“文化网站建设方案”及“影视专题片拍摄方案”变更为“传承书系”“新读书系”；实施主体从新华文轩变更为四川人民出版社；总投资金额从5,000万元调整为2,154.61万元，包含募集资金本金及其利息收入合计1,017.90万元，剩余资金自筹解决；项目建设周期变更为6年，预计从投入第2年起实现销售收入。

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

除上述事项外，公司2024年度不存在其他变更募集资金投资项目的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2024年度，新华文轩募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后“2024年度实际投入金额”。注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。注3：截至本期未，募集资金承诺投资总额尚未完成调整。注4：“截至期末承诺投入金额”以截至期末已披露并完成审批的募集资金投资计划为依据确定。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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