新华文轩出版传媒股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范新华文轩出版传媒股份有限公司（下称“公司”）的内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《证券及期货条例》（香港法例第571章）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《联交所上市规则》）《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上交所上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）等有关法规和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（下称《公司章程》）《新华文轩出版传媒股份有限公司信息披露制度》（下称《信息披露制度》）等规章制度的规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息登记管理工作由公司董事会（以下简称“董事会”）负责并保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室负责具体工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对本制度实施情况进行监督。

第三条公司董事、监事、高级管理人员和公司职能部门、平台部门，事业部、物流中心等业务机构，纳入公司合并会计报表的附属子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司及内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第四条本制度所指内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的具体信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的报刊及香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站等媒体上根据证券监管机构要求履行信息披露义务。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司股东会通知、股东通函和股东会决议，以及涉及重大事项的公司董事会或监事会决议；

2.业绩预告、业绩快报和盈利预测，或相关的预告、业绩快报和预测出现变动；

3.利润分配和资本公积金转增股本的方案；

4.回购股份；

5.合并、分立、分拆上市；

6.公司股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份合并及股本减少；

7.发行可转换公司债券等涉及发行证券的重大事项；

8.变更募集资金投资项目；

9.公司的控制权或控制权协议出现变动、重大权益变动和重大收购；

10.股权激励；

11.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

12.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

13.公司组成合资企业；

14.影响公司资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆；

15.公司于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定；

16.公司修改组织章程大纲及章程细则（或同等的组成文件）；

17.计提大额资产减值准备或资产价值出现变动（包括垫款、贷款、债项或其他形式的财政资助）；

18.公司预计出现股东权益为负值；

19.公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

20.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

21.公司相关债务人无力偿债；

22.公司房地产减值；

23.公司没有投购保险的货品遭到实质损毁；

24.公司注册新的牌照、专利权、商标或专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值；

25.投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金融资产或负债；

26.专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值；

27.公司发生重大亏损或者重大损失；

28.公司遭一家或多于一家银行撤销或取消信贷额度；

29.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化、创新的产品或工序等）；

30.公司法定代表人、总经理、董事（含独立（非执行）董事）发生任何变动或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

31.董事的服务合约出现任何变动；

32.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

33.公司的控股股东抵押公司的股份；

34.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

35.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

36.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司法定代表人或者总经理无法履行职责，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

37.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

38.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

39.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

40.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

41.主要或者全部业务陷入停顿；

42.对外提供重大担保；

43.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

44.公司接获收购相关资产的要约；

45.变更会计政策、投资政策、会计估计；

46.除息日、派息日及股息金额有变，股息政策出现变动；

47.因前期已披露的信息发生变动、存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

48.就盈利或股息前景发出评论；

49.公司或其董事发布集团的预期盈利；

50.就发行可转换证券的购股权订立协议；

51.聘任核数师（审计师）或核数师（审计师）在任期届满前被免任，或核数师或与核数师活动有关的任何其他资料出现变动；

52.公司知道其核数师（审计师）将就发行人的业绩发出有保留意见的报告；

53.公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件；

54.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委

员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

55.股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

56.国家法律法规和相关证券监管部门规定的其他情形。

公司各职能部门及各分（子）公司相关人员获悉上述内幕信息的，应第一时间报告董事会秘书并同时通知董事会办公室。

（二）发生可能对上市交易的公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及

申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会规定的其他事项。

第六条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；

（十）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、证券交易所、《证券及期货条例》第XIVA部认定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息知情人登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

公司在知道任何内幕信息后，在合理切实可行的范围内，按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《证券及期货条例》所规定的时间及方式尽快向公众披

露该信息，根据法律、法规、规范性文件规定可暂缓或豁免披露的信息除外。

第八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。内幕信息知情人档案的内容，包括但不限

于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，联系电话，与公司的关系，知悉的内幕信息与所处阶段，知悉的途径及方式，知悉的时间，知悉的地点、保密条款、登记时间、登记人等。

第十条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度的规定填写本单位内幕信息知情人的档案。

第十二条收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方应当按照本制度的规定填写本单位内幕信息知情人的档案。

第十三条证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按照本制度的规定填写本机构内幕信息知情人的档案。

证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十四条其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条第十一条至第十三条涉及主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第十一条至第十三条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内

幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条内幕信息知情人信息报送范围，以及登记表格、重大事项进程备忘录的格式公司根据上交所最新登记要求确定。

第四章内幕信息保密管理

第十八条公司内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

如为工作必需，须对外提供未公开披露的财务数据等内幕信息的，内幕信息知情人应与对方签署保密协议，要求对方履行保密义务，如不能签署保密协议的，应书面明确告知对方保密义务。

第十九条公司依据法律法规向外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告（如无业绩快报）的披露时间，向外部信息使用人提供的信息内容不得多于业绩快报或年度报告（如无业绩快报）披露的内容。

第二十条内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

公司禁止内幕信息知情人及其关系人、非法获取内

幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动或者建议他人利用内幕信息进行交易。在公司正式披露内幕信息之前，内幕信息知情人不得买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。

第二十一条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界特别是外界媒体、机构投资者、证券分析师、基金经理等泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和扩散。

第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会办公室，以便公司及时予以澄清。

第二十三条对任何人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十四条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查。发现公司内幕信息知情人违反本制度擅

自泄露内幕信息、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、扣除工资或奖金、直至解除其职务的处分，并将自查和处理结果在2个工作日内报有关证券监管部门备案。有关证券监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条公司内幕信息知情人以外的人员违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请有关证券监管机构对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

第六章附则

第二十六条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十七条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》《上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》等法律法规和规章制度的有关规定执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条本制度的解释权及修订权属于公司董事会。