中国交通建设股份有限公司

关联（连）交易管理办法

（2011年3月25日经2011年度第二次临时股东大会批准，2018年11月20日经2018年度第一次临时股东大会第一次修订，2021年11月18日经2021年第一次临时股东大会第二次修订，2025年6月16日经2024年度股东会第三次修订）

第一章总则

第一条为规范中国交通建设股份有限公司（简称公司）的关联（连）（简称关联）交易行为，保护公司、股东、特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称两地上市规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕6号）等法律、法规和规范性文件以及《中国交通建设股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（分别简称为上交所和联交所）两地上市，关联交易管理应当同时遵守两地上市规则及两地法律的有关规定。当出现两地上市规则或法律规定不一致时，按从严原则执行。如

果本办法与任何不时适用的法律法规或两地上市规则有不一致或有冲突的地方，将以适用的法律法规及两地上市规则为准。

第三条本办法适用于公司及附属公司与关联人之间关联交易的管理。

第二章关联交易和关联人的确认

第四条关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：

（一）购买或出售资产；

（二）购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（六）与关联人共同投资；

（七）提供财务资助；

（八）在关联人财务公司存贷款；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）转让或者受让研究与开发项目；

（十六）发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）根据两地上市规则及相关指引要求认定为关联交易的其他事项，包括但不限于与第三方进行的指定类别的交易，而该指定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）符合下列条件之一的上交所规定的关联法人：

1.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；

2.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织，其直接或者间接控制的除公司及附属公司以外的法人或其他组织；

3.本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及附属公司以外的法人或其他组织；

4.持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人：

1.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

2.本公司董事和高级管理人员；

3.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事和高级管理人员；

4.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人和本公司董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

5.中国证监会、上交所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上交所规定的上市公司的关联人：

1.在相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在有本条第（一）项或者第（二）项规定情形之一；

2.过去十二个月内，存在本条第（一）条或者第（二）项规定的情形之一。

（四）符合下列条件之一的联交所规定的关连人士：

1.公司（不包括任何非重大附属公司）的董事、最高行政人员或主要股东（持有10%以上股份的股东）；

2.过去12个月曾任公司（不包括任何非重大附属公司）董事的人士；

3.任何上述人士的联系人；

4.关连附属公司；

5.被联交所视为有关连的人士。

第六条公司定期编制和发布主要关联法人名单，并根据变化及时更新，以便公司及附属公司及时、准确分辨和确认关联交易。

第七条因上市地法律法规、两地上市规则的规定导致对关联交易、关联人有不同判断时，应当分别适用相关原则。

第八条公司及附属公司在处理日常交易和业务中，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进行调查，审慎判断是否构成关联交易。

第三章关联交易的基本原则

第九条为保证上市公司的业务独立性，避免同业竞争的发生，公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。

第十条公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，应当严格遵循诚实信用和“合法、必要、合理、公允”的原则进行。

第十一条关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第三方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，并在书面协议中明确有关成本和利润的标准。

第十二条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等

问题，并按照两地《上市规则》要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十三条关联交易的实施不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第十四条关联交易应当在经相关审议批准后签署书面协议，并实施发生。

第四章关联交易的类别

第十五条关联交易根据审议决策程序通常分为持续性关联交易（日常性关联交易）和一次性关联交易两个类别。

第十六条日常性关联交易主要指在日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易，包括但不限于与日常经营相关的涉及提供建造服务、接受劳务与分包、向关联人提供资产管理与租赁服务、接受关联人资产管理与租赁服务、销售和物资采购代理服务、为关联人提供金融业务服务、与关联人之间的融资租赁和商业保理等交易。

第十七条一次性关联交易主要指除日常性关联交易以外的关联交易，包括但不限于购买或出售资产、股权转让、债权或债务重组、与关联人共同投资、为合作发展项目而设立合资公司、为合资公司增减资等交易。

第五章关联交易的审议程序及信息披露

第十八条根据两地上市规则对关联交易金额上限测算标准（详见附件1），分为豁免披露的关联交易、一般关联交易和重大关联交易。

对于豁免披露的关联交易，会签归口管理部门，经公司总裁审批，签署书面协议后方可实施，并于三日内完成关联交易系统备案。

对于一般关联交易，经公司总裁办公会、董事会审议通过后，履行信息披露程序，在签署书面协议后方可实施。

对于重大关联交易，经总裁办公会、董事会审议通过后，履行信息披露程序，签署书面协议，并在提交股东会审议通过后方可实施。

第十九条应当披露的关联交易事项，在提交董事会审议前，需先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以聘请独立财务顾问出具报告，作为判断依据。

第二十条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告，董事会审议此类事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东会审议。

第二十一条股东会审议重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

第二十二条对于同一类型或同一关联人连续12个月内进行的一次性关联交易，应按照累计计算原则计算一般关联交易金额和重大关联交易金额。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十三条董事会审议关联交易后，应当按照两地上市规则的要求及时进行信息披露。

第六章管理机构及职责分工

第二十四条董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二十五条关联交易由公司董事会办公室（资本运营部）负责归口管理，财务资金部和法律风控部按照职责分工负责协办，各关联交易业务需求机构根据本办法合规推进开展关联交易工作。具体职责分工如下：

(一)董事会办公室（资本运营部）负责关联法人名单维护，关联交易提交董事会、股东会审议程序的组织与策划，以及相关信息披露工作。主要包括：

1.组织制定中国交建关联交易管理体系，并按照企业层级进行分级管理；

2.通过组织机构管理系统，定期发布《主要关联法人名单》，用于公司及附属公司对交易对象进行识别和确认；

3.组织董事会及股东会对关联交易事项进行审议；

4.组织独立董事在年报中对关连交易事项发表独立意见；

5.与证券监管机构、证券交易所保持联系和沟通，向监管机构报送有关关联交易的各项通告，组织对应当披露的关联交易进行信息披露以及披露豁免申请等工作；

6.根据经营实际，组织编制、修订日常性关联交易计划，并在公司董事会或股东会审议批准后组织订立日常性关联交易框架协议；

7.根据经营实际，对一次性关联交易进行决策前审核；

8.当已披露关联交易发生重大事项变化时，根据两地上市规则具体要求，启动关联交易进展公告程序；

9.组织对关联交易有关法律法规的培训与宣讲；

10.组织关联交易管理系统的建设、培训及填报，依托系统对关联交易管理数据在线监控、分析、预警，及时采取应对措施；

11.组织对关联交易管理的调研、检查及追责。

(二)财务资金部负责会计记录、核算、报告等事项。主要包括：

1.指导、实施会计凭证、账簿、报告等会计信息；

2.根据财务会计准则，按要求编制决算报表和半年度中期报表，并确保财务报告数据的准确性。

（三）法律风控部负责对以公司名义订立的各类合同进行合法合规性审核，当认为可能是关联交易时，应当提出法律意见并进行反馈。

（四）各关联交易业务需求机构应当在职责范围内加强对于关联交易的识别,组织开展关联交易的资料准备，在关

联交易事项履行相关审批程序前，对该事项发生的必要性、合理性、交易定价的公允性，以及该交易对公司的积极意义进行论证与判断，并履行相应的决策审批程序、执行与监控、定期自查、及时整改等。

第二十六条各部门及事业部应当根据职责分工，明确分管领导和兼职关联交易监督员，并报公司董事会办公室（资本运营部）备案，建立部门之间顺畅的沟通协作机制。

第二十七条公司各附属公司应当在职责范围内组织开展关联交易的体系建设，做好关联交易的识别、决策审批前准备、执行与监控、定期自查、及时整改等工作。

第二十八条公司各附属公司应当明确关联交易分管领导、主责部门及工作人员，并报公司董事会办公室（资本运营部）备案。

第七章关联交易的执行

第二十九条关联交易经履行相关审批程序通过后，公司及附属公司应当与关联人签订书面协议（或合同），明确交易双方的权利、义务及法律责任，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准等。书面协议签署后，方可实施。

第三十条关联交易执行过程中，应当严格按照董事会或股东会审议内容及决议开展关联交易，如因业务变动导致后续安排与审议内容及决议不符、或产生新的关联交易、或需更改交易条件，应当重新履行决策程序，并经签署书面协议和信息披露后，方可实施。

第三十一条公司各部门、各事业部及附属公司应当及时、认真填报公司关联交易管理系统，做好关联交易的监控与管理。

第八章责任追究

第三十二条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十三条公司董事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第三十四条当公司的控股股东及其他关联人从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。

第三十五条各部门、各事业部及附属公司违反法律法规及本办法规定的，甚至给公司造成损失或损害公司在资本市场形象和品牌影响力的，公司将根据行为严重程度给予约谈、批评、警告、通报等处分，同时保留追究其法律责任的权利。

第九章附则

第三十六条释义

附属公司：指符合下列条件之一的公司：（1）公司持有或能控制其50%以上表决权;（2）公司有权委任或罢免其

董事会半数以上成员;（3）公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司或对其具有支配性的影响力;（4）根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，其账目以附属公司身份在公司经审计的合并报表中综合计算。

非重大附属公司：指其总资产、营业收入及除税前利润相较上市集团的百分比率均符合下列条件的附属公司：（1）最近三个审计年度（或如涉及的审计年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率均小于10%；或（2）最近一个审计年度的有关百分比率小于5%。

关连附属公司：公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益）；或前述非全资附属公司旗下任何附属公司。

联系人：如第五条（四）款中1-2条的关连人士是自然人，则联系人包括：（1）直系亲属及家属；（2）关连人士本人及/或其直系家属直接或间接持有的30%受控公司（可在股东会上行使30%或以上表决权，或可控制董事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司；（3）由家属直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属持有占多数控制权的公司（可在股东会上行使50%以上表决权，或控制董事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司。

如第五条（四）款中1-2条的关连人士是公司，则联系人包括：（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）该公司及/或上述（1）所述的公司直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。

第三十七条本办法所指的关联交易是根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定范围，而定期报告中财务报告部分的关联交易是根据《企业会计准则》和《国际财务报告准则》界定范围。

第三十八条除非有特别说明，本办法所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。

第三十九条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、上市地证券监管规则及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第四十条本办法中涉及组织机构名称的条款，若相关机构、部门的名称或职责发生变更，由承继本办法中关联交易管理职责的机构、部门继续履行相关职责。

第四十一条本办法由董事会负责解释。

第四十二条本办法经股东会审议通过后生效，《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》（2021）同时废止。

附件：1.关联（连）交易的测算标准

2.关联（连）交易信息披露文件清单

附件1

关联（连）交易的测算标准根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经对交易金额上限进行测算，关联（连）交易（简称关联交易）分为豁免披露的关联交易、一般关联交易和重大关联交易。

一、豁免披露的关联交易

1.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下；

2.根据关联交易性质所适用的百分比率测算，以下四项指标(A1、A2、A3、A4)均未达到0.1%的关联交易（测算时应当注意汇率转换）：

A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产（最近一期经审计年度或未经审计中期财务报告，取更近者，需扣除派发的股息金额）×100%

A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收入（最近一期经审计年度财务报告）×100%

A3=交易对价金额÷公司总市值(以H股平均五天股价乘以H股的股份总数+以A股平均五天股价乘以A股的股份总数)×100%

A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%（A4仅在发新股作为对价时适用）

3.对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算未达到披露标准。

同时符合以上测算标准范围的关联交易，及其他根据上交所和联交所规定，可豁免披露的关联交易，须经公司总裁审批，

签署书面协议后方可实施。

二、一般关联交易

1．公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2．根据关联交易性质所适用的百分比率测算，以下四项指标(A1、A2、A3、A4)任意一项达到0.1%及以上的关联交易（测算时应当注意汇率转换）:

A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产（最近一期经审计年度或未经审计中期财务报告，取更近者，需扣除派发的股息金额）×100%

A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收入（最近一期经审计年度财务报告）×100%

A3=交易对价金额÷公司总市值(以H股平均五天股价乘以H股的股份总数+以A股平均五天股价乘以A股的股份总数)×100%

A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%（A4仅在发新股作为对价时适用）

达到以上测算标准任意一项的关联交易，公司须将该交易及时披露。

三、重大关联交易

1．公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

2．根据关联交易性质所适用的百分比率测算，以下四项指标(A1、A2、A3、A4)任意一项达到5%以上的关联交易（测算时应当注意汇率转换）：

A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产（最近一期经审计年度或未经审计中期财务报告，取更近者，需扣除派发的股息金额）×100%

A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收入（最近一期经审计年度财务报告）×100%

A3=交易对价金额÷公司总市值×100%(以H股平均五天股价乘以H股的股份总数+以A股平均五天股价乘以A股的股份总数)

A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%（A4仅在发新股作为对价时适用）

达到以上测算标准任意一项的关联交易，公司须将该项交易经董事会审议通过后，提交股东会审议。

附件2

关联（连）交易信息披露文件清单根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》针对关联（连）交易（简称关联交易）信息披露要求，提交公司审议及信息披露的文件内容要求如下:

一、公司与关联人进行的关联交易，应当以临时报告形式披露。披露内容包括不限于:

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）与交易有关的协议或者意向书;

（七）控股股东承诺（如有）。

二、公司披露与日常经营相关的关联交易，披露内容包括不限于：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应当披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应当说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）与交易有关的协议或者意向书;

（七）大额销货退回的详细情况（如有）；

（八）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（九）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

三、公司披露与资产收购和出售相关的关联交易，披露内容包括不限于：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）评估报告，内容包括：资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格等；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况；

（六）与交易有关的协议或者意向书。

四、公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，披露内容包括不限于：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况；

（四）与交易有关的协议或者意向书。

五、公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。