证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：2025-031

中国交通建设股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?限制性股票回购数量：

411.72万股

?限制性股票回购价格：12名激励对象的限制性股票拟回购价格为4.73578元/股加上同期银行定期存款利息之和，34名激励对象的限制性股票拟回购价格为

4.73578元/股；

名激励对象的限制性股票拟回购价格为

4.46578元/股加上同期银行定期存款利息之和。

中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1.2022年

月

日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独

立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

2.2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。

3.2023年

月

日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4.2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

5.公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕

信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年

月

日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。

6.2023年

月

日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7.2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

8.2024年

月

日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。

9.2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国交通建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性

股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-025），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对8名激励对象已获授但尚未解除限售的

万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2024年

月

日完成注销。

10.2025年6月13日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》及《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1.回购注销的原因

公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象中，11名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，

名激励对象达到法定退休年龄正常退休，

名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职或出现违法违纪等情形，22名激励对象2023年度所在单位或个人绩效考核结果为C级（当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销），

名激励对象个人2023年度绩效考核为D级（当期解除限售的限制性股票比例为0%，当期未解除限售的限制性股票由公司回购注销）；公司2022年限制性股票激励计划预留授予对象中，

名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职。根据《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述48名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。

2.回购注销的数量公司拟回购注销上述48名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计

411.72万股。其中，回购

名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计375万股；回购25名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票36.72万股。

3.回购注销的价格根据《激励计划》有关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职或激励对象达到法定退休年龄正常退休时，其尚未达到可解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，或出现绩效考核结果不达标、违法违纪等情形，其尚未达到可解除限售条件的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价孰低原则进行回购；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为5.33元/股，预留部分授予价格为5.06元/股。鉴于公司于2024年7月10日实施了2023年年度利润分配，每股现金红利为

0.29256元（含税）；于2025年

月

日实施了2024年半年度利润分配，每股现金红利为0.14005元（含税）；根据公司第五届董事会第四十五次会议审议通过的2024年度利润分配方案，预计每股派发现金红利0.16161元（含税），本次回购注销事项预计将于2024年度权益分派实施完成后进行。因此，首次授予的激励对象调整后的限制性股票拟回购价格P1＝

5.33-0.29256-0.14005-0.16161=4.73578元/股，预留授予部分的激励对象调整后的限制性股票拟回购价格P2＝

5.06-0.29256-0.14005-0.16161=4.46578元/股，如2024年度实际每股现金红利发生变动，则相应调整回购价格。因此，首次授予对象中，11名因组织安排调离公司且不在公司任职的激励对象和

名达到法定退休年龄正常退休的激励对象，其限制性股票拟回购价格为

4.73578元/股加上同期银行定期存款利息之和；9名在劳动合同期内主动提出辞职或出现违法违纪等情形的激励对象、22名2023年度所在单位或个人绩效考核结果为C级的激励对象、

名个人2023年度绩效考核为D级等情形的激励对象，其限制性股票拟回购价格为4.73578元/股与回购时市价8.85元/股孰低，即

4.73578元/股。预留授予对象中，2名因组织安排调离公司且不在公司任职的激

励对象，其限制性股票拟回购价格为4.46578元/股加上同期银行定期存款利息之和。4.回购注销的资金总额及来源本次拟用于回购的资金总额约为1940万元加上应付给激励对象的同期银行定期存款利息之和（以实际支付为准），回购资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由16,278,611,425股变更为16,274,494,225股，公司股本结构变动如下：

股份类型

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书的结论性意见

北京观韬律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必

要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

七、备查文件

（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议

（二）北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2025年

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