证券代码：601800公司简称：中国交建

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的授权与批准 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

一、释义

中国交建、本公司、公司

《公司章程》

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国交建提供，本次解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对中国交建股东是否公平、合理，对股东的权益和中国交建持续经营的影响发表意见，不构成对中国交建的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请中国交建全体股东认真阅读中国交建公开披露的关于本次解除限售事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中国交建全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括中国交建公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和中国交建相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。

（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟

激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。

（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（七）2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

（八）2024年1月26日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。

（九）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国交通建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-025），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对8名激励对象已获授但尚未解除限售的150万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2024年4月29日完成注销。

（十）2025年6月13日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》及《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中国交建本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（1）限售期届满的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的34%。本次拟解除限售的限制性股票的首次授予登记日为2023年6月5日，限售期为2023年6月5日至2025年6月4日，该部分限制性股票的限售期已届满。

（2）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

解除限售条件

解除限售条件

解除限售条件

综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

（二）本次限制性股票解除限售的具体情况根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为626人，可解除限售的限制性股票数量为3126.98万股，约占目前公司总股本的0.19%。具体如下：

注：1、公司首次授予激励对象为650人，其中，21名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、在劳动合同期内主动提出辞职等原因，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；3名激励对象绩效考核结果为D级，其当期解除限售比例为0%，当期计划解除限售股票的100%由公司回购注销。

2、公司已制定了A股股份回购方案，待提交股东会审议通过后实施。经确认，持有

本公司股权激励股份的高管自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或者间接减持本公司股份。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中国交通建设股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、中国交通建设股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议；

2、中国交通建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052