证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：2025-030
中国交通建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次符合解除限售条件的激励对象人数：626人。
?本次可解除限售的限制性股票数量：
3126.98万股。
?本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2022年
月
日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
2.2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
3.2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
5.公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕
信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。
6.2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
8.2024年
月
日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
9.2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国交通建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-025），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对8名激励对象已获授但尚未解除限售的
万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2024年
月
日完成注销。
10.2025年6月13日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》及《关于回购注销中国交建2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2022年限制性股票激励计划历次授予情况
首次授予
| 首次授予 | 预留授予 | |
| 授予日 | 2023年5月4日 | 2024年1月26日 |
| 授予价格 | 5.33元/股 | 5.06元/股 |
| 实际授予数量 | 9,795万股 | 1,645万股 |
| 实际授予激励对象人数 | 658人 | 132人 |
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第一批次解除限售。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的34%。本次拟解除限售的限制性股票的首次授予登记日为2023年
月
日，限售期为2023年
月
日至2025年
月
日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求：1.以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2.2023年加权平均净资产收益率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；3.2023年完成国务院国资委经济增加值(EVA)考核目标。 | 公司层面业绩考核满足解除限售条件。1.以2021年业绩为基数，2023年公司净利润复合增长率13.4%，不低于8%，且不低于同行业平均水平(0.5%)；2.2023年加权平均净资产收益率为8.87%，不低于7.7%，且不低于同行业平均水平(-16.1%)；3.2023年，公司完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况说明 | ||||||
| 该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量=单位考核系数×该单位当年计划解除限售限制性股票数量 | 首次授予的激励对象中，608名激励对象所在单位考核结果为A级、B级；21名激励对象所在单位2023年度绩效考核为C级，单位考核系数为80%，本期不得解除限售的20%由公司回购注销；21名激励对象因其他原因不再属于激励计划激励范围，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销。 | ||||||
| 激励对象个人绩效考核：激励对象个人考核按照《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人考核系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表： | 首次授予的激励对象中，621名激励对象个人绩效考核为A级、B级；5名激励对象2023年个人绩效考核为C级，个人考核系数为80%，本期不得解除限售的20%由公司回购注销；3名激励对象2023年个人绩效考核为D级，个人考核系数为0%，本期不得解除限售的100%由公司回购注销；21名激励对象因其他原因不再属于激励计划激励范围，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销。 | ||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |||
| 个人考核系数 | 100% | 80% | 0 | ||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为
人，可解除限售的限制性股票数量为3126.98万股，约占目前公司总股本的0.19%。具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 杨志超 | 副总裁 | 35 | 11.9 | 34.0% |
| 孙立强 | 副总裁 | 20 | 6.8 | 34.0% |
| 中层管理人员和核心骨干员工（624人） | 9210 | 3108.28 | 33.75% | |
| 合计（626人） | 9265 | 3126.98 | 33.75% | |
注：1.公司首次授予激励对象为650人，其中，21名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、在劳动合同期内主动提出辞职等原因，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；3名激励对象绩效考核结果为D级，其当期解除限售比例为0%，当期计划解除限售股票的100%由公司回购注销。
2.公司已制定了A股股份回购方案，待提交股东会审议通过后实施。经确认，持有本公司股权激励股份的高管自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或者间接减持本公司股份。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的626名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司依据股东大会及类别股东会的授权并按照本激励计划相关规定，为符合解除限售条件的626名激励对象共计3126.98万股限制性股票办理解除限售手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2.本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，中国交通建设股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2025年6月14日