2024年年度股东大会

会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 8

关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 12

关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 22

关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 23

关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案 ...... 27

关于公司申请金融机构综合授信的议案 ...... 31

关于为子公司提供担保的议案 ...... 33

关于2025年度新增金融衍生业务资质及开展金融衍生品业务的议案 ...... 36

关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 40

关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 41

关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 80

关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 81

2024年年度股东大会会议议程现场会议时间:2025年5月15日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室会议出席人：2025年5月8日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。

会议主持人：王健先生会议议程：

一、宣布会议开始。

二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。

三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：

1.审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》。

2.审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》。

3.审议《关于2024年度财务决算报告的议案》。

4.审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。

5.审议《关于2024年度利润分配预案的议案》。

6.审议《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。

7.审议《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。

8.审议《关于申请2025年度综合授信额度预计议案》。

9.审议《关于为子公司提供担保的议案》。

10.审议《关于2025年度新增金融衍生业务资质及开展金融衍生品业务的议案》。

11.审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。

12.审议《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。

13.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

14.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

四、回答股东提问时间。

五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）。

六、宣布投票表决结果。

七、宣读股东大会决议。

八、宣读本次股东大会法律意见书。

九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录。

十、宣布大会结束。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案一：

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2024年度报告期内主要工作情况向各位董事报告如下：

一、公司治理相关情况说明

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求，不断地完善公司法人治理结构、规范运作，公司股东大会、董事会、监事会实现了权责分明、各司其职、科学决策、有效制衡。

（一）股东及股东大会

公司股东按其所持股份享有平等的权利，并充分维护股东的合法权益。报告期内，公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，会议的召集、召开及表决程序合规；会议记录完整；经律师现场见证出具法律意见书。股东大会均采取了现场结合网络投票的召开形式，并对持股5%以下的股东表决情况进行了披露，确保股东尤其是中小股东参与公司重大事项的决策权。

（二）董事及董事会

2024年度公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事成员严格遵守《公司章程》及董事会议事规则，认真负责的出席董事会，对所议事项表达明确意见。保证了公司各项议案的科学有效决策，维护公司、股东的根本利益。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会委员发挥在各自专业领域的作用，为董事会的相关决策提供支持，提高公司决策与规范运作水平。

（三）监事与监事会

监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由五名监事组成，其中职工监事两人。对董事、高级管理人员的履职情况，对公司的财务状况、经营情况履行监督职责。

（四）投资者保护

公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。

（五）信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，充分履行上市公司信息披露义务。信息披露工作严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的规定向全体股东披露公司信息。

（六）内幕信息知情人登记

为规范公司内幕信息及内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司修订了《内幕信息保密及知情人登记制度》，按照规定，做好内幕信息知情人登记。并修订了《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，根据要求对董事、监事、高管买卖公司股票情况进行核查，未发现有违规行为。

（七）公司治理情况

为进一步完善公司科学规范的决策机制，强化董事会决策功能，公司修订董事会各专业委员会工作细则、制定《独立董事专门会议工作制度》。使董事会各专业委员会的职责划分更加清晰。

公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断的提高。本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法律法规及上交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。

二、股东大会情况简介

报告期内，公司召开

次年度股东大会、

次临时股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、董事会情况简介及董事履行职责情况

（一）董事会情况简介报告期内，公司共召开7次董事会，2次会议以现场方式召开、1次会议以通讯方式召开、4次以现场结合通讯方式召开。独立董事未对公司有关事项提出异议。

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名

四、董事会专门委员会在报告期内履行职责情况公司董事会下设的四个专门委员会能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司董事会四个专门委员会《工作细则》的规定，认真履行职责，组织召开专门委员会会议。2024年度，公司各专门委员会委员本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了专业化的支持。报告期内审计委员会对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等事项进行了重点关注与审核。针对公司2024年年度财务报告及内部控制审计工作的计划与安排，经会计师与审计委员会提前进行沟通，做好安排部署，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制定期报告信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作。

薪酬与考核委员报告期内听取公司董事、高级管理人员的薪酬考核办法，结合公司实际，对公司制定的针对董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案提出了合理化建议，以期建立更为有效合理的激励机制，充分发挥董事、高级管理人员的主观能动性，有利于公司长足发展。为保证公司各项工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提名委员会对公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人进行审查后提名，完成换届工作。公司重大复杂项目研究论证工作中，积极听取独立董事的意见和建议，根据工作需要，定期或不定期开展各专门委员会调研沟通活动。

五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司不断完善高级管理人员的选聘、考核、激励与约束机制。公司高级管理人员全部由董事会聘任，对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案，保证了公司约束激励机制的有效运行。

六、公司2024年度环境、社会与治理（ESG）情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任、公司治理水平，报告期内，公司全面启动了ESG相关工作，完成公司ESG管理架构的搭建。同时，将董事会战略委员会名称变更为战略与可持续发展委员会，并成立ESG工作领导小组，组织编制ESG报告，围绕产品质量、合规运营与风险管控、客户服务与权益保障、研发与创新、安全生产、员工职业健康、环境管理及绿色运营等方面，促进公司持续、健康、高质量发展。

该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案二：

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2024年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职责，切实履行监督职能，围绕公司经营情况、财务状况、董事与高级管理人员履职情况及公司重大事项认真开展监督检查工作，充分维护公司和全体股东的利益。

一、报告期内监事变动情况

报告期内，公司监事会成员如下：张信先生、杨梅女士、吴匡先生、王立友先生、马一鸣先生，其中张信先生为监事会主席，王立友先生、马一鸣先生为职工代表监事。

二、报告期监事会工作情况

（一）报告期内会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，主要内容为：定期听取公司运行情况报告，审议公司年度报告、半年报和季度报告，历次会议的具体情况如下：

1.蓝科高新第五届监事会第十三次会议于2024年1月31日以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

1.1审议《关于监事会换届选举监事的议案》；

1.2审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

2.蓝科高新第六届监事会第一次会议于2024年2月28日以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

2.1审议《关于选举蓝科高新第六届监事会主席的议案》

3.蓝科高新第六届监事会第二次会议于2024年4月26日以现场表决方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

3.1审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3.2审议《关于2023年度财务决算报告的议案》

3.3审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

3.4审议《关于2023年度利润分配预案的议案》

3.5审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

3.6审议《关于续聘2024年度财务审计和内控审计机构的议案》

3.7审议《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告的议案》

3.8审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

3.9审议《关于2024年第一季度报告的议案》

3.10审议《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》

3.11审议《关于单项计提应收款项坏账准备及存货跌价准备的议案》

3.12审议《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

3.13审议《关于前期会计差错更正的议案》

3.14审议《关于债权转让暨关联交易的议案》

3.15审议《监事会对<董事会关于2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》

4.蓝科高新第六届监事会第三次会议于2024年6月3日以现场及通讯表决方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

4.1审议《关于拟公开挂牌出售资产的议案》

5.蓝科高新第六届监事会第四次会议于2024年8月26日以现场及通讯表决方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

5.1审议《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

5.2审议《关于对国机财务有限责任公司2024年半年度的风险评估报告的议案》

6.蓝科高新第六届监事会第五次会议于2024年10月28日以现场及通讯表决方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案：

6.1审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》

2024年公司召开了3次股东大会，7次董事会，6次监事会，公司监事按照监事会制度履行职责，全部参加了会议。公司在2024年度召开的各次董事会、股东大会符合法定程序，重大决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）公司依法运作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东认真负责的态度，列席了公司2024年度全部董事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司所发生的关联交易均为日常关联交易，是以公司实际经营需要为出发点，关联交易的定价公平、公允；关联交易事项履行了必要的决策程序，有利害关系的关联方回避表决，符合相关法律法规的规定，未发现损害非关联方股东及本公司利益的情况。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司为子公司提供金融机构综合授信提供担保事项，审议程序合法，额度合规，履行了相关决策程序,独立董事发表了独立意见。子公司营运状况良好，还贷能力有保障，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（五）变更会计师事务所情况

监事会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为：中审众环具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，满足公司财务审计和内控审计工作的要求。

（六）对内部控制评价报告的审阅情况

监事会通过听取报告、查阅工作底稿等方式对本公司的内部控制实施情况进行了监督，认为：本公司内部控制制度得到了有效执行，内部审计部门及人员配备到位，保证了本公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司2025年内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运行情况，对本公司内控评价报告没有异议。

三、2025年监事会重点工作

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督和检查职能，支持公司董事会和管理层依法开展工作，

围绕公司经营目标和工作任务，促使公司在合法、公平的经营环境中持续、健康的稳步发展，同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。

该议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案三：

关于2024年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

为加强公司财务监督，进一步做好企业财务决算工作，提高企业财务管理水平和会计信息质量，推动企业改善财务绩效，实现稳健经营，根据《公司章程》及公司财务管理制度的规定，公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年度财务决算报告》，内容详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过

请各位股东审议表决。

附件：《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年度决算报告》

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

附件：

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2024年度决算报告

报告期内，在董事会战略指引及全体股东的信任托付下，公司全员秉持高质量发展目标，直面行业竞争加剧与市场环境波动双重挑战，以深化主业优势为核心路径，通过优化市场布局、完善运营体系、强化创新动能等举措，实现经营质效的稳步提升，为可持续发展奠定坚实基础，实现新签合同额127,718.06万元；实现营业收入675,386,493.84元，同比下降39.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-88,400,574.69元，同比减亏51,217,313.37元。

一、财务报表审计意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的财务报表进行了审计，并出具了（众环审字（2025）3300101号）标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

单位：元

三、子公司变动情况

项目

截至2024年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共3户,与2023年末法人户数无变化。

四、报告期内股东权益变动情况

单位：元

项目

与上年末数据相比，2024年末变动幅度较大的项目分析如下：

其他综合收益同比增长27.84%，主要原因是本报告期内汇率变动影响，外币报表折算影响金额增加。

专项储备下降23.72%，主要原因是本报告期内蓝科高新母公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，无需计提专项储备，且报告期使用专项储备237.49万元。

未分配利润较期初减少8,840.06万元，主要原因是报告期内公司归母净利润亏损所致。

五、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量

1、财务状况分析

报告期内，公司主要资产、负债项目与年初比较数据和变动情况如下：

单位：元

项目名称

项目名称

主要变动项目情况说明：

（1）期末应收票据为70,907,399.86元，较期初减少48.47%，主要原因是本期末持有未到期的应收票据减少。

（2）期末应收账款为436,421,166.73元，较期初减少35.49%，主要原因是加强两金管理和应收账款催收，本期应收账款回款较好影响。

（3）期末预付账款为44,992,876.49元，较期初增加44.56%，主要原因是2024年末材料采购预付款增加。

（4）期末其他应收款为11,952,253.48元，较期初减少62.44%，主要原因是投标保证金余额减少。

（5）期末其他流动资产为18,939,292.85元，较期初增加1673.61%，主要原因是本期增值税留抵金额较多，且期初数额较小影响。

（6）期末在建工程为99,920.43元，较期初增加100%，主要原因是本期增加车间改造项目影响。

（7）期末使用权资产为0元，较期初减少100%，主要原因是本期不再租赁相关资产影响。

（8）期末其他非流动资产为2,408,600.00元，较期初增加404.74%，主要原因是本期预

付设备款增加，且期初数额较小影响。

（9）期末短期借款为250,229,930.56元，较期初减少43.57%，主要原因是本期回款较好，偿还借款较多影响。

（10）期末应付票据为34,709,364.42元，较期初减少55.16%，主要原因是期末持有的应付票据减少影响。

（11）期末应付账款为180,593,454.83元，较期初减少53.22%，主要原因是本期材料采购较上期减少。

（12）期末合同负债为342,925,098.63元，较期初增加52.32%，主要原因是期末在执行项目预收款增加影响。

（13）期末应交税费为7,276,623.56元，较期初减少51.36%，主要原因是本期收入下降，应交增值税减少影响。

（14）期末其他应付款为17,007,585.45元，较期初增加28.29%，主要原因是本期暂估费用增加影响。

（15）期末一年内到期的非流动负债为50,111.11元，较期初减少54.59%，主要原因是本期不再租赁相关资产，应付租赁费余额为0。

（16）期末递延收益为20,259,608.98元，较期初下降22.39%，主要原因是存量递延收益结转至损益及新增政府补助减少影响。

（17）期末递延所得税负债为0元，较期初下降100%，主要原因是交易性金融资产公允价值变动影响。

2、经营成果分析

单位：元

项目

项目

主要变动项目情况说明：

（1）本期实现营业收入675,386,493.84元，同比减少39.45%，主要原因是2024年交付结算的订单额减少影响。

（2）本期发生营业成本为585,343,103.34元，同比减少39.86%，主要原因是营业收入的减少影响。

（3）本期发生销售费用为31,535,528.72元，同比增长34.24%，主要原因是为加强公司销售能力，公司组织结构调整，销售人员人数增加影响。

（4）本期发生财务费用为12,430,819.32元，同比减少38.44%，主要原因是本期回款较好，偿还部分银行借款以及调整贷款结构，降低贷款利息影响。

（5）本期发生投资收益为11,625,829.81元，同比增加137.88%，主要原因是参股公司

上海河图本期利润增长较多影响。

（6）本期发生公允价值变动收益为-10,545,176.08元，同比减少1620.01%，主要是参股公司中纺院绿色纤维公司股权公允价值变动较大影响。

（7）本期冲回信用减值损失为33,482,417.13元，主要原因是本期应收账款管理和催收效果较好，部分长账龄应收款项收回，坏账准备回冲较多影响。

（8）本期营业外收入14,181,096.26元，同比增加244.95%，主要原因是本期收到部分涉案返还款金额影响。

（9）本期营业外支出4,014,647.10元，同比减少79.05%，主要原因是上期发生赔偿款较多影响。

3、现金流量分析

单位：元

项目

变动情况说明：

本期经营活动产生的现金流量净额同比增长172.86%，主要原因是公司加强应收账款催收，销售回款增加。

本期投资活动产生的现金流量净额同比增加51,087,965.33元，主要原因是2024年收到部分其他重分类往来款项，导致投资活动现金流入增加。

本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少166,020,642.82元，主要原因是本期归还银行借款较多。

六、主要财务指标分析

1、盈利能力分析

财务指标

由于本期亏损有所减少，加权平均净资产收益率为-6.97%，同比增长3.33个百分点；成本费用总额占营业总收入的比率同比上升11.04个百分点，主要原因是营业总收入下降。

2、偿债能力分析

2024年末，公司流动比率为1.45，短期偿债水平较上年有所上升，主要原因为本期短期借款及应付账款减少，导致流动比率上升；公司资产负债率为44.87%，减少6.28个百分点，主要是期末负债合计的降幅大于资产总计的降幅。

3、资产周转能力分析

2024年度，由于营业收入有所减少，致使公司应收账款周转率略降；营业收入减少,营业成本减少，存货周转率有所下降。

有关公司2024年度财务报表的具体情况，请参见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2024年度审计报告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案四：

关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东、股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称《15号编报规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，公司已披露《2024年年度报告及其摘要》，详见2025年4月19日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案五：

关于2024年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合2024年度经营情况及财务状况，就2024年度利润分配事项拟定如下预案：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-88,400,574.69元，加上年初未分配利润-128,341,169.72元，可供股东分配的利润为-216,741,744.41元。

鉴于公司2024年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，且2024年末可供分配利润为负，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司2024年度不具备利润分配及资本公积金转增股本的条件。

拟定2024年度利润分配预案为：不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六：

关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度

日常关联交易的议案各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序2025年4月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事回避议案表决。该项议案将提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案的表决。

本次日常关联交易事项经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。公司独立董事专门会议审核意见：公司本次2025年度日常关联交易计划属于公司正常经营需要发生的日常经营性的关联交易，对公司的独立性没有影响，有利于公司生产经营的发展，不存在损害公司及全体股东的利益。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联方

公司

（三）本次日常关联交易预计金额和类别根据公司业务发展，预计2025年公司与关联方日常交易额为42,500万元左右。具体情况如下：

二、关联人介绍和关联关系：

（一）关联人的基本情况。

1、名称：中国机械工业集团有限公司统一社会信用代码：911100001000080343成立时间：1988-05-21注册地址：北京市海淀区丹棱街3号法定代表人：张晓仑注册资本：2,600,000万(元)经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览

会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

截至2023年12月31日，该公司的资产总额为3,254.21亿元，净资产为1,012.47亿元。2023年度，该公司实现营业收入3,273.61亿元，净利润48.01亿元。(以上财务数据已经审计)

主要股东：国务院持有中国机械工业集团有限公司100%的股份

关联关系：中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。

履约能力：国机集团经营状况良好，具备较强的履约能力。

2、名称：上海河图工程股份有限公司

统一社会信用代码：91310000774787660D

成立时间：2005-05-11

注册地址：上海市闵行区金都路4299号D幢392号

法定代表人：张韩

注册资本：10,000万(元)

经营范围：建设工程设计,建设工程施工总承包,在石油化工、环保和节能工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,机电设备、化工原料（除危险物品）的销售,从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：本公司持有上海河图工程股份有限公司24.00%的股份，张韩持有上海河图工程股份有限公司20.39%的股份。

截至2024年12月31日，该公司总资产57,118.30万元，净资产28,795.33万元，主营业务收入54,372.49万元，净利润4,781.87万元（以上财务数据已经审计)。

关联关系：上海河图工程股份有限公司（以下简称“上海河图”）符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。

履约能力：上海河图经营状况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联

交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案七：

关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案各位股东、股东代表：

一、关联交易概述根据甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为拓宽融资渠道，支持公司业务持续稳健发展，公司拟与实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款保理业务，计划融资额度不超过人民币20,000万元（含），额度有效期为自股东大会审议通过之日起一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

公司于2025年4月17日召开第六届董事会第八次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会对该议案进行审议时，关联董事均已回避表决，非关联董事、独立董事一致同意该事项。该事项已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：国机商业保理有限公司

统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M成立时间：2020年12月3日法定代表人：赵建国注册资本：50,000万元人民币企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国机集团持有国机保理100%股权主要财务数据：

截至2024年12月31日，国机保理（未经审计）总资产为280,393万元，净资产为56,780万元；2024年度实现营业收入13,822万元，净利润5,126万元。

国机保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易的主要内容

本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化融资利率。

本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币20,000万元（含），申请期限自董事会审议通过之日起一年内。

四、关联交易对公司的影响

公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司整体利益，对公司经营具有积极意义。本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，独立董事孙延生先生、周邵萍女士、张正勇先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。

经审核，独立董事一致认为：本次应收账款保理业务双方遵循公平、公正的原则进行，符合公司实际经营需要，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月17日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事均已回避表决，非关联董事、独立董事对本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。

本次关联交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）监事会审议情况

2025年4月17日，公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司本次拟开展无追索权应收账款保理业务是为了满足实际经营需

要，有利于加快公司的资金周转速度，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况。董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情况。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况2024年公司与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额0万元，余额4,000.00万元，未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。截至本公告日，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案八：

关于公司申请金融机构综合授信的议案各位股东、股东代表：

为满足公司正常经营的资金需求，2025年度公司（包括子公司）拟向金融机构申请不超过23亿元人民币的授信额度，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。具体金融机构如下：

一、向中国建设银行股份有限公司甘肃省分行申请续延人民币贰亿伍仟万元综合授信。

二、向交通银行股份有限公司甘肃省分行申请续增人民币贰亿元综合授信。

三、向中国工商银行股份有限公司兰州分行申请续增人民币壹亿伍仟万元综合授信。

四、向国机财务有限责任公司申请续延人民币伍亿元综合授信。

五、向国机商业保理有限公司申请续延人民币贰亿元综合授信。

六、向兴业银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿伍仟万元综合授信。

七、向招商银行股份有限公司兰州分行申请续增人民币伍仟万元综合授信。

八、向兰州银行股份有限公司申请续延人民币壹亿元综合授信。

九、向浙商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币伍仟万元综合授信。

十、向浙商银行股份有限公司上海分行申请续延人民币伍仟万元综合授信。

十一、向中国银行股份有限公司甘肃省分行申请新增人民币伍仟万元综合授信。

十二、向中国农业银行股份有限公司上海分行申请新增人民币伍仟万元综合授信。

十三、向甘肃银行股份有限公司申请新增人民币壹亿元综合授信。

十四、向上海银行股份有限公司上海分行申请新增人民币伍仟万元综合授信。

十五、向中信银行股份有限公司常州分行申请新增人民币壹亿元综合授信。

十六、向江苏银行股份有限公司上海分行申请新增壹亿元综合授信。

十七、向兴业银行股份有限公司上海分行申请新增伍仟万元综合授信。

综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、并购资金贷款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况由公司管理层审批确定。同时将提请公司股东大会授权公司管理层办理相关业务，并签署有关法律文件。本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案九：

关于为子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述为保证公司所属子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司及其境内外分支机构正常生产经营的需求，公司特申请向以上主体提供包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类开展业务所需的担保。担保金额不超过人民币6亿元，期限为自公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日。2025年4月17日公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况公司名称：上海蓝滨石化设备有限责任公司统一社会信用代码：91310116739751523C成立时间：2002-05-29注册地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号法定代表人：张尚文注册资本：29,800万(元)经营范围：一般项目：石油钻采专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；船用配套设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制药专用设备制造；工程管理服务；设备监理服务；工业工程设计服务；工业设计服务；标准化服务；海洋工程装备研发；机械设备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；工程和技术研究和试验发展；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；石油钻采专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；海洋工程装备销售；水下系统和作业装备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；制药专用设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特

种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年又一期主要财务报表：

单位：元

项目

关联关系：上海蓝滨石化设备有限责任公司系公司的全资子公司被担保方是否属于失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担保合同，公司将根据子公司生产经营情况，在总体担保额度内使用。

四、担保的必要性和合理性公司对上海蓝滨石化设备有限责任公司日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，上海蓝滨石化设备有限责任公司目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。

五、董事会意见经公司第六届董事会第八次会议审议,全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意，通过该担保事项。公司董事会认为：上述担保事项是为了满足公司全资子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略。公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日公司及子公司无逾期担保情况。本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十：

关于2025年度新增金融衍生业务资质及开展金融衍生

品业务的议案各位股东、股东代表：

随着甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）海外业务的不断推进，人民币汇率双向波动及国际金融市场走势的复杂多变，公司国际化经营过程中面临的外汇风险日益凸显，汇率波动已成为影响公司利润的关键外部因素之一。为有效防范公司涉外业务中的金融风险，减轻汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司拟开展金融衍生品业务。公司计划申报货币类金融衍生品额度2,000万美元，全年持仓不超过1.5亿元人民币。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司在日常经营中坚持以规避汇率波动风险为目标，以套期保值为基本原则，开展合理必要的以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务。

公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过货币类金融衍生业务，抵消全部或部分风险敞口，保障利润及主营业务盈利能力。公司开展的金融衍生业务全部基于真实订单的套期保值需求，公司金融衍生业务交易品种与主业密切相关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，货币类金融衍生业务品种为远期结汇。公司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交易场所，未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。

（二）交易金额

2025年，公司计划申报货币类金融衍生品额度2,000万美元，全年持仓不超过1.5亿元人民币。

公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生品业务执行，包含且不限于交易的范围、品种、额度及期限，授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在

合理范围。

（三）资金来源公司拟用于金融衍生品业务的资金将来源于其经营性资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式公司拟进行的金融衍生品交易主要基于对外汇的套期保值，严格遵循风险中性原则，旨在缓释汇率风险。

（五）交易期限有效期至2025年年度股东会召开之日止。

二、审议程序公司于2025年4月17日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于2025年度新增金融衍生业务资质及开展金融衍生品业务的议案》。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险公司进行外汇金融衍生品业务坚持稳健原则，不开展以投机为目的的交易，所有业务均以正常生产经营为基础，依托具体经营业务，旨在缓释和防范汇率波动风险。然而，开展金融衍生品业务进行套期保值仍存在一定风险，主要包括：

1.市场风险公司及成员企业在汇率大幅波动的情况下，开展的外汇金融衍生品业务面临市场风险。

2.交易违约风险若外汇金融衍生品交易对手违约，可能导致公司无法按约定获得套期保值盈利，无法对冲实际汇兑波动损失，从而造成损失。

3.客户违约风险若项目业主方支付能力变化导致无法按时支付，公司将无法按时与银行等金融机构交割，造

成损失。

4.法律风险因相关法律变化或交易对手违反法律制度，可能导致合约无法正常执行，给公司带来损失。

5.操作风险在业务开展过程中，若操作人员未按规定程序审批，或未准确、及时、完整记录业务信息，可能导致损失或丧失交易机会。

（二）风险控制措施

1.明确交易原则公司所有以套期保值为目的的金融衍生品业务均以在手外币为基础，旨在规避和防范汇率风险，不从事投机性交易。具体业务开展必须基于对境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能匹配。

2.制度保障公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，结合实际情况，制定了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司金融衍生业务管理办法》，明确业务审批权限、内部操作流程、风险管理和信息披露等内容。

3.建立健全风险预警及报告机制公司对已交易金融衍生品业务进行及时评估，在市场波动剧烈或风险增大时，增加报告频度，并制定应对预案。

4.严格操作隔离机制公司金融衍生品业务操作环节相互独立，人员分工明确，严禁单人负责全部流程，并由指定部门监督。

四、对公司的影响及相关会计处理公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。

公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应会计核算、列报及披露。本议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十一：

关于2025年度董事薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司结合实际情况，制定了2025年度董事薪酬方案，具体情况如下：

一、适用对象

公司第六届董事会董事

二、适用期限

2025年度

三、董事薪酬标准

（一）独立董事薪酬标准为12万元/人/年，按月发放，该薪酬性质为津贴；

（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准）按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；

（三）在股东单位任职的董事不在公司领取薪酬；

（四）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

四、董事会议津贴

（一）董事会会议以现场形式召开的，独立董事现场参加会议的，发放会议津贴2000元/次

（二）董事会会议以现场形式召开的，在股东单位任职且日常工作地为上海地区以外的董事现场参加会议的，发放会议津贴2000元/次；

（三）上述津贴为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十二：

关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》中相关条款及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会审计委员会工作细则》亦作出相应修订。

一、修订原因及依据

为贯彻执行新修订的《公司法》，进一步提高公司的规范化运作水平，同时参照中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。

二、章节修订对照表

序号

四、条款修订对照表

产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

责任的董事依法承担连带责任。

定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准第五十二条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

行审计或评估。

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

为：

（1）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向股东大会提出非职工代表董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案；

（2）董事会中的职工代表（如有）以及监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

期满未逾5年；

（三）担任产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

失信等不良记录等情况。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。

（四）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开不少于10天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10天。

（五）公司在发布选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

行董事职责。

（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告。

（三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东依法向公司股东大会提名非独立董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东大会召开不少于10天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10天。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

下，可以授权其中一位或者几位董事行使，但被授权的董事应在董事会上及时通报被授权事宜的工作进展情况。

任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。该议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，详见2025年4月19日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十三：

关于修订《股东会议事规则》的议案各位股东、股东代表：

为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，修订《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股东会议事规则》。该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见2025年4月19日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十四：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》。该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见2025年4月19日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。请各位股东审议表决。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2025年5月15日