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浙江银信资产评估有限公司关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评

估相关问题的回复（修订稿）上海证券交易所：

浙江银信资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“银信”）于2025年1月10日收到上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：

问询函第2条：关于资产基础法评估

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值152,720.06万元，评估增值率

16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值256,271.96万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；

（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；

（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。

请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；

（2）结合“问题8关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公

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允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

一、本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性

（一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比

近年来，上市公司已披露的重组案例中，与标的公司属于同行业的评估情况如下：

6-5-2上市公司

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6-5-3广东建工（002060.SZ）

由上表可见，近年来，上市公司在收购过程中，对同行业标的资产进行评估时，采用的评估方法包含了资产基础法、收益法以及市场法，最终采用的评估方法包括资产基础法、收益法。鉴于市场上相关主流评估方法兼而有之的情况，在实操中会根据标的资产的具体经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等多种因素，最终选择适用于标的资产的评估方法。本次交易综合考虑了各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，采用了资产基础法和市场法，并以资产基础法作为评估结论，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

（二）结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性

企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。

结合当前国家宏观经济情况、行业发展变革趋势、标的公司下游市场需求因素等来看，各方面影响存在一定不确定性，具体包括：

1、宏观经济走势存在不确定性

标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。近年来，宏观经济周期波动加剧，存在较大不确定性。

、建筑工程行业的发展模式正在发生转变

在宏观经济政策“稳增长、调结构、促改革”的主线下，我国交通施工业将面临政策支持、绿色转型、技术和智能化创新、市场需求等多重因素的深度影响。未来建筑企业需要在生产、设计、施工等方面全面推进产业现代化，在技术能力、管理能力、市场能力、

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风险能力、组织能力上提升核心竞争力。交通施工企业需以技术创新为引擎、资源整合为支撑、风险防控为底线，通过能力升级从“传统建造商”转型为“绿色智慧交通综合服务商”。随着国家经济发展形势的变化，建筑工程行业的未来趋势也正在发生转变，行业正在面临着的变革和升级的需求对企业的经营和管理带来了巨大挑战。

3、政府关于交通基建的新一轮投资规划尚不明确宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。业务主要来源于政府交通项目的投资，交通项目的投资规划与政府的五年规划高度相关，鉴于目前我国正处于“十四五规划”末期，中央、省、市各级的本轮规划投资已在收尾阶段，而下一个五年规划（即“十五五规划”）尚未出台，政府关于交通基建的新一轮投资规划尚不明确。

基于上述原因，同时结合交通工程施工类企业主要项目周期一般为3-5年的行业特点，对于标的资产未来短期的经营情况存在预测和评估的可能，但对于其长期经营情况，采用收益法评估需基于众多人为假设，其评估结果存在较大主观性。

综上所述，采用资产基础法、收益法、市场法对同行业可比公司进行评估均系市场上常用的方法。结合当前标的公司的具体经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等因素，采用收益法评估存在较大的不确定性。

因此，出于对上市公司和中小股东利益的保护，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，而未采用收益法具备合理性。

二、结合“问题8关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性

（一）资产基础法评估的整体情况

2024年

月

日，在宁波交工持续经营及评估报告所列假设条件下，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为152,720.06万元，较合并报表归属于母公司所有者权益131,099.58万元，评估增值21,620.48万元，增值率16.49%；较母公司报表下所有者权益

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106,054.72万元，评估增值46,665.34万元，增值率44.00%。

资产基础法下具体评估结果如下：

单位：万元

6-5-5资产类型

注：资产基础法评估是以母公司报表口径为基础，上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。

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由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司账面资产以流动资产为主，评估基准日账面价值为505,515.20万元，占总资产比例为66.36%。其中以货币资金、应收账款、其他应收款、合同资产为主，上述四个科目账面价值占流动资产账面价值的

95.96%。

截至评估基准日，宁波交工母公司非流动资产账面价值为256,271.96万元，占总资产比例为33.64%，其中以长期股权投资、其他非流动资产、固定资产、其他非流动金融资产为主，上述四个科目账面价值占非流动资产账面价值的

97.17%。

从评估增值情况来看，宁波交工母公司流动资产增值额为

80.03万元，增值额较小，主要为实物黄金增值；非流动资产增值额为46,585.31万元，增值率18.18%，增值额较高，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产增值所致。

（二）应收款项类评估情况

截至评估基准日，宁波交工母公司应收款项类资产主要包括合同资产、应收账款和其他非流动资产，上述资产账面价值合计额占总资产账面值的59.85%，评估价值与账面价值相同，不存在增值情况。

具体情况如下表所示：

单位：万元

6-5-6序号

注：上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。

上述资产的确认、计量、可回收性分析如下：

、合同资产

（1）合同资产的确认和计量截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账面值为222,450.63万元，主要为建造合

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同形成的已完工未结算资产及工程质保金。

合同资产确认和计量方式详见问询回复之“问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。

截至2024年6月末，宁波交工母公司合同资产账龄分布情况如下：

单位：万元

6-5-7

账龄分类

由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账龄基本在1年以内，占比

70.17%，账龄在3年以内的合计占比为87.21%，账龄在1年以上的合计占比为29.83%。合同资产主要为已完工尚未竣工审计或建造过程中未结算的项目款项。截至评估基准日，标的公司母公司合同资产整体账龄分布较为合理。

（2）合同资产的具体情况截至2024年6月末，标的公司合同资产及前五大客户情况如下：

单位：万元

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6-5-8序号

从上表可见，截至评估基准日，合同资产对应客户主要为国有企业、政府单位等，相关合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项。未来按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，预计款项收回不存在重大不确定性。前五大客户的具体经营情况如下：

1）宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司

宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司成立于2019年，注册资本50,000.00万元，实缴资本50,000.00万元，主营高速公路建设、收费、维护、管理、清洗、施救、清障服务，其控股股东为宁波杭州湾新区开发建设有限公司（持股比例93.50%），实际控制人为宁波前湾新区管理委员会，系宁波市前湾新区辖区内公路道路建设的主要投资主体。

截至2023年12月31日，该公司控股股东宁波杭州湾新区开发建设有限公司总资产

481.53亿，净资产154.21亿，2023年度实现营业收入19.10亿，净利润6,388.02万元，经营情况良好。

宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。

2）浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司

浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司成立于2017年，注册资本45,000.00万元，实缴资本45,000.00万元，主营杭州湾地区环线并行线G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程PPP项目的建设运营，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。该公司2022年度、2023年度和2024年度主要财务数据如下：

单位：万元

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6-5-9项目

注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计。

该公司主营的PPP项目，已于2023年12月完成交工验收，并于2024年1月正式通车运营。2022年、2023年，上述PPP项目尚处于建设阶段。2024年，随着项目路段的通车运营，该公司实现盈利。

浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。

3）宁波交投六横公路大桥有限公司

宁波交投六横公路大桥有限公司成立于2021年，注册资本27,000.00万元，主营宁波舟山港六横公路大桥一期工程PPP项目的建设运营，实际控制人为宁波市国资委。该公司2022年度、2023年度和2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计。

该公司主营的PPP项目目前仍处于建设阶段，尚未进入运营阶段，因此尚未表现出稳定盈利能力。目前该PPP项目相关合同均处于正常履行状态，亦未出现任何违约情况，项目公司整体运营情况良好。

宁波交投六横公路大桥有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。

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4）慈溪市息壤建设发展有限公司慈溪市息壤建设发展有限公司成立于2020年，注册资本12,258.54万元，主营公路投资等相关业务，由慈溪市国有资产投资控股有限公司持股80.76%，实际控制人为慈溪市国有资产管理中心，系宁波市慈溪市内公路道路建设的主要投资主体。

慈溪市息壤建设发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。

5）宁波富邦公路工程建设有限公司

宁波富邦公路工程建设有限公司成立于2017年，注册资本10,000.00万元，实缴资本10,000.00万元，主营G228宁海西店至桃源段公路及其附属设施建设及其运营维护，实际控制人为宋汉平，系为上述公路项目专门设立的运营公司。该公司2022年度、2023年度和2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

6-5-10项目

注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计。

宁波富邦公路工程建设有限公司控股股东系宁波富邦控股集团有限公司，亦为上市公司宁波富邦精业集团股份有限公司（600768.SH）控股股东，具有较强的资金实力。

宁波富邦公路工程建设有限公司资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。

综上所述，宁波交工母公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位以及资金实力较强的民营控股公司，该类客户履约能力良好，信用风险较低。截至本回复出具之日，报告期末合同资产主要交易对手相关应收款项未出现逾期情况，履约及回款情况良好，

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预计无法收回的可能性较低。

（

）合同资产坏账计提的充分性标的公司各应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等）均采用预期信用损失计提坏账，即参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，各项应收款项确定的具体预期信用损失率（具体预期信用损失率在报告期内保持不变）如下：

6-5-11项目

注：合并范围关联方往来指的是宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日，宁波交工合同资产减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注1：数据来源于同行业可比公司公开年度报告及半年度报告数据整理。注2：新疆交建因其客户区域集中度较高，减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，故予以剔

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除。

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日，宁波交工合同资产减值准备整体计提比例为

0.60%-0.61%，同行业可比公司同期计提比例为

0.21%-5.58%。剔除新疆交建后，标的公司合同资产减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，主要原因系：标的公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。

（4）合同资产的可回收性

综上分析，标的公司合同资产账龄分布合理，账龄主要集中在1年以内；客户背景资质较好，主要为政府部门或者政府投资公司、事业单位以及资金实力较强的民营控股公司等，履约能力良好，信用风险较低；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，坏账计提较充分。

整体来看，截至评估基准日，合同资产的可回收性良好，预期发生违约的可能性较低。

2、应收账款

（1）应收账款的确认和计量

截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款账面值为71,444.75万元，主要为到达结算时间点，已向业主办理结算的应收工程款。

应收账款确认和计量的方式详见本回复之“问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。

截至2024年6月末，宁波交工母公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

6-5-12账龄分类

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6-5-13账龄分类

由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款账龄基本在1年以内，占比为90.21%，账龄在1年以上的合计占比为9.79%，账龄分布合理。（

）应收账款的具体情况

截至2024年6月末，宁波交工母公司应收账款及前五大客户情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款前五大客户主要为国有企业、政府单位等，除中铁隧道局集团有限公司外，其余应收账款期后均已全额回款。

中铁隧道局集团有限公司成立于1984年，注册资本400,000.00万元，实缴资本400,000.00万元，系中国中铁（601390.SH）全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。该公司2022年度、2023年度和2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计。

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经公开信息查询，中铁隧道局集团有限公司诉讼情况较多，且存在被法院列为被执行人的情况，被执行总金额5,589.09万元。根据中铁隧道局集团有限公司上述财务数据，被执行标的占其净资产的比例较低。截至本回复出具日，中铁隧道局集团有限公司为债券市场发行主体，最新主体评级为AA+级，不存在债券到期违约未偿付的情况。

中铁隧道局集团有限公司涉及项目为国际会议中心交通配套设施土建预埋工程项目，尚未回款金额为1,386.27万元，2025年3月，中铁隧道局集团有限公司项目部出具了《关于国际会议中心交通配套设施土建预埋工程项目的联合体分包款支付的承诺函》，承诺将于2025年10月31日前支付800.00万元，2026年10月31日前支付剩余款项。

中铁隧道局集团有限公司为央企上市公司全资子公司，总体信用情况良好，应收款项收回不存在重大不确定性。

（3）应收账款期后回款及逾期情况

截至2025年3月31日，标的公司母公司2024年6月末应收账款回款情况如下：

单位：万元

6-5-14

项目

截至2025年3月31日，标的公司母公司应收账款回款比例为82.35%，整体回款情况良好。其中，主要逾期客户情况如下：

单位：万元

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6-5-15

从上表可见，截至报告期末，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关及国有企业，因客户资金紧张或内部整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾期。除中铁隧道局集团有限公司外，主要逾期客户均于期后实现回款。

（4）应收账款坏账计提的充分性

宁波交工母公司应收账款坏账计提的依据详见本题“合同资产坏账计提的充分性”部分内容。

截至评估基准日，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账计提标准，对比具体情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告及半年度报告数据整理，1年以内在计算行业平均值时浙江交科按照2.5%匡算。

截至评估基准日，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1年以内、1-2年、2-3年和

年以上计提比例分别为

1.50%、

5.00%、

13.00%和

80.00%，略低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司同账龄计提比例分别处于0%-5.00%、

2.33%-

12.50%、6.88%-30.00%和50.00%-100.00%之间，宁波交工坏账计提比例处于合理区间；3-4年、4-5年计提比例均高于同行业可比公司平均水平，计提谨慎。

整体比较，宁波交工母公司应收账款坏账计提标准略低于同行业，主要原因如下：

1）应收账款质量较高。宁波交工母公司的大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发生实际坏账损失

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并核销的情形，宁波交工母公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。

）应收账款回收性较好。根据历史回收率及考虑前瞻性的预期信用损失率测算，宁波交工母公司的应收账款回收率较好，且宁波交工母公司应收账款账龄主要集中于

年以内，2022年底、2023年底及2024年6月底20应收账款账龄组合中1年以内应收账款余额比例分别87.83%、85.17%、92.86%，长账龄应收账款较少。

综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提充分。本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变化，评估价值公允。

3、其他非流动资产

（

）其他非流动资产的确认和计量

截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值为162,020.26万元，主要为两个建造期的分期收款项目及一年以上工程质保金。

其他非流动资产确认和计量方式与合同资产不存在差异。

（2）其他非流动资产的具体情况

截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元

6-5-16

项目

由上表可见，其他非流动资产主要为分期收款项目应收款，占其他非流动资产账面价值的

95.77%。涉及的分期收款项目为S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程及规划S310省道奉化G228至S203段公路项目。

截至评估基准日，S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程项目的期末履约进度已达

95.18%，规划S310省道奉化G228至S203段公路项目期末履约进度为

45.09%。依据这两个项目的合同条款，在项目建设过程中，按照本结算周期实际完成工程量造价的15%进行款项支付，剩余款项则在进入付费期后，分5年平均支付。

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上述两个项目的业主方均为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，该公司成立于1993年，注册资本100,000.00万元，实缴资本100,000.00万元，系宁波市奉化区辖区内公路道路建设的主要投资主体，实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。该公司2022年度、2023年度和2024年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

6-5-17项目

注：2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年半年度财务数据未经审计。

由上表可见，该公司经营情况良好，综合来看，宁波交工母公司其他非流动资产主要客户整体信用风险较低，预期回款风险较低。截至本回复出具日，宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司为债券市场发行主体，最新主体评级为AA级，不存在债券到期违约未偿付的情况。

宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，应收款项无法收回的可能性较小。

综上分析，宁波交工母公司的客户集中在政府部门、事业单位、国有企业等，业主单位的合同履约能力强，信用级别较高，回款相对及时，整体坏账风险较低，各类应收款项的坏账准备计提充分和合理，不存在重大不确定性，资产可回收性较好。就上述应收款项资产，本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变化，评估价值公允。

三、除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性

除应收款项、合同资产外，截至评估基准日，宁波交工母公司其他流动资产的具体情况如下：

单位：万元

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6-5-18序号

注：上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。

由上表可见，除应收款项外，宁波交工母公司其他的流动资产主要为货币资金、其他应收款、其他流动资产。

宁波交工母公司其他流动资产的具体分析如下：

（一）货币资金

货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对变现有限制的情形。货币资金以核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，银行存款是企业流动资产中变现能力最强的，评估价值公允。

（二）应收票据

应收票据均为客户支付货款开具的银行承兑汇票，是企业在日常经营中收到并未付出的票据，属于货币性资产，金额及承兑期限是确定的，评估基准日持有的应收票据期后均已背书转让或到期承兑，票据价值已全额回收。

（三）预付账款

预付账款主要为标的公司预付供应商的工程款、材料款、劳务款及设备款等，截至评估基准日，宁波交工预付账款账面价值9,964.04万元。

1、预付账款的账龄分布情况

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单位：万元

6-5-19

账龄分类

由上表可见，截至评估基准日，标的公司预付账款账龄主要在1年以内，占比为

69.20%，账龄在1年以上的合计占比为30.80%，主要为工程施工而产生的预付款项，由于项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应商的结算滞后，预付款项账龄较长具有合理性。截至2024年6月30日，标的公司母公司前五名预付账款中，账龄在1年以上的情况如下：

单位：万元

标的公司在工程施工过程中，为保证工程分包商工作按时开展，保障材料供应的稳定性和及时性，与供应商建立和维护良好的合作关系，存在向部分供应商预付部分款项的情况。账龄1年以上的款项主要为劳务分包款等因工程施工而产生的预付款项，由于项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应商的结算滞后，预付款项账龄较长具有合理性，符合行业惯例。

2、预付账款交易对手方情况

截至2024年6月末，宁波交工母公司预付账款前五大供应商情况如下：

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单位：万元

6-5-20预付对象

宁波市轨道交通6号线一期工程SG6109标段、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程SGCX02标段等工程联合体项目合作方

由上表可见，截至评估基准日，标的公司预付账款主要系工程施工而产生的预付款项，包括预付工程款和预付材料款。预付账款相关的各项合同均在正常履行中，后续随着项目进度对应结转为项目成本，未发现供应商有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（四）其他应收款

其他应收款主要为标的公司关联方往来款、项目履约保证金及投标保证金等，截至评估基准日，其他应收款账面价值57,620.40万元。

1、其他应收款的账龄分布情况

单位：万元

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6-5-21账龄分类

由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司其他应收款账龄在1年以内的占比

17.04%，账龄在1年以上的合计占比为82.96%。报告期末，宁波交工母公司账龄在3年以上的其他应收款占比较高，主要系2021年6月标的公司承接浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，向业主方江西省公路投资有限公司缴纳了2亿元保证金所致。剔除该笔保证金及利息后，宁波交工母公司其他应收款账龄分布情况如下：

单位：万元

由上表可见，剔除上述大额保证金后，标的公司母公司其他应收款账龄3年及以下占比为63.68%。整体来看，标的公司长账龄其他应收款以工程保证金为主，符合标的公司交通市政工程项目时间跨度较长的业务特性，具备合理性。

2、其他应收款交易对手方情况

截至2024年6月末，宁波交工母公司其他应收款前五大交易对手方情况如下：

单位：万元

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6-5-22序号

上述前五大其他应收款客户中，其中2家为标的公司全资子公司，款项回收不存在障碍；宁波海港工程有限公司为标的公司关联方，该笔款项已于期后全额收回。

（1）江西省公路投资有限公司

江西省公路投资有限公司成立于2003年，注册资本50,000.00万元，实缴资本50,000.00万元。主要从事江西省内各类公路及沿线设施建设项目投资、设计、监理、检测、施工、养护、管理、经营等业务；公司实际控制人为江西省综合交通运输事业发展中心，系事业单位。

应收江西省公路投资有限公司，系标的公司因承接浮梁县融畅建设发展有限公司（浮梁县国有资产100%控制）浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，根据与江西省公路投资有限公司签署的《浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目合作投资建设协议》，于2021年6月一次性缴纳2亿元履约保证金。根据双方约定，自对方收到履约保证金之日起48个月内归还，该笔款项将于2025年6月到期。目前该笔履约保证金尚未达到归还时点，标的公司已就到期后的处理与对方沟通协商中。

江西省公路投资有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，其他应收款无法收回的可能性较小。

（2）昆明市城投建设投资有限责任公司

昆明市城投建设投资有限责任公司成立于2004年，注册资本30,000.00万元，实缴

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资本14,462.59万元，实际控制人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。

应收昆明市城投建设投资有限责任公司的保证金，系标的公司承接了该公司的昆明市中心城区新能源电动汽车充电基础设施建设项目EPC总承包项目。按照《建设项目工程总承包合同》约定，标的公司需于2023年10月一次性缴纳3,500万元作为履约担保，约定1年以后转为其他方式担保。目前项目尚未开工建设，由于总承包项目的延期，标的公司就该笔保证金的替代担保方式还在与对方沟通协商中，待其他担保方式协商确定后，该笔款项预计可以收回。

昆明市城投建设投资有限责任公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，其他应收款无法收回的可能性较小。

3、其他应收款坏账计提的充分性

标的公司母公司其他应收款采用预期信用损失计提坏账，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定的具体预期信用损失率如下：

6-5-23项目

注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。截至2024年6月末，标的公司合并报表（由于母公司报表和子公司报表含较高比例的合并范围内往来款，影响与同行业公司的可比性，故分析坏账计提充分性时采用合并报表口径）其他应收款按款项性质分类情况如下：

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6-5-24

合计

由上表可知，标的公司截至2024年6月末其他应收款中，押金及保证金占比73.96%，占比较高。标的公司对押金及保证金、往来款项及其他采用相同的预期信用损失率计提坏账准备，而同行业可比公司一般对两个组合采取不同的预期信用损失率，具体分别对比如下：

（1）押金及保证金组合

注：数据来源于同行业可比公司半年度报告，部分公司未披露保证金组合计提比例，按照其他应收款前五名单位中披露的保证金坏账计提金额及保证金余额计算得到。

由上表可知，同行业可比公司对于押金及保证金组合的计提比率在0%-5%之间，标的公司按照账龄计提，高于同行业的计提比例。

（2）其他账龄组合

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6-5-25公司名称

注：数据来源于同行业可比公司半年度报告，1年以内在计算行业平均值时浙江交科按照2.5%匡算。由上表可知，标的公司1年以内、1-2年及2-3年的提及比例与同行业可比公司平均值不存在较大差异，3年以上计提比例低于同行业可比公司平均值。

（3）其他应收款整体计提比例的比较

截至评估基准日，标的公司合并报表其他应收款整体减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注1：数据来源于同行业可比公司半年度报告。注2：成都路桥由于其他应收款整体账龄较长，4年及以上账龄其他应收款达50%以上，其他应收款回收风险显著较高，故予以剔除。

由上表可知，标的公司其他应收款整体坏账计提比例为15.84%，略低于同行业可比公司平均值17.43%；剔除成都路桥后，宁波交工其他应收款整体坏账计提比例略高于同行业可比公司平均值11.97%。总体来看，标的公司其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提合理。

4、其他应收款的可回收性

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综上，除关联方往来款以外，标的公司其他应收款主要为项目履约保证金及投标保证金，其他应收款整体账龄较长，符合标的公司交通市政工程项目时间跨度较长的业务特性。总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），其他应收款主要交易对手方与宁波交工均有业务往来，综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（五）存货

标的公司存货主要为周转材料，包括在库低值易耗品和在用低值易耗品，金额较小。经抽查核实后，在库低值易耗品库龄正常，账面成本计量准确公允，在用低值易耗品摊销计量准确，存货未发生减值迹象。

（六）其他流动资产

标的公司其他流动资产主要为预缴税费和实物黄金，其中预缴税费账面余额8,637.18万元，实物黄金账面余额110.78万元。

标的公司持续经营，所有项目正常履行中，预缴税费能在标的公司后续经营活动中足额抵扣；对于实物黄金，以核实后的数量乘以评估基准日黄金现货市场价格确认评估值，实物黄金市场流通性较好，变现能力极强，评估价值公允。

综上分析，标的公司上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。

四、固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响

（一）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性

1、固定资产

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截至评估基准日，宁波交工母公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

6-5-27资产项目

由上表可见，评估基准日，宁波交工母公司固定资产账面价值3,502.11万元，评估增值4,301.80万元，增值主要来源于房屋建筑物，增值额3,990.07万元。房屋建筑物包括外购的商业性质不动产和自建的工业性质不动产，其中商业性质不动产采用市场法进行评估，工业性质不动产采用成本法进行评估，具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，商业性质不动产（办公楼及产权车位）账面价值1,643.04万元，评估增值3,245.34万元。商业性质的不动产采用市场法进行评估，增值主要原因如下：①不动产购置取得时间较早（主要集中于1997年、2004年、2015年），取得成本较低，折旧后的账面净值极小；②市场法选用了基准日时点前后的同类交易案例价格进行比较修正，修正后的价格是目前房地产市场价格，故历年来房地产市场价格的累计上涨在市场法评估结果集中体现。

工业性质不动产（工业用房及构筑物）账面价值

73.09万元，评估增值

744.73万元。工业性质的不动产采用成本法进行评估，成本法评估的基本公式：评估价值=重置成本×成新率，增值主要原因如下：①不动产建成入账时间较早（1998年），账面只剩余提足折旧以后的残值；②历史的建设成本较低，经过多年的通货膨胀价格上涨后，目前同类工程的建造成本价格已大幅上涨，导致重置成本大幅上涨；③计算成新率采用的经济使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的账面残值率。

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2、无形资产-土地使用权截至评估基准日，宁波交工母公司无形资产-土地使用权具体情况如下：

单位：万元

6-5-28资产项目

由上表可见，评估基准日，宁波交工母公司无形资产-土地使用权账面价值

38.69万元，评估增值1,351.68万元。对上述土地使用权采用市场法评估，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正得到评估值。具体情况如下：

评估增值主要原因如下：①土地使用权取得时间较早，取得时间为2003年，取得成本较低，原始入账价值为

70.79万元（

3.74万元/亩），摊销后账面净值为

38.69万元（

2.40万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格在75万元/亩~85万元/亩范围内，较委估土地的原始取得价格有大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为

73.45万元/亩。综上，由于房屋建筑物及土地使用权的账面价值是以历史成本作为持续计量基础，评估增值是房地产市场价格上涨的客观体现，评估增值具备合理性。

3、无形资产-其他无形资产截至评估基准日，宁波交工母公司-其他无形资产主要为知识产权，具体情况如下：

单位：万元

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截至评估基准日，宁波交工其他无形资产账面价值为0.00元，评估增值2,094.95万元。具体包括专利172项、软件著作权2项、商标3项及域名1项，专利、商标、软件著作权清单详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“4、主要知识产权情况”。

对上述其他无形资产，采用重置成本法进行评估，评估价值2,094.95万元，其中专利评估价值2,092.50万元。

以“建筑工程渣土、泥浆无害化处理及在公路与城市道路建设领域资源化再生利用成套技术开发项目专利组（10个发明专利、3个实用新型）”为例，专利技术的重置成本法评估过程如下：

（1）重置成本

通过查询标的公司历史研发费用数据，本项目专利组下最后一项专利的专利申请日为2021年

月。该项目重置成本以审定的研发项目成本为基数，考虑专利相关成本占总研发项目成本投入的比例，并根据国家统计局公布的每年PPI数据，考虑PPI变化对重置成本的影响，具体计算过程如下：

单位：万元

6-5-29期间

注1：专利申请日非年末，按专利申请日的当月末作为研发支出时间截止点，按当年月平均支出乘以月份数计算当年年初至专利申请日当月末的项目支出作为本年研发成本；

注2：根据标的公司研发项目历史经验数据，确定专利相关成本占总研发项目成本投入的比例为70%；

注3：为便于计算，调整后研发成本取整至千元。

由上表可见，经过评估测算，经调整后本项目专利组的研发成本为1,857.70万元。

根据《2023年企业绩效评价标准值》相关数据，科研设计企业成本费用利润率平均值

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为6.84%，则本项目专利组开发利润为：

开发利润＝1,857.70×6.84%＝

127.70万元（取整至千元）本项目专利组的重置成本=研发成本+开发利润=1,984.80万元（取整至千元）

（2）贬损率该项目所涉及专利最晚申请时间为2021年

月。根据行业趋势、研发经验等多方面综合分析，预计该专利组整体保持先进性的经济使用年限为10年。

综上，根据最后一项专利取得日至评估基准日的时间计算已使用年限，确定本项目专利组的贬损率为

28.00%（贬损率=已使用年限/经济使用年限×100%）。

（3）其他权利人权重考虑

项目专利组中有部分专利为多个专利权人共有，一般按企业约定权利比例再通过发明专利与其他专利重要性配比确认评估值。

另外，对发明专利、实用新型专利重要性予以区分，发明专利在项目成果中的重要性占比计算为80%，实用新型重要性占比计算为20%，本次评估通过加权平均方式进行权利价值分割，具体分割方式如下：

6-5-30发明专利数量（80%权重）

注：本项目专利组中有1项发明专利（专利号：2020105114841）为宁波交工与其他两名外部非关联单位共有，被评估单位占比按34%计算。

（4）评估值

本项目专利组评估值=本项目专利组的重置成本×（1-贬损率）×（1-其他权利人占比）

=1,984.80×（1-28%）×（1-6%）=1,343.00万元（取整至万元）

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通过上述评估，该研发项目下形成的专利技术评估价值为1,343.00万元。其他专利技术评估思路和过程与上述案例类似。

综上，其他无形资产增值主要原因是宁波交工每年项目研发费用投入较大，但对于项目研发过程中取得的专利技术等知识产权未进行专门的资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现，根据专利的先进性情况、历史研发成本、价格指数调整、经济使用年限等因素按照重置成本法评估并确认价值，其他无形资产评估增值合理。

（二）长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况。结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性

截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资的评估及增值情况具体如下：

单位：万元

6-5-31序号

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6-5-32序号

截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资账面价值为70,499.25万元，按宁波交工持股比例折算后的被投资单位净资产账面价值合计为94,478.99万元，差异23,979.74万元，差异原因系宁波交工母公司对控股子公司的长投账面价值是按初始投资成本进行计量，被投资单位的累计盈余未体现在长期股权投资账面价值中。

按宁波交工持股比例折算后的被投资单位净资产评估价值合计为109,490.89万元，较被投资单位账面净资产评估增值合计为15,011.89万元，增值率15.89%。

截至评估基准日，宁波交工长期股权投资对应被投资单位的具体业务情况、板块定位情况如下：

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6-5-33序号

由上表可见，标的公司对外投资单位按照其在标的公司体系内的业务板块定位，可以划分为原材料供应、各类工程项目的施工、设计、咨询以及BT或PPP项目的投资主体等。报告期内，上述各被投资单位均正常开展经营，不存在未开展实际业务经营的情形。

宁波交工长期股权投资的具体情况分析如下：

1、评估增值较大的长期股权投资情况

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截至评估基准日，长期股权投资评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、南湾交投，三家被投资单位净资产评估增值额占全部长期股权投资净资产评估增值额的比例为

92.55%，具体情况如下表所示：

单位：万元

6-5-34序号

上述

家公司的增值情况及具体原因分析如下：

（1）甬科工业甬科工业成立于2014年，注册资本50,000万元，标的公司持股49%，主营预制构件的生产、销售。

甬科工业评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：

单位：万元

从甬科工业账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为14.66%，非流动资产占总资产比例为

85.34%，其中非流动资产主要为固定资产、在建工程、土地使用权，三类资

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产占非流动资产比例达99.48%。

从甬科工业资产评估结果来看，该公司100%净资产评估增值16,648.38万元，主要评估增值集中在土地使用权，土地使用权评估情况如下：

6-5-35土地使用权

上述土地使用权采用市场法评估，评估增值14,536.55万元，占甬科工业净资产评估增值的

87.32%。评估增值主要原因为：①土地使用权取得时间较早，取得时间为2015年，取得成本较低，原始入账价值10,363.62万元（34.54万元/亩），摊销后账面净值为8,877.50万元（

29.59万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格为

82.87万元/亩~83.13万元/亩，较委估土地的原始取得价格有大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为

78.04万元/亩。

（

）路桥公司路桥公司成立于1995年，注册资本9,000万元，系标的公司全资子公司，主营公路工程施工业务。

路桥公司评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：

单位：万元

从路桥公司账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为74.96%，流动资产主要为

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货币资金、其他应收款及合同资产，流动性及可回收性较好；非流动资产占总资产比例为

25.04%，非流动资产主要为设备资产及不动产，两类资产占非流动资产比例为76.09%。

从路桥公司资产评估结果来看，100%净资产评估增值3,818.39万元，主要评估增值集中在不动产，评估增值3,351.37万元，占公司净资产评估增值的87.77%，具体评估情况如下：

6-5-36不动产项目

路桥公司拥有的不动产为商业办公用房，根据政府公告的拆迁征收计划，参考<宁波市国有土地上房屋征收评估技术规程>的通知》（甬征估委〔2021〕1号）及补充规定，按征收指导价进行评估，评估增值主要原因：①账面成本较低，账面原值6,995.91万元（单价10,258.79元/㎡），经折旧摊销后账面净值为3,327.65万元（账面单价4,879.66元/㎡）；

②按照政府征收指导价进行评估后，不动产市场价格的上涨体现在评估价格中，评估价值6,679.02万元（评估单价9,794.10元/㎡）。

（3）南湾交投南湾交投成立于2019年，注册资本10,800万元，标的公司持股70%，主营建筑材料的生产、销售业务。

南湾交投评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：

单位：万元

从南湾交投账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为

21.10%，非流动资产占总资产比例为

78.90%，其中非流动资产主要为固定资产和土地使用权，两类资产占非流动

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资产比例达98.80%。

从南湾交投资产评估结果来看，100%净资产评估增值2,738.77万元，主要评估增值集中在土地使用权，土地使用权评估情况如下：

6-5-37土地使用权

土地使用权采用市场法评估，评估增值2,212.71万元，占公司净资产评估增值的

80.79%。

评估增值主要原因：①土地使用权取得时间较早，取得时间为2020年，取得成本相对较低，原始入账价值5,809.94万元（29.95万元/亩），摊销后账面净值为5,370.76万元万元（27.72万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格为43.73万元/亩~45.87万元/亩，较委估土地的原始取得价格有较大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为39.14万元/亩。

2、净资产规模较大的长期股权投资情况

截至评估基准日，长期股权投资评估中，净资产规模较大的为湖州甬交、路桥公司、甬科工业，三家被投资单位按持股比例折算后的净资产评估值占全部长期股权投资净资产评估值的比例为52.98%，具体情况如下表所示：

单位：万元

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上表中路桥公司、甬科工业的具体情况详见本题回复之“1、评估增值较大的长期股权投资情况”部分内容。湖州甬交的情况如下：

湖州甬交成立于2018年，标的公司持股90%，系专门为湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目而设立的项目公司，无其他业务。

湖州甬交评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：

单位：万元

6-5-38资产类型

从湖州甬交资产结构来看，流动资产占总资产比例为

20.58%，非流动资产占总资产比例为79.42%，无实物资产，除货币资金以外，主要资产为与公司经营的PPP项目形成的应收款项及长期应收款项，该PPP项目业主方为湖州市南浔区交通局，预计项目回款不存在重大不确定性，具体分析详见问询回复之“问题4.关于标的公司业务”之“五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”相关回复内容。

经核实评估后，资产及负债评估无增减值。

3、评估减值较大的长期股权投资

评估基准日，长期股权投资评估中，不存在评估值相比被投资单位净资产减值的情况；存在相比长期股权投资账面价值减值的情况，评估减值较大的长期股权投资主要为互联铁路和建筑产业，具体情况如下表所示：

单位：万元

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6-5-39序号

（1）互联铁路互联铁路成立于2019年，注册资本10,000万元，标的公司持有50%股权，主营业务为建筑材料的生产、销售，铁路工程施工。

评估后净资产较标的公司长期股权投资账面价值减值276.41万元，主要系互联铁路成立初期的亏损尚未完全弥补，2023年度及2024年度互联铁路已实现盈利。

（

）建筑产业

建筑产业成立于2008年，注册资本

万元，系标的公司出资设立的全资子公司，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。

截至评估基准日，建筑产业账面净资产-392.01万元，评估后净资产为-302.55万元，增值部分主要系采用重置成本法计算确定的设备增值所致。评估后净资产较标的公司长期股权投资账面价值减值

902.55万元，主要系前期亏损尚未完全弥补所致。目前建筑产业经营情况正常，报告期内盈利状况良好。

综上，宁波交工长期股权投资账面计量准确无误，采用资产基础法对被投资单位逐一评估，评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、南湾交投等

家被投资单位，进一步分析来看，增值主要集中在

家公司的不动产价值中，长期股权投资总体评估增值合理。

4、结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性

（1）应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性

截至评估基准日，标的公司长期股权投资涉及的被投资单位共计22家，其中19家为标的公司控股并表子公司，3家为非并表参股公司（甬科工业、甬新建材、嵊甬矿业），因资产基础法评估是以各家被投资单位的单体报表为基础，故以关联方抵消前的合并口径（剔除标的公司母公司相关数据）的19家控股子公司的应收账款、合同资产、长期应收

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款（含一年内到期的其他非流动资产）、其他非流动资产等资产情况进行分析。

截至评估基准日，标的公司子公司应收款项类资产具体如下：

单位：万元

6-5-40序号

1）合同资产情况分析

①合同资产的确认和计量截至评估基准日，标的公司子公司的合同资产合并账面原值18,351.94万元，坏账准备88.82万元，账面价值18,263.12万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产及工程质保金。

标的公司子公司合同资产确认和计量方式与母公司相同，详见问询回复之“问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。

②合同资产的账龄分布情况

单位：万元

截至评估基准日，标的公司子公司合同资产账龄基本在1年以内，占比83.42%，占比较高，账龄在1年以上的合计占比为16.58%。合同资产整体账龄分布较为合理。

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③合同资产的具体情况截至评估基准日，标的公司子公司合同资产前五大客户情况如下：

单位：万元

6-5-41序号

截至评估基准日，标的公司子公司合同资产前五大客户主要为国有企业、政府单位、合并范围内关联方等，除合并范围内关联方及宁波建工外，其余客户的具体经营情况如下：

A宁波市江北区公路与运输管理中心

宁波市江北区公路与运输管理中心系宁波市江北区交通运输局下属事业单位，主要负责公路养护管理工作，负责道路运输、公共交通和港航管理等行政辅助工作。

B宁波市轨道永盈供应链有限公司

宁波市轨道永盈供应链有限公司成立于2021年，注册资本20,000.00万元，实缴资本20,000.00万元，主营业务为轨道交通工程项目相关建筑材料的销售及相关设备租赁服务，实际控制人为宁波市国资委，系宁波市轨道交通集团内的主要供应链主体。

宁波市轨道永盈供应链有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。

C宁海县公路与运输管理中心

宁海县公路与运输管理中心系宁海县交通运输局下属事业单位，主要承担宁波市宁海县县道及以上公路建设和养护管理的行政辅助工作，承担公路网运行监测和服务保障工作，

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承担道路客货运输和场站、汽车租赁、公共交通、出租汽车行业管理的行政辅助工作。

总体来看，除合并范围内关联方及宁波建工外，标的公司子公司的主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，相关合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项。未来按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，预计款项收回不存在重大不确定性。

④合同资产坏账计提的充分性

标的公司子公司坏账计提政策与母公司保持一致，与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。

⑤合同资产的可回收性

综上，标的公司子公司合同资产账龄分布合理，账龄主要集中在1年以内；客户背景资质较好，除关联方以外，主要为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，履约能力良好；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，坏账计提较充分。整体来看，截至评估基准日，合同资产的可回收性良好，预期发生违约的可能性较低。

2）应收账款情况分析

①应收账款的确认和计量

截至评估基准日，标的公司子公司的应收账款合并账面原值84,936.59万元，坏账准备683.52万元，账面净值84,253.06万元，主要为到达结算时间点，已向业主办理结算的应收工程款。

子公司应收账款确认和计量的方式与母公司一致，详见问询回复之“问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。

②应收账款的账龄分布情况

单位：万元

6-5-42账龄分类

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6-5-43账龄分类

截至报告期末，标的公司子公司应收账款账龄主要为1年以内，占比92.43%，账龄在1年以上的合计占比为7.57%，3年以内账龄的余额合计占比99.85%，账龄分布合理，长账龄应收账款占比较小。

③应收账款的具体情况

截至评估基准日，标的公司子公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，宁波交工子公司应收账款前五大客户主要为国有企业、政府单位、集团内关联方等，除湖州市南浔区交通局外，其余应收账款期后均已全额回款。

截至2024年6月30日，标的公司对于湖州市南浔区交通局的应收款项如下：

单位：万元

湖州南浔PPP项目按照合同约定，于2022年8月30日交工验收后进入运营期，其运营期的建设服务费金额暂以建安工程费签约合同价129,099.28万元（最终以竣工决算完

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的第三方审计价进行调整）为基数，按5.635%的投资回报率，分12年等额本息收回，即每期收款金额15,091.94万元，12年累计可收回181,103.30万元。首次支付时点为项目交工验收通过之日满12个月后的60日内，即第一期建设服务费应于2023年10月底前支付，后续各期以此类推。截至2024年6月30日，第一期建设服务费15,091.94万元已累计回款3,000万元，运营服务费726.42万元尚未支付，应收账款12,818.36（包括建设服务费12,091.94万元和运营服务费726.42万元）已逾期。

湖州市南浔区交通局未能按照合同约定支付款项，主要系受到当地财政压力影响，湖州市南浔区交通局资金较为紧张。关于湖州市南浔区交通局的履约能力的相关分析详见问询回复之“问题4.五、进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”。

综上所述，标的公司子公司主要客户的应收账款在期后回款情况较好。湖州市南浔区交通局存在部分款项逾期的情况，主要系其资金紧张所致。该客户已出具了还款承诺，明确具体还款计划，同时交投集团进一步出具了《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，承诺将在湖州市南浔区交通局未如期回款的情况下向上市公司进行垫付。结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款发生实质性损失的可能性较小。

④应收账款期后回款情况

截至2025年3月31日，标的公司子公司2024年6月末应收账款回款情况如下：

单位：万元

6-5-44

项目

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6-5-45

项目

标的公司子公司应收账款截至2025年3月31日回款比例为59.08%，整体回款情况良好。标的公司子公司整体回款比例低于标的公司母公司，主要系由于存在应收未收湖州市南浔区交通局金额较大的逾期款项12,091.94万元所致。扣除该笔逾期款项后，剩余逾期金额为1,232.40万元，占应收账款账面合计余额比例为3.30%，占比较小。标的公司子公司坏账计提政策与母公司保持一致，坏账计提充分。综上，标的公司子公司应收账款账龄分布合理，账龄主要集中在1年以内；应收账款期后回款情况较好，逾期款项已取得客户明确还款承诺，结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，整体信用风险较低；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，坏账计提较充分。整体来看，应收账款的可回收性良好，最终发生无法收回的实质性损失可能性较低。

3）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）情况分析

截至评估基准日，标的公司子公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面余额为118,504.75万元，系湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目》形成的应收款项。该款项具体情况分析详见问询回

复“问题4.五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”。

湖州市南浔区交通局存在部分款项逾期的情况，主要系其资金紧张所致。该客户已出具了还款承诺，明确具体还款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款发生实质性损失的可能性较小。

4）其他非流动资产情况分析

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①其他非流动资产的确认和计量截至评估基准日，标的公司子公司其他非流动资产账面余额为21,069.12万元，减值计提104.96万元，账面价值为20,964.16万元，主要为已完工待收款的BT项目及一年以上工程质保金。

子公司其他非流动资产的确认和计量的方式与母公司一致，详见问询回复之“问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。

②其他非流动资产的具体情况

截至评估基准日，标的公司子公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元

6-5-46

项目

由上表可见，标的公司子公司其他非流动资产主要为BT项目应收款，占其他非流动资产账面价值的87.92%，涉及的具体项目为余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程BT项目。

截至2024年6月底，余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程BT项目已全面完工，期末履约进度为100%；该项目尚未完成竣工验收，因此尚未进入回购期。项目业主方为余姚市交通运输局，作为当地机关单位，信用良好。待项目正式进入回购期后，将按合同约定回款。其他非流动资产的收回不存在重大不确定性。

余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程BT项目于2024年12月27日完成竣工验收，并进入回购期。该项目在回购期30个月内，将按照合同约定每6个月支付对应的回购款。2024年末，该笔其他非流动资产已转入长期应收款。截至本回复出具日，本项目尚未到达回购款支付时点，不存在应收账款逾期的情形。

③其他非流动资产的可回收性

其他非流动资产重点客户的回款情况：

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6-5-47业主名称

注：期后回款统计至2025年3月31日。

截至评估基准日，余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程BT项目尚未完成竣工验收，因此尚未进入回购期。待项目正式进入回购期后，将按合同约定回款。

余姚市交通运输局为余姚市政府下属机关单位，当地政府信用良好，具备偿还能力，对应的回购款预计在到达支付时点后收回。

总体来看，其他非流动资产由于项目及款项性质的特殊性，导致账龄相对较长，但坏账计提比例合理，与行业总体水平不存在明显差异；客户集中度较高，客户的回款情况正常，鉴于当地政府的信用良好，发生实质性损失的可能性较低，整体可回收性较好。

（2）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性

除应收款项、合同资产外，截至评估基准日，宁波交工子公司其他流动资产主要为货币资金、其他应收款、存货，具体情况如下：

单位：万元

1）货币资金

货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对变现有限制的情形。货币资金以核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，银行存款是企业流动资产中变现能力最强的，评估价值公允。

2）其他应收款

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截至评估基准日，标的公司子公司其他应收款账面原值29,976.32万元，坏账准备

979.41万元，账面价值28,996.91万元。标的公司子公司其他应收款的账龄分布情况如下：

单位：万元

6-5-48账龄分类

标的公司子公司其他应收款1年以内账龄的余额占比57.51%，1年以上账龄的余额占比为42.49%，5年以内账龄的余额合计占比93.96%。其他应收款前五大对象情况如下：

单位：万元

上述其他应收款前五大客户主要为国有企业、集团内关联方等，除合并范围内关联方外和期后已全部收回的外，其余客户仅中铁十五局集团建筑装配科技有限公司。

中铁十五局集团建筑装配科技有限公司成立于1988年，注册资本60,000.00万元，

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实缴资本60,000.00万元，主营业务为铁路工程设计、建设、制造活动，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

中铁十五局集团建筑装配科技有限公司目前营运资金较为紧张，截至本回复出具之日，尚未偿还该笔借款本金。但基于下述原因，其他应收款无法收回的风险较小：

①中铁十五局集团建筑装配科技有限公司作为央企上市公司中国铁建股份有限公司下属企业，资产规模较大，资本实力较强，经营情况正常，不存在无力偿还债务的情况；

②中铁十五局集团建筑装配科技有限公司已出具还款承诺，承诺于2025年底前归还首笔500万元欠款，2026年底前归还1,500万元，并于2027年底前归还剩余全部欠款；

③自被宁波交工收购以来，互联铁路发展势头良好，经营业绩稳步增长，最近三年营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

6-5-49项目

注：上述财务数据已经审计。

截至2024年末，互联铁路未分配利润为445.67万元，随着以后年度利润的积累，预计未来可以通过分红款与其他应收款相抵的形式收回股东借款。

④针对该笔其他应收款，交投集团作出了如下承诺：

“一、本公司将积极督促并协助互联铁路，采取包括但不限于磋商、诉讼、分红款抵扣等必要手段，促使中铁十五局集团建筑装配科技有限公司及时偿还借款4,300万元。

二、若中铁十五局集团建筑装配科技有限公司未按承诺于2027年12月31日前向互联铁路还清借款，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，本公司将在2027年12月31日后的30日内，按照互联铁路截至2027年12月31日尚未收回款项账面价值的50%，向上市公司垫付相应款项，确保上市公司不因此受到损失。

三、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至互联铁路上述借款全

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部收回之日失效。”

综上，标的公司其他应收款无法收回的风险较小。3）存货截至评估基准日，标的公司子公司存货包括原材料、产成品、周转材料，账面价值合计3,513.46万元，评估价值合计3,801.99万元，评估增值288.52万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值为144.26万元。标的公司存货库龄正常，未发生减值迹象，账面成本计量准确公允。

存货评估增值来源于子公司互联铁路的产成品轨枕、管片等，增值原因系产成品按预计销售价格扣减相关税费及适当利润后确认评估值，高于按照成本计量的账面值。

（3）固定资产和无形资产具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性

1）固定资产

截至评估基准日，宁波交工子公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

6-5-50资产项目

注：因子公司路桥公司的不动产属于商业办公性质，采用房地一体评估，故上表固定资产-房屋建筑物的价值包含了路桥公司的土地使用权价值。由上表可见，评估基准日，宁波交工子公司固定资产账面价值27,182.83万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值4,837.33万元。

房屋建筑物包括外购的商业性质不动产和自建的工业性质不动产，其中商业性质不动产采用市场法进行评估，工业性质不动产采用成本法进行评估，具体情况如下：

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单位：万元

6-5-51资产项目

由上表可见，商业性质不动产账面价值3,184.37万元，评估增值3,494.65万元。商业性质的不动产为路桥公司拥有的商业办公用房，根据政府公告的拆迁征收计划，按征收指导价进行评估，增值主要原因为：①账面成本较低，账面原值6,995.91万元（单价10,258.79元/㎡），经折旧摊销后账面净值为3,184.37万元（单价4,879.66元/㎡）；②按照政府征收指导价进行评估后，不动产市场价格的上涨体现在评估价格中，评估价值6,679.02万元（评估单价9,794.10元/㎡）。工业性质不动产（工业用房及构筑物）账面价值15,157.78万元，评估增值449.11万元。工业性质的不动产为南湾交投拥有的工业房屋建（构）筑物，采用成本法进行评估，增值主要原因系计算成新率采用的经济使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率大于会计折旧后的账面残值率。

截至评估基准日，宁波交工子公司的设备类固定资产账面净值合计为8,840.68万元，评估值合计为9,888.96万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值1,038.29万元。设备类固定资产采用重置成本法评估，单项设备增值金额较小，主要增值原因系设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的成新率差异。

2）无形资产-土地使用权

截至评估基准日，宁波交工子公司无形资产-土地使用权具体情况如下：

单位：万元

注：因子公司路桥公司的不动产属于商业办公性质，采用房地一体评估，故上表无形资产的价值

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不包含路桥公司的土地使用权价值。

由上表可见，评估基准日，宁波交工子公司无形资产-土地使用权账面价值5,370.76万元，评估价值7,583.48万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值1,548.90万元。具体为南湾交投持有的土地使用权，采用市场法评估，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正得到评估值。

评估增值主要原因为：①土地使用权取得时间较早，取得时间为2020年，取得成本相对较低，原始入账价值5,809.94万元（29.95万元/亩），摊销后账面净值为5,370.76万元（27.72万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格为43.73万元/亩~45.87万元/亩，较委估土地的原始取得价格有较大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为39.14万元/亩。

综上，由于房屋建筑物及土地使用权的账面价值是以历史成本作为持续计量基础，评估增值是房地产市场价格上涨的客观体现，评估增值具备合理性。

3）无形资产-其他无形资产

截至评估基准日，宁波交工子公司-其他无形资产主要为知识产权、外购的软件，具体情况如下：

单位：万元

6-5-52资产项目

标的公司子公司其他无形资产采用重置成本法评估，评估价值及增值较小。

（4）参股企业的评估增值的主要来源和合理性

截至评估基准日，标的公司参股企业对应的长期股权投资账面价值10,235.17万元，评估价值18,026.51万元，评估增值7,791.34万元，具体情况如下：

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单位：万元

6-5-53被投资单位

其中，账面价值和评估增值较大的长期股权投资为甬科工业和甬新建材。1）甬科工业截至评估基准日，甬科工业资产评估情况如下：

单位：万元

注：甬科工业评估基准日财务数据未经审计。

从甬科工业账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为14.66%，非流动资产占总资产比例为85.34%。流动资产主要为应收账款、存货、其他流动资产，合计占流动资产比例91.42%；非流动资产主要为固定资产、在建工程、土地使用权，合计占非流动资产

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比例99.48%。

①应收账款截至评估基准日，甬科工业应收账款账面价值2,368.41万元，均为1年以内账龄的应收款，应收账款质量较好，且主要集中在标的公司内部。

从甬科工业的设立背景来看，作为标的公司区域交通工业基地之一，主要辐射宁波鄞州滨海片区，供应桥梁预制构件、沥青混凝土等产品，以关联方业务为主，应收账款的可回收性较好。

②存货

截至评估基准日，甬科工业存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品等，存货库龄正常，未发生减值迹象，账面成本计量准确公允，账面价值合计4,259.93万元，评估价值合计5,032.71万元，评估增值772.78万元。评估增值主要来源于产成品和发出商品，增值原因系产成品及发出商品按合同销售价格扣减相关税费后确认评估值。

③其他流动资产

截至评估基准日，甬科工业其他流动资产为预缴税费。甬科工业经营情况良好，预缴税费能在公司后续经营活动中足额抵扣，可回收性较好，评估价值公允。

④固定资产

截至评估基准日，甬科工业固定资产评估情况如下：

单位：万元

6-5-54资产项目

甬科工业房屋建(构)筑物固定资产均为工业性质，采用重置成本法评估，评估增值

602.07万元，增值主要原因系重置成本法评估时计算成新率采用的经济使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的账面残值率。

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甬科工业设备类固定资产采用重置成本法，评估增值736.52万元，主要增值原因系重置成本法评估时设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的成新率差异。

⑤无形资产

甬科工业无形资产主要为土地使用权，评估增值主要来源于土地使用权，具体参见本题“四、（二）1、评估增值较大的长期股权投资情况”。

（6）在建工程

截至评估基准日，甬科工业在建工程系在建的尚未完工的二期项目工程。经核实，项目工程处于正常建设中，在建工程账面计量准确，按核实后账面价值评估，评估价值公允。

2）甬新建材

截至评估基准日，甬新建材资产评估情况如下：

单位：万元

6-5-55序号

注：甬新建材评估基准日财务数据未经审计。

从甬新建材账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为50.77%，非流动资产占总资产比例为49.23%。流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，合计占流动资产比例

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95.25%；非流动资产主要为固定资产，占非流动资产比例93.14%。

①货币资金截至评估基准日，甬新建材货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对变现有限制的情形。以函证核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，评估价值公允。

②应收账款截至评估基准日，甬新建材应收账款账面价值4,541.49万元，均为1年以内账龄的应收款，应收账款质量较好，客户集中度较高。

从甬新建材的设立背景来看，作为标的公司区域交通工业基地之一，主要辐射宁波慈溪、前湾片区，供应桥梁预制构件、沥青混凝土等产品，以关联方业务为主，应收账款的可回收性较好。

③存货

截至评估基准日，甬新建材存货包括原材料、在产品、产成品等，账面价值合计1,272.27万元，评估价值合计1,273.54万元，评估增值1.27万元。评估增值主要来源于产成品，增值原因系产成品按预计销售价格扣减相关税费后确认评估值。

④固定资产

截至评估基准日，甬新建材固定资产评估情况如下：

单位：万元

6-5-56资产项目

甬新建材房屋建(构)筑物固定资产均为工业性质，采用重置成本法评估，评估增值

803.44万元，增值主要原因系重置成本法评估时计算成新率采用的经济使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的账面残值率。

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甬科工业设备类固定资产采用重置成本法，评估增值123.84万元，主要增值原因系重置成本法评估时设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的成新率差异。

（三）其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响

1、其他权益工具投资

截至评估基准日，宁波交工持有的其他权益工具投资及评估方法具体如下：

6-5-57被投资单位

（

）宁波城建智造科技有限公司宁波城建智造科技有限公司成立于2019年，注册资本10,000万元，出资已全部实缴到位，宁波交工持有其19%股权。该公司主营预制构件产品的生产、销售。宁波城建智造科技有限公司评估基准日账面净资产为负，标的公司已对该项资产全额计提减值准备，账面价值确认准确。标的公司不存在对该公司的担保事项，后续也无进一步增资计划，根据公司法相关规定，有限责任公司股东承担的损失以其认缴出资额为限，故评估价值为0元，评估值具备公允性。

（

）宁波富邦公路工程建设有限公司宁波富邦公路工程建设有限公司成立于2017年，注册资本10,000万元，宁波交工持有其2%股权。该公司主营G228宁海西店至桃源段公路及其附属设施建设及其运营维护。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，该公司主要财务数据如下：

单位：万元

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6-5-58项目

注：2022年度、2023年度数据已经审计，2024年半年度数据未经审计。

该公司经营正常，净资产未出现减值情况。

（3）宁波交投六横公路大桥有限公司宁波交投六横公路大桥有限公司成立于2021年，注册资本27,000万元，宁波交工持有其

0.51%股权。该公司主营宁波舟山港六横公路大桥一期工程PPP项目。2022年度、2023年度和2024年度，该公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度数据已经审计。

截至评估基准日，该公司主营的PPP项目尚处于建设期，尚未进入收费运营期，资产负债情况正常，未来预期经营收益较好。

（

）宁波海港工程有限公司

公司成立于2000年，注册资本1,030万元，宁波交工持有其10%股权。该公司主营港区内货物装卸、船务工程施工业务等。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，该公司主要财务数据如下：

单位：万元

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6-5-59项目

注：2022年度、2023年度数据已经审计，2024年半年度数据未经审计。

截至评估基准日，该公司生产经营正常，净资产未出现减值情况。宁波富邦公路工程建设有限公司、宁波交投六横公路大桥有限公司、宁波海港工程有限公司等

家公司经营正常，净资产均未出现减值迹象，标的公司以历史投资成本作为公允价值计量依据是谨慎的，账面价值确认准确。

上述其他权益工具投资评估基准日账面价值合理反映了其公允价值，本次评估按核实后账面价值确认的评估价值具备公允性。

、其他非流动金融资产

截至评估基准日，宁波交工持有的其他非流动金融资产为对海曙澜虹的投资，具体情况如下：

2023年11月，宁波交工作为有限合伙人投资了海曙澜虹，持有其2.33%出资额。

海曙澜虹的具体情况参见“问题14.三、金融资产或权益投资的具体情况及投资原因，投资标的的具体情况及资金主要投向，是否与标的公司的客户或供应商存在关系”部分内容。

截至评估基准日，宁波交工对海曙澜虹的投资成本为12,878.00万元，公允价值变动为129.52万元，系按照《远期份额转让协议》约定的保底收益率计算的公允价值变动。海曙澜虹账面价值确认准确。

海曙澜虹的普通合伙人为宁波市澜海私募基金管理有限公司，实际控制人为宁波市海

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曙区国有资产管理中心；基金投向为宁波市海曙区的历史风貌保护、未来社区建设、新型城市基础设施建设、老旧小区改造、城市防洪排涝能力提升等城乡有机更新项目，该等项目投资风险较低；根据《远期份额转让协议》的约定，若宁波交工已获得收益的收益率未达到5%，宁波市海曙区国有资产管理中心下属企业宁波市海曙区交通投资建设集团有限公司会对不足部分进行补足。

综上所述，宁波交工该笔对海曙澜虹投资的投资风险较小，投资款及收益预期能够收回，本次评估以核实后的账面价值确认的评估价值具备公允性。

五、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

（一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序

截至评估基准日，标的公司作为担保方对外担保事项如下：

单位：万元

6-5-60序号

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6-5-61序号

（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响

1、被担保的全资子公司

（

）养护公司

养护公司成立于1999年，注册资本6,000万元，主营养护工程施工。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，养护公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）建筑产业

建筑产业成立于2008年，注册资本

万元，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，建筑产业经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（3）交工建材

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交工建材成立于2021年，注册资本1,000.00万元，主营宁波交工内部建筑材料的采购、配送。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，交工建材经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

6-5-62项目

（4）沥青公司

沥青公司成立于2004年，注册资本700万元，主营沥青混合料的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，沥青公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

上述4家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余3家公司资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营无重大不利影响。

建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55万元。此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

2、被担保的非全资子公司、参股公司

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（1）南湾交投南湾交投成立于2019年，注册资本10,800万元，由标的公司持股70%，宁海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股30%，主营建筑材料的生产、销售。2022年度、2023年度和2024年1-6月，南湾交投经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

6-5-63项目

（2）甬科工业甬科工业成立于2014年，注册资本50,000万元，由标的公司持股49%，宁波市鄞州区国有资产管理中心下属的宁波市鄞通集团有限责任公司持股51%，主营预制构件的生产、销售。2022年度、2023年度和2024年1-6月，甬科工业主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

南湾交投和甬科工业2家公司资产充足，除2024年上半年因行业季节性因素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。根据南湾交投2024年度经审计的财务报表和甬科工业2024年度未经审计的财务报表，

家公司2024年度实现盈利。

此外，甬科工业已将自有的不动产作为抵押物为银行贷款提供担保，具体如下：

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6-5-64抵押物

综上，标的公司对南湾交投和甬科工业的担保事项，执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营不会产生重大不利影响

（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

1、担保的具体约定

截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：

浙江银信资产评估有限公司

地址：宁波市江东北路

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6-5-65序号

、标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况截至评估基准日，标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：

单位：万元

浙江银信资产评估有限公司

地址：宁波市江东北路

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6-5-66交投

注1：标的公司最高担保金额为主债权限额的70%；注2：甬科工业同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额10,800万元的抵押担保；标的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的49%；

注3：标的公司最高担保金额为主债权限额的49%。

如上表所示，标的公司与宁海县交通集团有限公司、宁波市鄞通集团有限责任公司分别与贷款银行签署了保证合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科工业提供最高限额的保证。以下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担的担保责任分析如下：

（1）序号1项下的担保

根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：0390101204-2021年兴宁（保）字0019号）的约定，保证合同担保最高额债权为借款合同项下主债权的70%及相应利息。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的70%，比例与其持有南湾交投的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

（2）序号2项下的担保

2025年1月，甬科交通通过还旧借新的方式对其原最高限额为28,350万元的借款予

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以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科交通提前归还《银团贷款合同》（编号：2021年银团贷款合同第2021001号）项下的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，甬科交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》（2024年工鄞银团01209号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合同，其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。截至本回复出具日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权额为8,599.50万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应的担保责任已终止。

（3）序号3项下的担保根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：

8210052023000089）及其补充协议的约定，保证合同所担保的主债权为债权人发放的贷款资金以及其他应付债权人款项的49%。此外，标的公司与鄞通集团于2019年签署的《合作协议书》中明确约定，当甬科交通需要融资时，双方按出资比例承担相应融资担保义务。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承担相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的49%，比例与其持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

标的公司对非全资子公司、参股公司提供担保的最高债权金额合计不超过28,245.00万元，如被担保公司未能如约偿还债权金额，标的公司将可能在前述担保债权限额范围内按其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

综上所述，（

）标的公司尚存对外担保事项均已经按照章程、有关对外担保制度履行充分的内部决策流程；（

）被担保单位正常开展经营，未发生金融借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；（3）标的公司与其非全资子公司、参股公司的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，各自按持股比例承担担保

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责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

六、不动产证证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响

（一）该处不动产证载用途与登记信息不一致的原因

标的公司证载用途与登记信息不一致涉及的不动产为宁波市鄞州区凤凰新村

幢不动产，该处不动产证载信息和不动产登记查询信息汇总如下：

6-5-68权证类型

通过核对产权证和不动产登记中心查询信息，房屋所有权证证载信息与登记信息一致，房屋用途均为办公，但土地使用权证的证载信息和登记信息存在不一致情况。由于该不动产取得时间较早，具体差异原因已无从追溯。

（二）标的公司按登载用途使用该处不动产，不会对标的公司和评估结果造成影响

1、按登载用途使用该处不动产，符合相关规定

《民法典》第二百一十七条规定：“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。”

根据最新的不动产登记簿查询信息，该处不动产登记用途为城镇混合住宅用地。

根据《关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发[2001]255号），城镇混合住宅用地指以居住为主的住宅与工业生产或商业等混合用地，标的公司目前实际作为办公用途使用，不违反相关规定。

经查询市场相关重组案例，新奥股份（600803）、井神股份（603299）、信达地产（600657）等案例中，标的公司亦存在城镇混合住宅用地用于办公用房的情形。

此外，该处不动产房屋所有权证和不动产登记簿均已载明房屋用途为办公，在房屋用

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途方面，证载用途与登记信息一致。标的公司根据房屋用途使用房屋，合法合规。

、证载用途与登记信息不一致的比例较小该处不动产对应土地面积

782.60平方米，建筑面积3,326.33平方米，分别占标的公司及其子公司自有及承租的主要土地、房产总面积的0.32%、1.77%，占比较小，不会为标的公司生产经营产生较大影响。

综上所述，该处不动产已办理取得相关权属证书，不动产产权完整有效，权属不存在争议；标的公司根据登载用途使用房屋，合法合规；该项资产面积占比较小，不会对标的公司生产经营产生较大影响。因此，对该处不动产按照办公用途评估合理，证载用途与登记信息不一致不会对评估结果造成影响。

七、梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求

1、资产基础法下，采用市场法评估的资产情况

资产基础法评估下，标的公司及其子公司不存在部分资产采用收益法评估的情形，采用市场法评估的具体资产如下：

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注1：该资产组中的资产位于同一地块；注2：该资产组的资产位于同一村庄相邻区域。

2、交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协议2025年3月和2025年5月，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）已就上述采用市场法评估的相关资产分别签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作出如下约定：

“2.减值测试资产

2.1

本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的资产（简称“测试资产”），具体内容详见本协议附件一。

2.2根据《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号），截至交易基准日，测试资产的评估值为43,955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29,739.09万元，对应转让价格为29,739.09万元。

3.减值测试及补偿

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3.1测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（简称“减值测试期”）。

3.2

在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产每一资产组（为免疑义，每一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额期末减值额指测试资产每一资产组合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公式如下：

当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计分红额，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

4.补偿方案的实施

4.1

如乙方须向甲方进行减值补偿的，甲方应在《减值测试报告》出具后

个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用

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股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（

）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以

元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起

个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、上交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（

）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

4.2若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。

4.3

如乙方须向甲方以现金方式进行减值补偿的，甲方应在乙方未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。

4.4

在履行完毕本协议约定的减值补偿义务之前，乙方不得申请全部或部分解锁其自本次交易取得的甲方股份。”

综上，上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协议及其补充协议，除对位于同一地块、同一村庄相邻区域的资产进行打包测试外，其余资产均按单项资产进行减值测试，符合《监管规则适用指引——上市类第

号》的要求。

八、评估机构核查程序和核查意见

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（一）核查程序针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

、根据评估目的、宏观经济情况、行业发展趋势、标的公司自身经营情况、同行业可比案例情况、近年来上市公司重组案例情况等相关条件，结合相关评估准则要求，分析了收益法的适用性，论证未采用收益法评估的合理性；

、核实了解标的公司对应收款项、合同资产等确认计量方式的准确性以及坏账准备计提的充分性；核实其他流动资产的具体情况，分析可变现性及价值公允性；

3、核实了解固定资产、无形资产、长期股权投资等长期资产的状况，分析评估结果及评估增值的合理性；

、核实被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，核实标的公司关于对外担保的内部决策审批程序，了解被担保方运营情况、资产状况等，分析标的公司执行担保的可能性以及对其生产经营可能产生的影响，核查了标的公司对外担保的具体约定；

、通过核实比较房地产权证证载信息和不动产登记中心查询信息，了解不动产证证载用途与登记信息不一致的原因，分析其对标的公司的影响、是否可能有潜在的损失、评估过程及评估结果的合理性；

、根据评估报告及评估明细表，梳理了最终评估结论中采用市场法评估定价的相关资产明细。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

、基于宏观经济情况、行业发展情况、标的公司下游市场需求等各方面因素，标的公司未来收益难以合理预测，不具备充分的收益法评估条件，未采用收益法评估具有合理性。

、标的公司对应收款项、合同资产等确认计量方式准确、坏账准备计提充分，回款风险较小；其他流动资产可变现性较好且评估价值公允。

3、固定资产、无形资产、长期股权投资等长期资产的评估方法、评估依据、评估过

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程、评估结果及评估增值合理。

、对于部分不动产存在的证载用途与登记信息不一致的情况，根据不动产登记查询结果、不动产实际使用状况、法律相关规定等综合分析判断，评估假设及评估结果是合理的，相关信息不一致不会对评估结论造成重大影响，不会对标的公司产生不利影响或损失。

5、被担保方与标的公司的关系及担保原因正常，标的公司内部决策审批程序完整，被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性较小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；对于非全资子公司、参股公司，标的公司与其他股东按照各自的持股比例对标的公司非全资子公司、参股公司提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，不会损害上市公司利益。

、上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

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问询函第3条：关于市场法评估重组报告书披露，（1）本次交易市场法估值158,200万元；（2）市场法评估中，选用EV/EBITDA作为价值比率；（3）可比公司包括广东建工等6家公司，其中新疆交建的EV/EBITDA高于其它公司；（4）评估过程中，对各可比公司的非经营性资产、负债进行调整，并从企业规模情况、经营增长情况、盈利能力状况、资产质量状况及债务风险情况等方面，对可比公司的EV/EBITDA进行修正；（5）流动性折扣取值19%，净非经营性资产353,579.73万元，未经流动性折扣调整。

请公司披露：（1）价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性；（2）可比公司的选择依据，新疆交建价值比率较高的原因，未进行剔除的合理性及对市场法估值的影响；（3）价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，价值比率修正的具体过程及充分性；（4）标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比；非经营性资产、负债的确认依据，金额较高的合理性，未进行流动性折扣调整的合理性，是否与可比交易案例可比。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性

（一）价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配

根据《资产评估执业准则——企业价值》关于采用市场法评估的相关规定：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

考虑到难以收集到足够的在交易时间、交易背景、交易目的、公司类型等方面相似的可比交易案例，而与标的公司所处同行业的上市公司较多，因此本次评估选用了

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上市公司比较法作为市场法的具体评估方法。

市场法评估中的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，EV/EBITDA是盈利比率之一。EV/EBITDA考虑了企业有息负债，适用于资本密集型（负债率较高的行业），比如建筑、房地产、银行、保险、公用事业等行业。建筑业通过发挥自身技术、管理、资金的综合优势，对处于不同发展阶段的公司会呈现较大的资产负债率差异，因此EV/EBITDA比率考虑了企业有息负债，更符合客观情况。在剔除非经营性资产及损益后，EBITDA不包括投资收益、营业外收支等非经常性项目，主要反映公司主营业务的运营绩效。这使得建筑业公司之间的比较更加客观，体现了企业主业运营的经营效果及价值。

本次评估通过对公路、桥梁、隧道、市政工程等相关行业61家A股上市公司的各类价值比率进行相关性分析，具体分析结果如下：

6-5-76价值比率

注：回归分析使用的自变量总收入、归母净利润、归母净资产、EBITDA为同行业可比公司2023年年报数据。

由上表分析结果可见，EV/EBITDA指标在自变量与因变量回归分析的相关性为

0.96，表现最好，故本次市场法评估选用EV/EBITDA比率能更合理地反应标的公司价值。

综上所述，本次评估选取EV/EBITDA作为价值比率进行估值具有合理性，与标的公司所处行业特点匹配。

（二）与可比交易案例的对比情况

近年来，上市公司已披露的并购重组案例中，采用市场法评估，且选取EV/EBITDA作为价值比率进行估值的交易案例如下：

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6-5-77上市公司

由上表可见，上市公司已披露的重组案例中，亦存在采用市场法评估，且选取EV/EBITDA作为价值比率的情形，本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率，具有合理性。

（三）选择其他比率分析估值的稳健性

采用上市公司比较法，一般是根据标的公司所处行业及市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等作为市场法估值的价值比率。

沿用EV/EBITDA估值中选择的可比上市公司，对标的公司选用市净率（P/B）、市盈率（P/E）作为价值比率进行模拟估值，同时将可比上市公司股价取值区间从评估基准日前

个交易日均价扩展到评估基准日前

个交易日和

个交易日进行模拟估值测算，测算结果如下：

单位：万元

由上表可见，在可比上市公司股价取值区间为评估基准日前

个交易日均价的情况下，标的公司采用P/B价值比率、P/E价值比率测算的市场法估值分别为148,500.00万元、152,000.00万元，略低于本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率的评估结果158,200.00万元。三个价值比率下的平均估值为152,900.00万元，相较于本次评估市场法估值结论仅低

3.35%。由于评估基准日前120个交易日至评估基准日的时间段内，可比上市公司股价总

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体位于下行区间，导致可比上市公司股价取值区间为评估基准日前20个交易日均价情况下的估值结果相比取值区间为评估基准日前60个交易日和120个交易日的估值结果较低。本次评估可比上市公司股价取值区间采用评估基准日前

个交易日具备谨慎性。综上所述，本次评估采用EV/EBITDA作为价值比率进行估值具有稳健性，评估结果具备谨慎性。

二、可比公司的选择依据，新疆交建价值比率较高的原因，未进行剔除的合理性及对市场法估值的影响

（一）可比公司的选择依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：“资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。”

本次评估确定可比公司的原则包括：

1、可比公司发行人民币A股，上市时间2年以上；

、可比公司所从事的行业或其主营业务和标的公司相同或相似，本次评估选取的可比公司均属于建筑业；

3、可比公司经营规模和标的公司接近或具有可比性。本次评估选定广东建工、交建股份、新疆交建、四川路桥、龙建股份、宏润建设6家上市公司作为本次市场法可比公司，可比性分析情况如下：

6-5-78公司名称

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6-5-79公司名称

注：上表标的公司与可比公司工程施工业务收入占比均为2024年1-6月数据；标的公司与可比公司均为《国家统计局关于印发<统计大中小微型企业划分办法（2017）>的通知》中定义的大型企业，满足大型企业收入标准以及资产标准（营业收入≥80,000万元，资产总额≥80,000万元）。

如上表所示，标的公司与可比公司均为大型企业、所处成长阶段为成熟期、收入以工程施工收入为主，经营模式以施工总承包模式为主，在企业规模、所处成长阶段、经营模式、业务结构方面基本一致，符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条规定的可比公司选择的要求，可比公司选择恰当。

（二）新疆交建价值比率较高的原因

可比公司EV/EBITDA的具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，新疆交建经调整后EV/EBITDA为14.93，高于同行业其他可比公司，主要系新疆交建整体的市场估值相对较高所致，具体原因如下：

二十大报告提出共建“一带一路”高质量发展，将进一步深化交通、能源和网络等基础设施的互联互通建设，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，为建筑央国企参与“一带一路”沿线市场打开更大空间。自治区的“十四五”与“远景2035规划”提到，到2025年，自治区公路网总里程规划超过

万公里，其中高速公路总里程增加超4,500公里，达到1万公里；到2035年，自治区公路网总里程规划达

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到22.6万公里，其中高速公路总里程增加7,500公里，达到1.3万公里，自治区的战略动能将更加强劲。新疆交建作为新疆本土交通基础设施建设领域的领军企业，将会在此次改革释放的红利中受益。

综上所述，得益于“一带一路”高质量发展的宏观政策，资本市场对区域经济发展态势的反响较好，新疆交建作为区域经济发展的受益企业，市值处于较高水平，相应的价值比率也高于同行业可比公司平均水平。

（三）未进行剔除的原因及对市场法估值的影响

1、新疆交建与标的公司具有相似的区域优势

与新疆交建类似，标的公司位于我国重要港口城市浙江宁波，同样受益于国家“一带一路”战略的实施。浙江省是国内、国际双循环与全球物流链的关键节点，是“21世纪海上丝绸之路”的重要起点之一。2023年浙江省交通投资总额3,734亿元，排名位于全国第一；2024年浙江省完成综合交通投资4,093亿元，同比增长9.6%。2025年浙江省交通运输工作会议进一步提出，紧扣高质量发展建设共同富裕示范区核心任务，完善世界一流强港和交通强省体制机制改革。浙江省作为交通强省，发展潜力较大，为区域内包括标的公司在内的交通工程施工企业带来良好的发展前景。因此，新疆交建与标的公司具有相似的区域优势。

、新疆交建与标的公司业务结构、经营模式基本一致

新疆交建的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。新疆交建拥有公路工程施工总承包特级资质，业务范围覆盖路桥工程施工、勘查设计、试验检测，是新疆地区资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。

新疆交建与标的公司业务结构、资质等级相近，经营模式也均包括单一工程承包模式和投融资建设模式，二者业务结构、经营模式基本一致。

、新疆交建与标的公司在行业内竞争地位、成长性较为相似

按照规模和所有制性质，国内从事公路、市政基础设施建设以及公路养护的企业

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主要分为以下三类：（1）特大型、全国性建筑企业，包括中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工和路桥养护的企业。（

）各省、市、自治区从事公路工程施工的国有企业，包括新疆交建、宁波交工等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；（3）以民营企业为代表的公路工程施工和公路养护企业，此类企业往往以中小型规模居多。

从行业竞争格局上看，新疆交建与标的公司同属于行业的第二梯队，二者的竞争地位、成长性较为相似。

、保留新疆交建，可进一步保证可比公司样本完整性

本次评估选择的可比公司业务区域分别集中于华南、华中、西北、西南、东北、华东等不同区域，业务范围基本覆盖了全国主要地区。其中新疆交建主要业务区域位于西北，单独剔除新疆交建会导致比较样本缺乏完整性。

综上所述，新疆交建与标的公司具有相似的区域优势，业务结构、经营模式基本一致；二者在行业内竞争地位、成长性较为相似；新疆交建业务区域集中于西北地区，保留其作为可比公司，可进一步保证可比公司样本完整性。采用包含新疆交建在内的可比公司平均价值比率计算标的公司估值，更能合理反应标的公司市场价值，不会对市场法估值产生不利影响。

三、价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，价值比率修正的具体过程及充分性

（一）价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与交易案例可比

1、本次评估对价值比率进行非经营性资产调整的原因

（1）非经营性资产与主营业务关联不大，预计未来无此类新项目

本次评估对价值比率进行非经营性资产调整，主要涉及BT项目和PPP项目。被评估单位的BT项目已进入回购期，PPP项目已进入运营回购期，其主要表现为融资

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及收款性质。回购款产生的利息收入影响财务费用，与主营业务的关联不大，且标的公司计划未来也不再承接此类新项目。在此前提条件下，将BT项目、PPP项目业主回购款与其他投资、筹资相关活动产生的科目，一并作为非经营性资产和负债处理。

（2）BT项目与PPP项目财务处理方式与施工总承包不同，对价值比率影响较大标的公司的BT以及PPP项目采用金融资产模式核算，回购款利息产生的收入确认为利息收入，作为财务费用的抵减项。2023年度，标的公司财务费用为-3,041.75万元，其中利息费用为10,617.23万元，利息收入为13,679.11万元，其中主要为政府回购项目应收款项产生的利息收入，金额为12,701.62万元。

（3）同行业可比公司相关数据难以获取由于无法从同行业可比公司公开披露文件中获取BT、PPP项目相关利息收入，对EBITDA指标的可比性产生一定的影响，本次评估将资产负债表中与BT项目和PPP项目相关的应收款项作为非经营性资产进行剔除，在计算EBITDA时将BT项目、PPP项目相关的利息收入作为非经营性损益剔除，使得调整后的财务费用与经营性资产及业务口径一致。

综上所述，为了确保评估结果更准确、公平地反映标的公司的核心经营价值，故对非经营性资产进行调整。

、市场其他对价值比率进行非经营性资产调整的案例

近年来，市场上亦存在上市公司对标的资产进行市场法评估时，对价值比率进行非经营性资产调整的案例，具体如下：

6-5-82上市公司

综上所述，本次评估对价值比率进行非经营性资产调整，主要系被评估单位的

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BT项目已进入回购期，PPP项目已进入运营回购期，其主要表现为融资及收款性质，与标的公司主营业务的关联不大，将其作为非经营性资产进行调整，使得评估结果更准确、公平地反映标的公司的核心经营价值。同时市场上亦存在其他对标的资产评估时进行非经营性资产调整的情况，具有合理性。

（二）价值比率修正的具体过程及充分性本次评估，价值比率EV/EBITDA修正前后情况如下：

6-5-83项目

1、对价值比率具体修正过程采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值，即用可比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率，具体过程如下：

本次市场法选用的EV/EBITDA价值比率，侧重于衡量企业投资价值。一般来说，企业价值倍数EV/EBITDA受五个因素影响：企业规模、经营增长态势、盈利能力、资产质量及债务风险。

（1）标的公司与可比公司比较分析

标的公司与可比公司相关财务指标的对比情况如下：

单位：万元

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6-5-84证券代码

注：上表各项数据计算均采用2023年度财务报表数据。

从企业规模状况来看，标的公司资产规模不占优势，但与同行业可比公司量化差异较小；从经营增长情况来看，标的公司收入增长率、净资产增长率基于位于行业中位水平，有一定的成长潜力；

从盈利能力来看，标的公司净利率略低于同行业可比公司，标的公司以施工总承包模式业务为主，与同行业可比公司相比业务较为单一；但净资产收益率位于同行业中位水平；

从资产质量状况来看，标的公司总资产周转率高于同行业平均水平，主要原因系标的公司资产规模较小，管理效率较高。

从债务风险状况来看，标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要原因系PPP和BT项目应收款项余额占总资产比例较大，其对应付息债务占总资产比例较高。

（2）根据可比公司各比较因素进行评价，确定得分，进一步转化为修正系数

各项指标均以标的公司为标准分

分进行对比调整，本次评估根据市场法模型

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的指标数量（10个）与总调整阈值（20%），确定各项比较因素调整幅度区间为98.19（100/（1+20%）^（1/10））~102.26（100/（1-20%）^（1/10））。按照五档评价标准，根据可比公司各项比较因素的评价结果确定相应得分，具体如下：

6-5-85项目

由上表可见，标的公司与可比公司在企业规模、经营增长、盈利能力、资产质量、债务风险等方面均存在一些差异，通过得分得以体现，评估时将上述各项得分进一步

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转换为修正系数，修正系数计算公式如下：

修正系数=100/可比公司得分由上表计算得到的各项修正系数如下：

6-5-86项目

注1：修正系数A=100/可比公司该项因素评价得分，后续B～J项系数计算方式类似；注2：综合修正系数K=A×B×…×J。

由上述价值比率修正的具体过程可见，本次市场法评估通过对各项因素比较调整后，最终价值比率修正较为充分。

四、标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比；非经营性资产、负债的确认依据，金额较高的合理性，未进行流动性折扣调整的合理性，是否与可比交易案例可比

（一）标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比

本次市场法评估选用的可比公司均为A股上市公司，而标的公司本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上计算得到的股权价值需要扣除流动性折扣。

关于流动性折扣的计算，根据产权交易所、wind资讯和CVSource的相关统计数

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据，借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率。目前，国内资产评估行业在确定流动性折扣数据时，通常采用行业统计数据。2024年度最新统计得出的各主要行业非流通性折扣率情况如下表：

6-5-87序号

原始数据来源：WIND资讯、CVSource、产权交易所

根据标的公司所处行业分类及其经营业务范围，选取上表统计的建筑业非流动性

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折扣比率19.00%作为本次市场法评估最终的缺乏流动性折扣率。

由于各行业非流动性折扣比率均不相同，本次评估非流动性折扣的选取与其他采用市场法估值的交易案例不具备可比性。

（二）非经营性资产、负债的确认依据及金额较高的原因，未进行流动性折扣调整的合理性，是否与可比交易案例可比

、非经营性资产、负债的确认依据

本次标的公司市场法评估中，调整的非经营性资产及负债具体情况如下：

单位：万元

6-5-88项目

非经营性资产与负债依据其产生的现金流属性与经营活动的相关性来确定，从标的公司待回收的分期收款项目、BT项目和PPP项目的收款模式来看，项目所处的期间为回购期或运营期期间，其账面确认的款项为收款和融资性质，与主营业务相关度不高，是确认非经营性资产和负债的主要依据。另外，该类资产、负债对应的损益在计算EBITDA时应予以剔除以准确反映核心经营绩效。

2、非经营性资产、负债金额较高的原因

非经营性资产、负债中金额较大的项目为长期应收款和其他非流动资产，主要为

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标的公司分期收款项目、BT项目和PPP项目的相关应收款项。从标的公司待回收的分期收款项目、BT项目和PPP项目的收款模式来看，其主要特点为垫付资金金额较大，合同约定的资金回收期相对较长是非经营性资产、负债较高的原因。

截至评估基准日，标的公司待回收款项的分期收款项目共2个，分别为：“S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程”，账面确认其他非流动资产余额116,757.82万元；“规划S310省道奉化G228至S203段公路”，账面确认其他非流动资产余额38,410.22万元。截至评估基准日，标的公司待回收款项的BT项目为“余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程”，目前已在回购期，账面确认其他非流动资产余额为18,339.13万元。

截至评估基准日，标的公司待回收款项的PPP项目为“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目”，目前已进入运营回收期，账面确认长期应收款余额105,398.50万元、一年内到期的非流动资产余额12,513.73万元。

、未进行流动性折扣调整的合理性，是否与可比交易案例可比

本次市场法评估中对于非经营性资产、负债价值的确认采用了资产基础法评估中相关资产负债的评估结果，评估价值类型为市场价值，所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，资产的可回收性和公允性已在评估过程中充分合理估计，评估结果已合理反映资产、负债的客观价值，故未进行流动性折扣调整。

近年来，亦存在较多上市公司重组对标的资产进行市场法评估时，未对非经营性资产进行流动性折扣调整，具体情况如下：

6-5-89上市公司

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6-5-90朗新集团

上述市场法评估案例均未对非经营性资产、负债进行流动性折扣调整，因此本次市场法评估相关处理与市场交易案例可比，具备合理性。

八、评估机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

、整理比较了近年来市场上同行业上市公司并购案例的评估情况，针对建筑行业上市公司，对市场法评估中常用的P/B、P/E、EV/EBITDA等价值比率指标进行了相关性分析，结合行业特点，分析所选价值比率的合理性；

、针对新疆交建价值比率较高的情况，针对性分析了新疆交建的公司特点、区位优势等原因，进一步分析新疆交建的可比性；

3、根据标的公司非经营性资产、负债的情况，分析了调整原因及合理性，核查价值比率的修正依据和分析计算过程；

、核实了流动性折扣的确认依据，根据非经营性资产、负债情况进行分析，查询比较近年来上市公司重组案例中采用市场法评估时对非经营性资产、负债的处理方式。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、本次评估价值比率选择的依据具备合理性，与标的公司所处行业特点匹配，采用EV/EBITDA作为价值比率进行估值具有稳健性。

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2、本次评估可比公司的选择依据具备合理性，采用包含新疆交建在内的可比公司平均价值比率计算标的公司估值更能合理反应标的公司市场价值，不会对市场法估值产生不利影响。

3、本次评估对价值比率进行非经营性资产调整的原因具备合理性，最终价值比率修正较为充分。

4、标的公司流动性折扣的确认具备合理依据；非经营性资产、负债未进行流动性折扣调整具备合理性，与市场交易案例可比。

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问询函第11条：关于标的公司股权转让重组报告书披露，（1）交投集团2024年6月董事会决议，将标的公司持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团2024年9月董事会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司；（3）交投集团2024年9月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的顺通贸100%股权以8,668,607.26元转让给宁波交富商业有限公司；（4）交投集团2024年9月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测70%股权以1,906,682.35元转让给宁波交富商业有限公司。

请公司披露：（5）相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据。

请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据

标的公司将持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司、将持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司

18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司。上述无偿划转事项直接冲减标的公司的资本公积，评估基准日模拟审计报表中已进行相应会计处理，评估范围不包含上述股权，最终评估结论中亦不包含上述股权价值。

标的公司将间接持有的顺通贸易100%股权以

866.86万元转让给宁波交富商业有限公司、将间接持有的智领检测70%股权以190.67万元转让给宁波交富商业有限公司。针对上述股权转让事项，已在评估基准日模拟审计报表中确认相关股权比例调整，并将上述股权转让款项确认在原持股的子公司其他应收款中，评估结论中包含上述股权转让的应收款项。

综上，上述股权划转和转让事项均在模拟审计报表进行了相应会计处理，评估结论已考虑相关影响，均已在交易作价中体现。

二、评估机构核查程序及核查意见

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（一）核查程序针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

1、查阅交投集团关于剥离资产的相关决策文件；

2、查阅剥离资产的业务情况说明、审计报告、财务报表、工商档案；

、查阅资产剥离的相关股权转让协议、资金支付凭证、《股权无偿划转协议》；

4、查阅PPP项目投资协议、项目合同、公司章程；

5、查阅宁波市国资委关于PPP项目公司股权无偿划转事项的备案证明；

、查阅大通公司的工商档案、审计报告、信用评级报告；

7、查阅交投集团关于股权无偿划转事项的承诺；

8、核查了有权部门出具的资产剥离相关决议、资产剥离相关流程、会计处理方式、报表调整等情况。

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

相关资产剥离流程合规，依据充分，会计处理准确，评估已考虑相关影响，交易作价也已经完全体现。

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问询函第12条：关于标的公司诉讼和行政处罚重组报告书披露，（1）标的公司及其子公司不存在涉案金额在1000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；（2）标的公司及其子公司报告期内存在4项罚款金额在1万元以上的行政处罚，2项处罚涉及扬尘、废水排放等环保事项，2项处罚涉及未按照工程设计图纸施工，其中1项处罚发生于2024年4月。请公司披露：（1）标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安排；

请评估师对（1）核查并发表明确意见。回复：

一、标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安排

报告期内，标的公司及子公司涉及37项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计8,308.39万元。截至报告期末，其中33项案件已了结，尚未了结的案件4项，具体情况如下：

6-5-94序号

上述案件为企业日常经营过程中发生的一般民事纠纷，其中标的公司作为被告的潜在赔付责任共计920,129.11元，占标的公司报告期末净资产的0.06%，占比较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述案件涉案金额较小，故相关可能的赔付责任及风险较小；有关赔付责任不会对本次交易的评估定价产生影响。

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二、评估机构核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司及子公司报告期内诉讼、仲裁及行政处罚案件资料；

、网络查询标的公司及子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况；

3、查阅标的公司及子公司的企业专项信用报告；

4、查阅《资产购买协议》；

、查阅标的公司及子公司建设项目的环境影响评价文件、环评批复及环保验收文件；

6、查阅标的公司及子公司的排污许可证、固定污染源排污登记回执；

、查阅标的公司的环保和工程项目相关的内部管理制度，了解相关部门设置及职责。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

截至报告期末，标的公司作为被告的尚未了结的诉讼案件涉案金额较小，相关可能的赔付责任及风险较小，不会对标的公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易的评估定价产生影响。

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（此页为签字盖章页，无正文）

经办评估师：露

郑雨露

经办评估师：露

胡华龙

浙江银信资产评估有限公司

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