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关于上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易申请的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明（修订稿）

上海证券交易所：

贵所关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕

号）（以下简称“《问询函》”）收悉。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“上市公司”）发行股份购买资产重组暨关联交易申请事项的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下：

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

本回复的字体：

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目录

问题2.关于资产基础法评估.......................................................................................3

问题4.关于标的公司业务.........................................................................................14

问题5.关于标的公司客户.........................................................................................51

问题6.关于标的公司供应商.....................................................................................77

问题7.关于标的公司收入.........................................................................................99

问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等.......................................................123

问题9.关于标的公司成本和毛利率.......................................................................163

问题10.关于关联交易.............................................................................................191

问题11.关于标的公司股权转让.............................................................................205

问题13.关于偿债能力.............................................................................................211

问题14.关于其他.....................................................................................................222

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问题2.关于资产基础法评估重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值152,720.06万元，评估增值率16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值256,271.96万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。

请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题8关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的

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影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。回复：

五、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

（一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序

截至评估基准日，标的公司作为担保方对外担保事项如下：

单位：万元

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（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响

1、被担保的全资子公司

（1）养护公司

养护公司成立于1999年，注册资本6,000万元，主营养护工程施工。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，养护公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）建筑产业

建筑产业成立于2008年，注册资本600万元，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。

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2022年度、2023年度和2024年1-6月，建筑产业经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（3）交工建材

交工建材成立于2021年，注册资本1,000.00万元，主营宁波交工内部建筑材料的采购、配送。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，交工建材经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（

）沥青公司

沥青公司成立于2004年，注册资本

万元，主营沥青混合料的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，沥青公司经审计的主要财务数据如下：

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单位：万元

上述4家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余3家公司资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营无重大不利影响。

建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55万元。此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

2、被担保的非全资子公司、参股公司

（1）南湾交投

南湾交投成立于2019年，注册资本10,800万元，由标的公司持股70%，宁海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股30%，主营建筑材料的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，南湾交投经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（

）甬科工业

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甬科工业成立于2014年，注册资本50,000万元，由标的公司持股49%，宁波市鄞州区国有资产管理中心下属的宁波市鄞通集团有限责任公司持股51%，主营预制构件的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，甬科工业主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

南湾交投和甬科工业2家公司资产充足，报告期内除2024年上半年因行业季节性因素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。根据南湾交投2024年度经审计的财务报表和甬科工业2024年度经审计的财务报表，2家公司2024年度实现盈利。

此外，甬科工业已将自有的不动产作为抵押物为银行贷款提供担保，具体如下：

综上，标的公司对南湾交投和甬科工业的担保事项，执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

1、担保的具体约定

截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：

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2、标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况截至评估基准日，标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：

单位：万元

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注1：标的公司最高担保金额为主债权限额的70%；注2：甬科工业同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额10,800万元的抵押担保；标的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的49%；注3：标的公司最高担保金额为主债权限额的49%。

如上表所示，标的公司与宁海县交通集团有限公司、宁波市鄞通集团有限责任公司分别与贷款银行签署了保证合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科工业提供最高限额的保证。以下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担的担保责任分析如下：

（1）序号1项下的担保

根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：

0390101204-2021年兴宁（保）字0019号）的约定，保证合同担保最高额债权为借款合同项下主债权的70%及相应利息。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的70%，比例与其持有南湾交投的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

（2）序号2项下的担保

2025年1月，甬科交通通过还旧借新的方式对其原最高限额为28,350万元的借款予以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科交通提前归还《银团贷款合同》（编号：2021年银团贷款合同第2021001号）项下的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，甬科交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》（2024年工鄞银团01209号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合同，其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。

截至本回复出具日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权额为8,599.50万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应

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的担保责任已终止。

（3）序号3项下的担保根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：

8210052023000089）及其补充协议的约定，保证合同所担保的主债权为债权人发放的贷款资金以及其他应付债权人款项的49%。此外，标的公司与鄞通集团于2019年签署的《合作协议书》中明确约定，当甬科交通需要融资时，双方按出资比例承担相应融资担保义务。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承担相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的49%，比例与其持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。标的公司对非全资子公司、参股公司提供担保的最高债权金额合计不超过28,245.00万元，如被担保公司未能如约偿还债权金额，标的公司将可能在前述担保债权限额范围内按其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

综上所述，（1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照章程、有关对外担保制度履行充分的内部决策流程；（2）被担保单位正常开展经营，未发生金融借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；（3）标的公司与其非全资子公司、参股公司的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，各自按持股比例承担担保责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

八、请会计师对（5）核查并发表明确意见

（一）核查程序

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针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

核实被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，核实标的公司关于对外担保的内部决策审批程序，了解被担保方运营情况、资产状况等，分析标的公司执行担保的可能性以及对其生产经营可能产生的影响，核查了标的公司对外担保的具体约定。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

被担保方与标的公司的关系及担保原因正常，标的公司内部决策审批程序完整，被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性较小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；对于非全资子公司、参股公司，标的公司与其他股东按照各自的持股比例对标的公司非全资子公司、参股公司提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，不会损害上市公司利益。

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问题4.关于标的公司业务重组报告书披露，（1）标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护和建筑材料销售；（2）标的公司工程施工的采购内容主要包括大宗物资采购、劳务采购等，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、单源采购等；主要生产模式为施工总承包模式，还通过BT模式、PPP项目等方式承接工程施工业务；销售模式主要为通过投标获取施工项目；盈利模式通过中标工程项目后进行工程施工业务，并与项目业主方结算从而获得收入、利润和现金流。

请公司披露：（1）按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比；（2）不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异；结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求；（3）区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况，收入结构、毛利率是否与同行业公司可比；（4）不同生产模式下，主要项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、运营主体及与标的公司的关系、持股比例及其他参股方、客户及关联关系、收费或盈利方式、签订合同时间、合同金额、项目进展、报告期内收入确认及收款情况。请补充提交主要项目的合同；（5）进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比

（一）按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和

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主要内容报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，交通市政工程业务为标的公司核心业务。标的公司交通市政工程、道路养护和建筑材料销售业务的采购、生产、销售具体过程和主要内容如下：

、交通市政工程

标的公司交通市政工程业务的主要经营模式为施工总承包模式；除此以外，亦通过BT、PPP等方式承接工程施工业务，获取工程收入。

施工总承包模式下，标的公司主要业务流程为中标工程项目后，组织开展工程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入；主要成本为工程施工项目建设成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。

PPP模式和BT模式下，对于中标的项目，标的公司根据投资协议设立具有独立法人资格的项目公司，由项目公司负责项目的资金筹措、建设实施、经营管理以及运营收费或收取项目回购资金等，以确保项目工程按时开工、顺利建设、如期完工和交付使用。PPP模式和BT模式下，工程施工环节与施工总承包模式一致。

报告期内，标的公司仅存在一个PPP项目，即“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目”，具体情况参见本题回复之“四、（二）PPP模式”；标的公司除存量BT项目部分款项尚未收回外，报告期内已无因BT项目产生新增施工收入。

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以公路工程施工总承包项目为例，施工总承包模式包括项目承揽、工程施工及交付验收环节，总体业务流程如下：

上图中工程施工和交付验收环节施工及结算时间如下：

公路工程施工总承包项目中工程施工阶段所需时间因项目施工难度等因素存在差异，标的公司签署的施工合同中约定了建设工期，报告期内标的公司主要项目建设工期在2至4年之间，详细参见本题回复之“四、（一）施工总承包模式”。

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在工程施工阶段中期，标的公司通常按月进行工程进度确认及计量工作；而在工程施工初期和接近完工时期，需满足完成一定工作量或达成其他特定条件后，才开展计量工作，因此两个阶段的计量频率并不固定，在2至6个月不等。前述计量工作完成后，业主方按照合同约定通常在1个月内支付进度款，但存在因业主方资金状况等因素影响延期支付的情况。交付验收阶段，交工验收涉及工程质量检验、主管部门鉴定验收等程序，通常在项目施工完毕后1年内完成交工验收环节；交工验收完成后，标的公司承建项目进入缺陷责任期，缺陷责任期通常为2年。缺陷责任期满后，需进一步完成竣工结算编制并经审计认定，方可完成竣工验收环节，该环节中审计工作通常在缺陷责任期满后1年内完成，但因业主方资金状况、审计流程等因素影响，个别项目存在审计时限超过1年的情况。竣工验收完成后，业主方按照合同约定通常在1个月内支付到结算审计价的100%，但存在因业主方资金状况等因素影响延期支付的情况。

（1）项目承揽

对于交通市政工程业务，报告期内标的公司施工总承包项目全部通过投标方式获取。为规范市场开发与投标工作，标的公司制定了《投标管理办法（试行）》。

标的公司按照年度经营目标和计划，建立投标项目名录，各分子公司原则上按区域划分进行市场的相关经营活动。根据工程项目特殊性、项目规模、项目影响、建设等级等特点，对实施项目进行等级划分，划分为一类、二类、三类工程项目，由经营管理部负责审核、协调区域性市场经营行为，由经营分管领导或总经理审批，最终决定投标方案。

标的公司根据招投标公告参与投标，中标后签订实施合同并按照相关要求进行施工。对于中标的项目，标的公司会成立项目经理部具体负责项目的施工管理工作，在标的公司授权和施工管理规章的约束下全面负责项目的施工管理工作。

报告期内，标的公司业主方主要为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，上述业主方均为标的公司交通市政工程业务的最终客户。

（2）工程施工

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1）施工管理标的公司负责整个工程施工项目的所有分项和各个专业工程的管理实施。对于承接的工程施工项目，标的公司以自有专业人员组建项目经理部，项目经理部作为核心管理机构，在项目实施全周期中承担着关键性职能；标的公司职能部门负责整个项目的战略决策、重大事项协调、总体进度控制和技术支持等。

标的公司在项目工程施工过程中主要承担以下工作与作用：①负责统筹规划项目的整体实施流程，明确各阶段目标及分工，确保施工进度、质量与安全符合要求；②负责协调人力、物资、设备等资源的合理调配，并建立多方沟通机制，及时解决施工中遇到的突发问题；③通过制定详细的管理制度和监督措施，强化对施工质量、成本及安全的全过程管控，例如采用标准化流程指导技术方案执行，定期开展风险排查与培训提升团队能力；④根据施工实际情况进行技术优化与创新实践，通过引入先进工艺或数字化工具提升施工效率，推动工程技术的科学应用与持续改进；⑤积极对接政府部门、业主方、设计单位及监理单位，保障信息互通与协作顺畅，推动项目高效运转。

在整个施工过程中，标的公司需接受业主、业主委托的监理单位，以及建设主管部门的监督管理。工程施工完成后，严格按照要求办理工程交付验收手续，及时准确提交各项工程数据，将符合交付标准的工程移交给业主，直接对业主负责。

2）采购

标的公司交通市政工程业务采购内容主要包括大宗物资、专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等，其中大宗物资采购主要包括钢筋、钢材及其制品、水泥混凝土用原材料及水泥混凝土制品、沥青混凝土用原材料及沥青混凝土制品等。为发挥批量采购规模效应，降低采购成本，标的公司大宗物资采购实行“公司集中采购为主、分子公司自行采购补充”的采购机制，工程施工项目部不设仓库，采取即需即采、即采即用的管理模式。专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等根据各工程施工项目实际施工需求单独采购。

①采购方式

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根据标的公司的《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》等规章制度，标的公司通常依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价和直接采购等方式。

针对大宗物资采购，标的公司对各类采购方式的规定如下：

针对专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等，标的公司对各类采购方式的规定如下：

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②采购流程标的公司设有合格供应商库，主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。标的公司工程施工的采购严格执行相关采购程序和规定，采购活动发起前由实施单位编制采购方案并发起采购申请，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，确定供应商后与其签订采购合同；涉及招标方式采购的，还需通过公开平台组织实施招标程序。标的公司招标方式采购总体流程如下：

③采购结算标的公司采购结算的总体流程如下：

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标的公司对于大宗物资、专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等采购结算具体方式参见本回复之“问题9.二、（一）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性”。

3）中期结算

工程施工过程中，标的公司根据合同约定分期按照完成工作量提交计量支付申请以及相应的支持性证明文件，经监理单位核查后提交业主审核，由业主签发中期计量支付证书后完成支付结算。

在中期支付阶段，按业主每期核准额的一定比例支付工程款（农民工工资按全额支付），交工验收证书签发且工程结算完成后支付至部分剩余款项，经工程竣工结算审计后支付到结算审计价的100%。

（3）交付验收

在完成合同约定全部工程后，标的公司需先后完成交工验收和竣工验收，最后完成最终结算支付，具体流程如下：

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2、道路养护标的公司道路养护业务实施过程及内容与交通市政工程业务基本相同。道路养护业务施工采购内容主要包括大宗物资、劳务等，相较于交通市政工程业务，道路养护业务涉及的机械设备以自有设备为主。详细内容参见本题回复之“一、

（一）1、交通市政工程”。

3、建筑材料销售

（1）采购模式标的公司建筑材料销售业务，采购内容主要包括钢筋、水泥、沥青、碎石等，其中钢筋、水泥以统一采购和配送的方式为主，沥青、碎石等以单独采购为主。统一采购和配送模式下，由子公司交工建材与供应商签订采购协议，交工建材再与各专业生产子公司签订材料供应合同，履行材料派送业务。

标的公司建筑材料销售业务的采购流程与交通市政工程业务一致，详细参见本题回复之“一、（一）1、（2）2）采购”。

（2）生产模式

标的公司建筑材料销售业务，涵盖的产品主要有沥青混合料、地铁管片、铁路轨枕等预制混凝土构件等，分别由沥青公司、南湾交投和互联铁路三家专业子公司负责生产。

各专业子公司自主投资建设生产基地及工厂，并全面负责后续的生产和管理工作。在业务运营方面，从业务承接、组织生产，到产品供应以及计量结算，整个流程严格围绕合同履约要求实施管控，确保每个环节有序推进。同时，标的公司通过制定相关制度，对各子公司的业务流程进行统筹监管，保障整体运营的规范性和高效性。

目前，沥青混合料与预制混凝土构件的生产均配备了先进的流水生产线以及相关生产设备，实现了自动化与智能化生产，有力保障了产品的生产效率与质量。

（3）销售模式

标的公司建筑材料销售均为直销模式。标的公司的建筑材料既供应自有工程

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施工项目，同时也向外部客户进行销售。在业务开展过程中，由各专业子公司分别与标的公司内部项目公司以及外部客户单独签订销售合同。

（二）标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源

1、交通市政工程和道路养护业务

标的公司交通市政工程和道路养护业务在产业链条中主要承担任务、发挥作用如下：

标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司中标工程项目后，组织开展工程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入。详细参见本题回复之“一、（一）1、（2）工程施工”。

2、建筑材料销售

标的公司建筑材料销售业务相关产品由下属子公司沥青公司、南湾交投和互联铁路负责研发、生产和销售，通过产品销售获取业务收入并实现利润。详细参

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见本题回复之“一、（一）3、建筑材料销售”。

（三）上述模式和内容是否与同行业公司可比标的公司的同行业可比公司对主要经营模式描述情况如下：

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注：以上表述分别摘录自《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《上海浦东路桥建设股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》《安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》《成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

标的公司与同行业可比公司工程施工业务均主要通过招投标方式获取施工项目，主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业；采购内容主要为建筑材料、设备及劳务等，采购形式多样，涉及公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种方式。标的公司涉及的施工总承包模式、BT模式以及PPP模式这三类模式的经营模式与同行业可比公司相比无显著差异。其中，施工总承包模式下生产流程均包含招投标、工程施工、交付验收等核心环节。

综上所述，标的公司主要业务经营模式和内容与同行业可比公司相比，具有可比性。

二、不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异；结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求

（一）不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异

标的公司施工总承包、BT项目和PPP项目的运营模式、业务流程、盈利方式及差异详见本题回复之“一、（一）

、交通市政工程”。

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（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求

报告期内，标的公司施工业务以施工总承包模式为主，少量PPP模式，无BT业务收入，下文主要分析施工总承包及PPP模式的关键节点及会计处理情况。

1、施工总承包模式

在施工合同签订后，标的公司按照施工各环节预计将发生的成本，确定合同预计总成本，包括合同签订开始至合同完成止所发生的与执行合同有关的直接费用和间接费用；资产负债表日，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，确认履约进度，项目履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%；并按照预计总收入乘以项目履约进度确认累计营业收入，扣除以前年度确认的收入，确认本期的营业收入。每一阶段的会计处理方式如下：

（1）工程建设期间：标的公司根据实际发生的合同成本，借记“合同履约成本”，贷记“应付账款”“原材料”“银行存款”“应付职工薪酬”等科目，计量依据为工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据、成本暂估表以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表等。

（2）确认合同收入、合同成本时：资产负债表日，标的公司根据项目实际发生的合同成本，结转项目营业成本，借记“主营业务成本”科目，贷记“合同履约成本”科目，同时根据投入法计算的履约进度，确认本期营业收入，借记“合同资产”科目，贷记“主营业务收入”科目。上述会计处理计量依据中预计总成本资料为内部审批的项目成本测算审核表，预计总收入初始资料为签订的施工合同，在合同执行过程中，根据补充协议、合同变更批复、已经发生的成本预计能够得到补偿的金额等作为工程量增减依据，按照标的公司内部流程（预计总收入的变更流程与执行期间合同预计总成本的变动流程同步，参照“初始合同预计总成本的确定流程”进行报批调整）进行调整。

（3）办理工程结算时：标的公司在向业主方办理工程结算时，按照合同约定应结算的金额，借记“银行存款”“应收账款”等科目，贷记“合同资产”科

6-3-29

目，计量依据为经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书等文件。资产负债表日，若项目已确认收入金额大于业主已结算金额，列报“合同资产—已完工未结算”科目；若已确认收入金额小于业主已结算金额，列报“合同负债—已结算未完工科目”。

2、PPP模式报告期内，标的公司仅有“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程”一个PPP项目，对应项目公司为子公司湖州甬交，业主方为湖州市南浔区交通局，项目情况及重要合同条款详见本回复之“问题4.四、（二）PPP模式”。

对于该项目，标的公司根据合同分析，认为其符合《企业会计准则解释第14号》所界定的PPP项目合同标准，并且符合金融资产模式核算要求，具体分析过程如下：

6-3-30

对于PPP模式，标的公司按金融资产模式进行核算，项目关键节点及会计处理情况如下：

（

）建造期间根据标的公司、宁波富邦控股集团有限公司（联合体）与湖州市南浔区交通局签订的《投资协议》、湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目项目合同》，对于所提供的建造服务，标的公司按照工程项目施工业务收入确认的方法确认相关的收入和成本。项目公司将工程成本（即标的公司施工收入）计入“合同资产”（资产负债表日，根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目），在基础设施建成并完成交工验收后，根据业主确认的回购基数计入“长期应收款”。

）标的公司（此处标的公司仅指施工方宁波交工母公司）对于所提供的建造服务，按照工程项目施工业务收入确认的方法确认相关的收入和成本，计量依据为实际投入成本的单据资料，内部审批的项目成本测算审核表，投资协议、PPP项目合同。会计处理过程为：

借：合同履约成本贷：应付账款、原材料、银行存款、应付职工薪酬等借：主营业务成本贷：合同履约成本借：合同资产

6-3-31

贷：主营业务收入2）项目公司将工程成本（即标的公司施工收入）计入“合同资产”（资产负债表日，根据流动性判断，列报在“其他非流动资产”科目），同时根据PPP项目合同约定的建设期的资金占用费确认利息收入（合同约定资金占用费在建设期每隔两个月逐笔支付，故计入“应收账款”），计量依据为经业主确认的资金占用费计算表。会计处理过程为：

借：合同资产

贷：应付账款借：应收账款

贷：财务费用-利息收入3）项目公司在基础设施建成并完成交工验收后，根据业主确认的回购基数计入“长期应收款”（合同约定交工验收后开始进入运营期，并按照等额本息方式进行回购），计量依据为公路工程交工验收证书。会计处理过程为：

借：长期应收款/一年内到期的非流动资产贷：合同资产

（2）运营期项目公司按照运营维护发生的成本计入“主营业务成本”，按照合同约定的运营服务费计入“主营业务收入”。运营期内，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认财务费用，实际利率根据合同约定的投资回报率确定。

1）项目公司在道路运营期间，按照运维服务确认对应的收入成本，计量依据为项目合同、运营期绩效评价报告。会计处理过程为：

借：合同履约成本贷：应付账款、应付职工薪酬、银行存款等

借：主营业务成本

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贷：合同履约成本借：应收账款

贷：主营业务收入2）项目公司对长期应收款采用摊余成本计量并按期确认财务费用，计量依据为合同约定的投资回报率及等额本息实际利率测算表。会计处理过程为：

借：应收账款

贷：财务费用-利息收入3）项目公司收到业主款项时：

借：银行存款

贷：应收账款/长期应收款/一年内到期的非流动资产

（3）移交阶段合同约定的经营期满，项目公司需要向业主无偿移交PPP项目资产时，无需进行特别会计处理，移交过程中发生的各项费用直接费用化处理。综上，标的公司上述施工总承包模式及PPP模式的会计处理符合会计准则。

三、区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况，收入结构、毛利率是否与同行业公司可比

（一）区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况

报告期内，标的公司交通市政工程业务以施工总承包模式为主，PPP模式占收入比例较小，无BT业务的施工收入。

报告期各期，不同生产模式下的收入、毛利率情况如下：

单位：万元

6-3-33

（二）收入结构、毛利率是否与同行业公司可比根据同行业上市公司广东建工、交建股份、浦东建设、新疆交建、浙江交科、成都路桥披露的年度报告，对于工程施工收入的构成、毛利率，并未区分生产模式（施工总承包、PPP模式、BT模式等）进行披露，故分生产模式的情况无法与同行业公司进行对比。标的公司交通市政工程整体毛利率，与同行业可比公司的对比分析详见本回复之“问题9.

四、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因”。报告期内，与同行业可比公司相比，标的公司交通市政工程业务毛利率水平不存在重大差异。

四、不同生产模式下，主要项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、运营主体及与标的公司的关系、持股比例及其他参股方、客户及关联关系、收费或盈利方式、签订合同时间、合同金额、项目进展、报告期内收入确认及收款情况。请补充提交主要项目的合同

（一）施工总承包模式

报告期各期，标的公司收入前十大施工总承包模式的项目具体情况如下：

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1、2024年度

6-3-35

6-3-36

6-3-37

（续上表）

单位：万元

注1：报告期内，标的公司施工总承包模式下，不存在与其他资本方合资参与的形式，施工方均为标的公司，下同。注2：实际或计划建设周期：如果项目主体完工，填写的为实际建设周期，如果项目未完工，填写的为预计建设周期，下同。

6-3-38

注3：合同资产账面余额：包括报表科目“合同资产”、“其他非流动资产”及“合同负债”，其中S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程，规划S310省道奉化G228至S203段公路项目为分期收款项目，在建设期根据流动性列报至“其他非流动资产”，若合同资产账面余额为负数，则列报至“合同负债”，下同。注4：应收账款账面余额：包括报表科目“应收账款”、“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”，其中S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程为分期收款项目，在回购期根据流动性列报至“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”。

、2023年度

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6-3-40

6-3-41

（续上表）

单位：万元

6-3-42

注：杭州湾地区环线并行线G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程S5在施工过程中因赶工期投入大量物资及人员，且产生较多额外工作量，导致此项目总成本增加，项目整体毛利率从7.24%降低至5.21%，故当期出现亏损，但项目整体毛利率为5.21%，项目不存在亏损情况。

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（二）PPP模式报告期内，标的公司仅存在一个PPP项目，即“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目”（以下简称“湖州南浔PPP项目”），主要情况如下：

投资回报以央行公布的5年期及以上基准利率（贷款）上浮15%。建设期3年，运营期12年，合计合作期限180个月

6-3-44

报告期内，该PPP项目收入确认及收款情况如下：

单位：万元

五、进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性

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（一）运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司控制运营主体、纳入合并报表的依据报告期内，标的公司施工总承包模式下的运营主体为宁波交工母公司及路桥公司、福建甬交等全资子公司，无其他参股方。

报告期内，标的公司PPP模式湖州南浔PPP项目，其运营主体为湖州甬交，由标的公司出资18,000万元，占比90%；宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”）出资2,000万元，占比10%。

标的公司与富邦集团共同组建联合体，承接湖州南浔PPP项目并成立对应的项目公司，主要基于以下因素：

、富邦集团为宁波当地知名民营企业，信誉良好，实力雄厚，双方组成联合体投标可以提升市场影响力，提高项目中标概率；

2、富邦集团与各大银行保持良好授信关系，双方合作后，在融资渠道拓展和获取更优惠的融资价格方面具有明显优势；3、标的公司和富邦集团已存在合作基础，双方曾共同参与了G228宁海西店至桃源公路PPP项目，合作情况较好。经双方谈判协商，富邦集团以纯财务投资方式参股10%，不参与湖州甬交的日常经营活动，亦不参与PPP项目的施工环节。标的公司负责实施PPP项目的施工任务以及项目公司的管理工作，故出资90%并控股项目公司湖州甬交。

湖州甬交章程明确约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，宁波交工出资比例90%，相应享有90%的表决权，为湖州甬交控股股东；湖州甬交不设董事会，设执行董事一名，该执行董事由宁波交工提名，即宁波交工有权任免子公司董事会等类似权力机构的多数成员；湖州甬交的总经理由标的公司派出，日常经营管理均由标的公司负责。

综上所述，宁波交工对湖州甬交拥有控制权，将湖州甬交纳入合并报表的依据充分。

（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性

1、各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致

报告期内标的公司施工总承包模式下收入前十大项目各期末履约进度逐年

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递增，项目进展基本符合预期。湖州南浔PPP项目于2019年6月10日正式开工，2022年

月

日交工验收，项目进展符合预期。标的公司交通市政工程收入采用时段法确认收入，按照投入法确认履约进度，履约进度与项目进展一致，其中履约进度确认的准确性详见本回复之“问题7.

三、（四）履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据”。标的公司履约进度确认准确，收入确认与项目进展一致。

2、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性

（1）施工总承包项目标的公司施工总承包模式下的主要项目收款进度是否符合约定，是否存在不确定性详见本回复之“问题8.

四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说明收入确认的准确性”，各应收款项下主要客户总体回款情况良好，不存在重大不确定性。

（

）PPP项目截至2024年12月31日，标的公司对于湖州市南浔区交通局的应收款项如下：

单位：万元

湖州南浔PPP项目按照合同约定，于2022年8月30日交工验收后进入运营期，其运营期的建设服务费金额暂以建安工程费签约合同价129,099.28万元（最终以竣工决算完的第三方审计价进行调整）为基数，按5.635%的投资回报率，分

年等额本息收回，即每期收款金额15,091.94万元，

年累计可收回181,103.30万元。首次支付时点为项目交工验收通过之日满12个月后的60日内，即第一期建设服务费应于2023年

月底前支付，后续各期以此类推。

6-3-47

截至2024年12月31日，第一期、第二期建设服务费、运营服务费已累计回款3,200万元，应收账款27,878.72（包括建设服务费26,983.88万元和运营服务费894.83万元）已逾期。湖州市南浔区交通局未能按照合同约定支付款项，主要系受到当地财政压力影响，湖州市南浔区交通局资金较为紧张。

基于下列原因，该PPP项目合同预计能够正常履行，收款不存在重大不确定性：

（1）PPP项目具备合规性

湖州南浔PPP项目已按照相关流程和规范，纳入财政部PPP项目管理库，从项目管理层面为合同正常履行提供了保障。湖州市南浔区交通局已确认项目是合乎规范且已正常运营的PPP项目，项目分类处理措施为继续履约。

（2）湖州市南浔区交通局具备还款能力

湖州南浔PPP项目的业主方为湖州市南浔区交通局，系当地政府部门，地处经济发达、政府信誉良好的浙江省，政府财政运营情况较为健康。2023年、2024年，湖州市南浔区地方一般公共预算收入分别为42.13亿元和44.46亿元，政府性基金预算收入分别为

53.43亿元和

53.50亿元，当地政府财政收入逐年上升且保持较为平稳的增长水平，当地政府年度财政收入足以覆盖上述应付款项。

此外，2024年

月

日，第十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过了近年来力度最大的化债举措：增加地方债务额度限额6万亿，用于置换存量隐性债务，这为地方政府发展经济、保障民生腾出了更大空间，也为项目款项支付提供了有力的政策支持。

综上所述，湖州南浔PPP项目业主具备较好的还款能力，预计无法收回款项的风险较低。

（3）湖州市南浔区交通局已出具明确还款承诺并陆续还款在预期湖州南浔PPP项目回款存在逾期风险后，标的公司与湖州市南浔区交通局持续保持积极沟通，双方就逾期款项及利息的偿付事宜持续进行洽谈。2024年10月，湖州市南浔区交通局出具了《关于南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目服务费支付承诺的函》，承诺在资金缓解后将按照双方签

6-3-48

署的合同第一时间支付已到期未支付服务费及逾期利息并按约支付后续服务费。2025年

月，湖州市南浔区交通局补充出具了《关于南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程PPP项目服务费支付承诺的函》，承诺将在2027年12月31日前支付完整截至该时点已到期建设服务费，剩余各期建设服务费将在合同期内逐年纳入未来年度本级财政预算支出管理。

南浔区交通局已按照承诺陆续还款，截至本回复出具日，标的公司期后已收回建设服务费3,000万元，项目合计收回建设服务费6,200万元。

（4）交投集团已就湖州甬交应收款项出具承诺函

交投集团已出具《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司将积极督促并协助湖州甬交，采取包括但不限于磋商、诉讼等必要手段，促使南浔交通局及时支付逾期应收账款及《PPP项目合同》约定的各期应付服务费。

二、若南浔交通局未按承诺于2027年12月31日前向湖州甬交支付已到期款项，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，本公司将在2027年12月31日后的30日内，按照湖州甬交截至2027年12月31日实际已收回的款项与截至该时点应收账款总额的差额的90%，向上市公司垫付相应款项。

三、对于2027年12月31日后的各期应收款项，若南浔交通局未按《PPP项目合同》约定，在款项到期时及时足额支付，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，则本公司将在每笔应收款项到期后的30日内，按照当期实际已收回的款项与当期应收回款项的差额的90%，向上市公司垫付相应款项。

四、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至湖州甬交在《PPP项目合同》项下的应收款项全部收回之日失效。”

综上所述，标的公司施工总承包主要项目和湖州南浔PPP项目回款不存在重大不确定性。

六、请会计师核查并发表明确意见

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（一）核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、核查分析标的公司采购相关规章制度，深入了解标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容；

2、通过网络查询同行业可比公司主要经营模式，结合标的公司业务开展情况进行对比分析；

3、访谈标的公司管理层，了解不同模式下的会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，分析其合理性；

、取得各业务模式的收入明细，分析其毛利率是否存在异常，获取并核查各类型主要项目的具体情况；

5、对主要工程项目的形象进度进行现场查看，与工程管理部门确认主要工程项目的形象进度，并与账面记录进行比较，对异常项目执行进一步的检查程序；

、获取标的公司应收款项下主要项目的基本信息情况，结合历史及期后回款情况、逾期情况、企查查等平台查询的主要客户的基本信息，分析回款是否存在重大不确定性；

7、访谈标的公司管理层，了解PPP项目运营主体各参股方在运营主体中的作用、纳入合并报表的依据、PPP项目进展情况、收款是否存在重大不确定性，获取并核查PPP项目合同、投资协议、项目公司的公司章程、收入确认明细及依据资料、回款明细、银行单据、湖州市南浔区交通局出具的承诺函及交投集团出具的承诺函等。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司中标工程项目后，组织开展工程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入。标的公司主要业务经营模式和内容与同行业可比公司具有可比性。

、标的公司不同模式下的主要会计科目确认、计量的依据合理，会计处理

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符合会计准则。

、标的公司已披露各模式下的收入、毛利率情况及主要项目情况，报告期标的公司与同行业可比公司相比，交通市政工程业务毛利率水平不存在重大差异。

、标的公司施工总承包模式下的运营主体为宁波交工母公司及路桥公司、福建甬交等全资子公司，无其他参股方，PPP项目运营主体参股方、参股比例的考虑因素具有合理性，标的公司控制运营主体、纳入合并报表的依据充分；标的公司主要项目进展符合预期，收入确认与项目进展一致，收款不存在重大不确定性。

6-3-51

问题5.关于标的公司客户重组报告书披露，（1）报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为

49.91%、57.11%和70.34%，呈上升趋势；（2）报告期内前五大客户存在一定变动，对同一客户的销售额也存在一定波动；（3）报告期内关联销售的比例分别为36.11%、40.58%和29.98%；（4）报告期内存在既是客户又是供应商的情况。

请公司披露：（1）区分关联客户和非关联客户，说明客户的主要情况以及与标的公司的关联关系，客户经营情况以及与标的公司合作历史；（2）标的公司及其客户在产业链中的主要作用，客户是否为终端客户，如否，说明终端客户情况，多方承接工程的合理性；相关工程的终端交付情况，确认收入及收款是否取决于终端交付，是否符合合同约定；（3）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配，标的公司是否存在客户依赖及应对措施；（4）标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标的公司业绩的影响；（5）客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及依据；关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点；关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施；（6）既是客户又是供应商的具体情况、是否存在关联关系及相关原因，销售与采购的主要内容，独立性、合理性及公允性。

请独立财务顾问和会计师说明对客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、区分关联客户和非关联客户，说明客户的主要情况以及与标的公司的关联关系，客户经营情况以及与标的公司合作历史

报告期各期，标的公司前五大客户基本情况、经营情况以及与标的公司的关联关系、合作历史如下：

6-3-52

注：上述经营情况数据来自《宁波市轨道交通集团有限公司2024年年度报告》《宁波通商控股集团有限公司2024年年度报告》《浙江省交通投资集团有限公司2024年年度财务报告》《宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司2024年年度财务报告》。

6-3-53

二、标的公司及其客户在产业链中的主要作用，客户是否为终端客户，如否，说明终端客户情况，多方承接工程的合理性；相关工程的终端交付情况，确认收入及收款是否取决于终端交付，是否符合合同约定

标的公司及其客户在产业链中的主要作用详见本回复之“问题4.

一、按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比”。

根据“问题4.关于标的公司业务”的回复，宁波交工交通市政工程业务主要向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约进度确认，符合合同的约定。

三、标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配，标的公司是否存在客户依赖及应对措施

（一）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配

、标的公司客户集中度较高的原因及合理性

报告期各期，标的公司向前五名客户销售的情况如下：

单位：万元

6-3-54

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为57.11%和61.59%，客户集中度较高。主要原因为：

从业务上看，标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。标的公司主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，该类客户的工程数量较多、工程规模较大。标的公司作为地方国有企业，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，通过公开招投标方式获取了上述客户的较多订单，使得来源于上述客户的收入规模较大。

从下游行业来看，交通工程施工行业的下游主要为高速公路公司、铁路运营公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方，此类业务具有项目投资总额较大、单个项目合同标的金额较高、建造周期较长的特点。标的公司收入主要来源于宁波市内，主要客户均为宁波市内重大基础设施建设的业主方。下游行业在宁波本地的集中度较高，与标的公司的客户集中情况匹配。

综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，具备合理性。

2、是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配

报告期各期，同行业可比公司前五名客户占其销售收入的比例情况如下：

6-3-55

注1：标的公司可比公司数据来源于其定期报告数据；注2：浦东建设年报系按项目口径披露前五大信息，而非按照客户口径，故在计算行业平均值时予以剔除。

由上表可知，同行业可比公司亦存在客户集中度较高的情况，与标的公司不存在实质性差异。综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，且与同行业可比公司、下游行业集中度匹配，具备合理性。

（二）标的公司是否存在客户依赖及应对措施

报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为57.11%和61.59%，客户集中度较高，但不存在向某一特定客户销售收入占收入总额比例超过30%的情况。标的公司与主要合作方建立了稳定、长期的合作关系，并不存在大客户依赖风险。

针对标的公司客户集中度较高的情况，报告期内，标的公司在保持现有大客户合作稳定的基础上，还注重新客户、新区域市场的开发，以降低对现有主要客户的依赖程度。标的公司制定了《关于宁波交通工程建设集团有限公司贯彻走出去发展的方案》，采取积极措施开拓宁波市外区域业务，发展新客户，2022年度、2023年度、2024年度标的公司交通市政工程与道路养护板块新增订单数量及金额、新增宁波市外区域主要订单数量及金额如下：

1、新增订单情况

单位：万元

6-3-56

2、宁波市外区域新增订单情况

单位：万元

最近三年，标的公司新增订单金额分别为533,602.27万元、711,491.91万元、622,784.96万元，宁波市外区域新增订单金额分别为88,484.95万元、149,934.41万元、158,615.14万元，标的公司开拓新客户、新区域市场的措施有效。总体来看，最近三年标的公司新增订单数量及金额较为稳定，随着项目的开展，为未来几年标的公司业绩带来有力支撑。

2024年度，标的公司新增客户订单金额相比2023年度呈现下降趋势，主要系受行业周期的影响，标的公司所处的建筑施工行业周期性较强，容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响。但新增订单一般不会于新接订单的当年度转为当期收入，而是随着项目开展、成本逐渐投入后按投入法逐步转化为收入，因此新增订单小幅度减少并不意味着标的公司业绩下滑，标的公司后续新接订单情况亦会影响标的公司后续业绩情况。报告期内同行业可比公司新承接订单情况如下：

单位：亿元

注：因新疆交建未披露2024年度新增订单数据，故未列示。

6-3-57

由上表可知，除广东建工外，2024年同行业可比公司新承接订单的金额亦呈现下降的趋势，平均下降幅度为20.75%。标的公司2024年度新增订单金额较2023年度降低12.47%，降低幅度低于同行业可比公司平均水平。

综上所述，标的公司报告期新增订单减少主要系受行业周期的影响，符合行业惯例，新增订单降低幅度低于同行业可比公司平均水平。总体来看，最近三年标的公司新增订单数量及金额较为稳定，随着项目的开展，为未来几年标的公司业绩带来有力支撑。

四、标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标的公司业绩的影响

（一）报告期标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因

1、前五大客户变动原因

2023年度、2024年度标的公司前五大客户变动原因如下：

由上表可见，报告期内，标的公司前五大客户中，新增客户主要是因承接客户新项目且工程量增加、确认收入增多所致；减少客户则主要由相关项目在当期完工进度较少使得确认收入减少所致。整体来看，标的公司前五大客户变动主要受各期施工项目的建设周期影响所致，具有合理性。

2、同一客户销售金额波动原因

报告期内主要客户销售金额波动情况如下：

6-3-58

单位：万元

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。同一客户销售金额波动原因如下：

（1）宁波市轨道交通集团有限公司标的公司为宁波市轨道交通集团有限公司提供轨道交通建设项目施工服务，报告期内标的公司与宁波市轨道交通集团有限公司交易金额分别为63,890.19万元与108,806.28万元，总体呈现上升趋势，主要与标的公司承接的轨道交通项目建设期间及进度相关。

从具体项目建设周期来看，2024年度标的公司与宁波市轨道交通集团有限公司交易金额同比增加，主要系宁波至象山市域（郊）铁路施工SGXS10标段、宁波市轨道交通6号线一期SG6109标段、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程SGCX02标段三项目于2024年度确认收入较多所致，具体原因如下：

单位：万元

6-3-59

（2）浙江省交通投资集团有限公司报告期内，标的公司与浙江省交通投资集团有限公司交易金额分别为105,299.94万元与96,588.45万元，收入金额变动较小。（

）宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司报告期内，标的公司与宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司交易金额分别为64,105.67万元与60,916.76万元。报告期收入金额变动较小。

（4）通商集团标的公司主要为通商集团下属企业提供道路养护服务和G15沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程2标项目施工服务，报告期内各期交易金额分别为54,591.15万元与57,509.65万元。报告期收入金额变动较小。

（5）宁波杭甬复线二期高速公路有限公司标的公司因杭甬高速复线宁波段二期土建工程TJ-3标项目于2023年度、2024年度分别确认收入金额35,581.03万元、16,487.31万元，该项目实际建设期间为2022年8月至2024年11月，2022年末、2023年末、2024年末履约进度分别为19.95%、71.23%、95.09%，因2023年度完成工程量较多，故确认收入较高。

（

）宁波舜通集团有限公司报告期内，标的公司主要为宁波舜通集团有限公司提供余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程SG-2标段工程施工服务，报告期内交易金额分别为27,893.04万元与30,230.30万元，主要系该项目于2023年项目开工，且包含项目前期准备工作，实际实施的工程量较少，2024年完成工程量增加所致。

（二）结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标的公司业绩的影响

、报告期内销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入的业务板块类别构成如下表：

6-3-60

单位：万元

从上表可知，宁波交工业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售。其中以交通市政工程、道路养护为主，报告期内上述两项业务合计收入分别为548,711.76万元和544,990.81万元，分别占主营业务收入比例为97.13%和

95.14%。

总体上，报告期内，宁波交工交通市政工程和道路养护板块收入金额保持稳定。2024年度建筑材料销售额增加较多，主要系随着宁波至慈溪市域（郊）铁路工程的施工建设，互联铁路2024年度向宁波市轨道永盈供应链有限公司销售混凝土预制管片、混凝土预制轨枕大幅增加所致，2023年度、2024年度销售金额分别为7,820.00万元、21,222.00万元。

2、在手订单情况

截至2023年末、2024年末，标的公司交通市政工程及道路养护板块在手订单金额分别为1,079,310.25万元、1,152,985.68万元。标的公司在手订单充足，客户采购具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。

3、标的公司收入的稳定性和可持续性

2022年度至2024年度，标的公司营业收入分别为572,779.06万元、566,380.62万元和574,884.04万元，2023年同比下降1.12%，2024年同比增长1.50%，变化率较小，营业收入基本保持稳定。

标的公司以综合交通施工业务为主业，营业收入受多方面因素影响。一是承接业务量的影响，标的公司承接的交通市政工程项目订单施工周期一般在2-4年，即当年订单签约金额在开工后2-4年内转化为营业收入；二是施工进度的影响，标的公司按照投入法确认收入，当年工程项目完成工作量的多少决定收

6-3-61

入金额”改成“工程施工收入受到工程项目施工成本及进度的影响。

总体来看，交通市政工程行业与宏观经济的运行态势密切相关，市场竞争激烈程度对企业业务获取产生影响，得益于在资质、技术、人才和品牌方面的竞争优势，最近三年标的公司收入整体保持稳定；同时最近三年标的公司新增订单数量及金额同样较为稳定，为未来几年业绩带来有力支撑。标的公司经营业绩具备稳定性和可持续性。

4、客户需求情况

交通基础设施建设行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转，保障国民经济持续快速健康发展，改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。标的公司主营业务客户需求具备可持续性，详细分析参见本回复之“问题7.二、（二）”之“1、基建投资变化”以及“3、业务区域集中以及客户需求持续性”。

综上所述，标的公司报告期内销售情况较为稳健，在手订单及客户需求充足，客户采购具备可持续性，不会对标的公司业绩产生不利影响。

五、客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及依据；关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点；关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施

（一）客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及依据

报告期内，标的公司前五大客户订单获取方式、招投标程序以及主要项目的中标价格情况如下：

单位：万元

6-3-62

注：涉及多项养护项目，未逐一列示。

我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规的主要条款如下：

6-3-63

6-3-64

报告期内，宁波交工承接的前五大客户发包的主要项目属于前文所述相关法律、法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目，发包人均已履行公开招投标程序，宁波交工均系按客户（发包人）发布的招标条件组织投标方式取得相关业务订单，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律、法规、规章规定。宁波交工依据客户（发包人）招标文件中规定的施工内容匡算工程量清单，按法律、行业规定指引规定的计价表、费用计算规则，并综合考虑客户招标要求、

6-3-65

同期同业市场及竞争状况、标的公司自身条件的契合性、竞争对手业务特点及行业地位等内外部因素确定项目投标价格，通过参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格合理、公允。

（二）关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点

、关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖

报告期内宁波交工销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

6-3-66

报告期各期，关联销售占营业收入比例分别为

40.58%、32.33%，关联销售占比较高，关联销售主要内容为向关联方提供工程施工、道路养护服务及建材销售。报告期内标的公司关联交易主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东通商集团控股或参股的企业，且标的公司关联交易的交易对手方较为分散，不存在向某一特定关联方销售收入占收入总额比例超过10%的情况，不存在关联方依赖风险。

交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有公司，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责，是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。

通商集团是交投集团的控股股东，系由宁波市国资委履行出资人职责的国有

6-3-67

资本投资运营公司，在宁波地区交通基础设施建设领域亦参与投资。标的公司的主营业务为以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是宁波市最大的综合交通施工单位，在浙江省内具有较高的行业地位。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性。

2、是否符合行业特点

报告期内标的公司关联销售占比与同行业可比公司的比较情况如下：

注1：标的公司可比公司数据来源于其定期报告数据；

注2：广东建工控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司并非基础设施项目投资主体，与标的公司控股股东交投集团情况不同，与标的公司关联交易情况可比性较低，故计算行业平均值时予以剔除；

注3：成都路桥、交建股份实际控制人系自然人，非国有企业，关联交易与标的公司不具备可比性，计算行业平均值时予以剔除。

由上表可知，同行业可比公司亦存在关联交易占比较高的情况。标的公司关联交易占比整体与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特征。

（三）关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施

、关联交易与非关联交易的价格情况

6-3-68

宁波交工主要业务板块或服务包括交通市政工程业务、道路养护、建筑材料销售。交通市政工程业务主要包括公路工程类业务和市政工程业务。公路工程业务主要包括高速路、桥梁、隧道、公路等；市政工程业务主要包括轨道交通、城市高架桥、河湖水系工程、街道绿化工程等。

在日常生产经营活动中，宁波交工主要通过招投标方式取得业务订单，交通市政工程、道路养护项目定价均有明确法律、行业规定指引，并综合考虑客户招标要求、同期同业市场及竞争状况、标的公司自身条件的契合性、竞争对手业务特点及行业地位等内外部因素确定，工程项目、工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，因此交通市政工程、道路养护业务不同项目价格可比性较差。

报告期内，标的公司均通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团参与的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性；其次，宁波交工均通过招投标方式取得业务订单，已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，通过市场原则参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格公允合理；最后，报告期内标的公司关联销售主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东通商集团控股或参股的企业，且标的公司关联销售的交易对手方较为分散，不存在向某一特定关联方销售收入占收入总额比例超过10%的情况，不存在关联方依赖的情形。

2、关联交易与非关联交易的毛利率对比情况

报告期内，宁波交工向关联方与非关联方提供同类型业务的毛利率对比情况具体如下：

（1）交通市政工程业务

报告期内，标的公司向关联方、非关联方提供交通市政工程施工服务的毛利率情况对比如下：

6-3-69

由上表可知，2024年度，关联方与非关联方交通市政工程业务毛利率分别为8.10%和7.17%，总体差异较小；2023年度非关联方项目毛利率整体较高，主要系当期标的公司实施了金额较大的非关联方轨道交通工程业务，该类项目整体施工难度较大，毛利率水平较一般公路施工业务略高。

综上所述，标的公司向关联方、非关联方提供的交通市政工程施工服务，因项目施工难度、地域等因素存在差异，使得毛利率水平存在一定差异，符合行业惯例。

（2）道路养护业务

报告期内，标的公司向关联方、非关联方提供道路养护服务的毛利率情况对比如下：

由上表可见，对于道路养护业务，关联方与非关联方毛利率不存在重大差异。本次重组完成后标的公司规范关联交易的措施详见本回复之“问题10.四、（三）关联交易相关解决措施或优化安排”。

综上所述，标的公司关联销售具有必要性、合理性及公允性，不存在利益输送和关联销售依赖的情况。

六、既是客户又是供应商的具体情况、是否存在关联关系及相关原因，销售与采购的主要内容，独立性、合理性及公允性

报告期各期，标的公司交易对手既是客户又是供应商的情况具体如下：

6-3-70

单位：万元

通商集团、宁波市轨道交通集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司均为大型国资平台，下属企业较多，导致报告期各期既是客户又是供应商的情况较多，但标的公司向其同一下属企业既销售又采购且金额双高的情况较少。若按具体交易对手口径统计（即不对同一控制下客户、供应商进行合并），报告期各期，宁波交工向既是客户又是供应商的交易对手销售及采购的情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，标的公司向同一交易对手既销售又采购且金额双高的情况较少，主要系宁波市轨道永盈供应链有限公司和宁波建工工程集团有限公司。

6-3-71

1、宁波市轨道永盈供应链有限公司标的公司向宁波市轨道永盈供应链有限公司采购的主要系混凝土、钢筋、水泥等。采购价格在市场价格的基础上协商确定，具备公允性，主要用于宁波市轨道交通

号线土建工程TJ7012标段施工、宁波市轨道交通

号线土建工程TJ7017标段施工、宁波市轨道交通8号线一期土建工程TJ8113标段施工、宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS05标段、宁波市轨道交通

号线一期工程SG6109标段施工等项目。标的公司向宁波市轨道永盈供应链有限公司销售的主要系混凝土预制管片等。销售价格在市场价格的基础上协商确定，具备公允性，主要用于宁波至慈溪市域（郊）铁路工程SGCX10标、宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS01标、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程SGCX08标、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程SGCX07标等项目。

、宁波建工工程集团有限公司标的公司向宁波建工工程集团有限公司采购的主要系南湾交投产业园建筑工程项目建设。宁波建工工程集团有限公司通过公开招投标成为标的公司的供应商，采购价格在市场价格的基础上确定，具备一定公允性。

标的公司向宁波建工工程集团有限公司主要销售钢筋，标的公司通过竞争性谈判成为宁波建工工程集团有限公司的供应商，销售价格是在宁波市场建筑钢材工程采购价格行情的相应品牌开盘价的基础上确定，具备一定公允性，主要用于鄞州大道快速路（机场路—鄞横路）、范江岸路（规划20米路—望童北路）道路工程等项目。

总体上，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方的采购和销售相互独立，并非委托加工或受托加工，采购和销售的产品应用于完全不同的项目或用途，交易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。

七、请会计师说明对客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论

6-3-72

1、客户、终端客户和销售核查过程、依据和结论根据“问题4.关于标的公司业务”的回复，宁波交工交通市政工程业务主要向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约进度确认，符合合同的约定。针对宁波交工客户情况，实施了工程项目实地查验、函证、走访、核查收入相关的支持性证据等程序验证销售业务的真实性，具体如下：

（

）工程项目实地查验会计师对宁波交工的主要工程项目进行了实地查验，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了项目经理盖章或签字确认的访谈记录。

查验内容包括工程项目施工内容、工程项目现场的形象进度、结算进度及预计完工日期、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目的主要供应商是否存在延期停工等异常情况等，核实主要工程项目账面履约进度准确性以及工程业务的真实性，查验比例占标的公司2023年度、2024年度交通市政板块营业收入比例分别为87.05%、82.58%。

经核查，主要工程项目形象进度与账面确认的履约进度基本一致，未发现重大异常情况，工程业务系真实发生。

（2）对主要客户实施函证

对报告期内主要客户实施函证程序，函证内容主要包括：合同金额、项目状态、累计开票金额、累计收款金额、期末应收（预收）余额，确认相关交易的真实性，具体情况如下：

单位：万元

6-3-73

针对回函不符和未回函客户，会计师执行了替代程序，包括检查了相关客户的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等资料。经核查，报告期内宁波交工的主要客户的回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售收入真实。

（

）对主要客户的访谈

会计师对宁波交工的主要客户进行了实地走访，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了客户盖章或签字确认的访谈记录。

主要访谈内容包括工程项目承接方式、工程合同金额及定价原则及最终结算价格确定方式、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目报告期内收入确认金额、工程项目是否存在延期停工等特殊情况等，核实销售业务的真实性。

报告期内，会计师访谈了标的公司主要客户，访谈客户对应营业收入金额占营业收入比例情况如下：

单位：万元

经核查，宁波交工与主要客户的销售业务具备真实性。

（

）核查收入相关的支持性证据

6-3-74

会计师从销售收入的会计记录中选取样本，获取了对应的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据，检查上述原始凭证所列的客户名称、工程项目名称、预计总收入、预计总成本、计量工程量及金额等明细信息之间的一致性，并与销售收入的会计记录进行核对。经核查，抽取的销售收入会计记录与相关支持性单据一致，未发现异常情况。

2、既是客户又是供应商核查过程、依据和结论

针对既是客户又是供应商的情况，会计师实施了以下程序：

（

）获取标的公司的采购、销售明细，对既是客户又是供应商的交易对方查询其经营范围，核查采购、销售的商品或提供服务情况，核查相关合同交易实质；通过公开资料检索上述交易对方基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；

（

）访谈交易对方、标的公司采购、工程业务部门负责人，了解既是客户又是供应商的原因及合理性、获取订单的方式，分析其商业合同及交易的实质，结合会计准则有关规定，核查宁波交工确认收入方法是否合理。

经核查，报告期各期，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方合作模式为相互独立的产品购销关系，采购和销售的产品不存在对应关系，交易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。

（二）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

、通过公开资料检索报告期内标的公司主要客户基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访报告期内标的公司主要客户，了解与各主要客户的经营情况、标的公司与其合作渊源及报告期内的合作情况。

2、对标的公司的工程业务部门负责人员进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，查询同行业可比公司前五大客户收入占比，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性；获取《关于宁波交通工程建设集团有限公司贯彻走出去发展

6-3-75

的方案》以及截至2025年3月31日标的公司已签订的金额500万以上的宁波市外区域主要订单，了解标的公司针对客户集中度较高的解决措施。

3、获取标的公司营业收入明细表，了解报告期内前五大客户的项目分布及收入情况，分析标的公司前五大客户及同一客户销售金额变动原因；查阅报告期末标的公司在手订单数据、报告期各期前五大客户收入构成、结合所处行业的特点，分析经营业绩增长是否具有可持续性。

4、对标的公司的工程业务部门负责人员进行访谈，了解标的公司前五大客户的获取方式，涉及公开招标的，获取并查阅投标、中标文件，了解招标程序以及中标价格确定的方式，判断中标价格是否公允，并查阅相关法律法规对公开招标项目的要求，以判断招投标程序是否合规。

5、获取标的公司的关联销售明细，了解标的公司关联销售的必要性、合理性；比较同行业可比公司关联销售占比，分析关联销售占比较高是否符合行业特征；获取营业收入明细表，了解报告期关联交易与非关联交易的主要项目分布，了解公司关联交易与非关联交易毛利率差异的原因；了解标的公司减少关联交易的措施，获取交投集团、通商集团出具的关于减少关联交易的承诺。

6、既是客户又是供应商的核查程序详见本题回复之“七、（一）客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论”。

（三）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司前五大客户中，通商集团、宁波杭甬复线二期高速公路有限公司为标的公司的关联方；标的公司主要客户为地方国有企业，经营情况良好，与标的公司保持了长期稳定的合作关系。

2、标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司交通市政工程业务主要向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约进度确认，符合合同的约定。

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3、标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，且与同行业可比公司、下游行业集中度匹配，具备合理性；标的公司与主要合作方建立了稳定、长期的合作关系，不存在大客户依赖风险，标的公司已采取积极措施应对客户集中度较高的情况。

4、标的公司客户变动以及同一客户不同报告期销售波动系与当期完成的工程量以及项目数量有关，具备合理性；且标的公司报告期内销售情况较为稳健，在手订单及客户需求充足，客户采购具备可持续性，不会对标的公司业绩产生不利影响。

、标的公司均通过公开招投标方式取得业务订单。报告期内，标的公司前五大客户对应的主要项目属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，通过市场原则参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格公允合理；报告期内，标的公司均通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性，不存在关联方依赖的情形；标的公司关联交易占比与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特征；总体上看，关联交易与非关联交易的价格及毛利率不存在较大差异。

、标的公司与既是客户又是供应商的交易对方合作模式为相互独立的产品购销关系，并非委托加工或受托加工，采购和销售的产品不存在对应关系，交易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。

6-3-77

问题6.关于标的公司供应商重组报告书披露，（1）报告期内标的公司向前五大供应商的采购占比分别为20.36%、19.09%和16.56%；（2）报告期内前五大供应商存在一定变动，对同一供应商的采购也存在一定波动；（3）标的公司关联采购金额，占各期营业成本比例分别为5.88%、8.59%和6.93%；（4）报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为1,333.21万元、1,977.78万元和3,804.71万元。

请公司披露：（1）区分关联供应商和非关联供应商，说明供应商的主要情况以及与标的公司的关联关系，供应商经营情况以及与标的公司合作历史；（2）主要供应商的获取方式，采购主要内容，采购价格公允性；采购内容、数量、金额与相关工程项目及所需投入的匹配性；（3）关联供应商的选择依据，履行的内部程序，关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性；（4）前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因；（5）存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同行业公司可比，说明差异原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和采购的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、区分关联供应商和非关联供应商，说明供应商的主要情况以及与标的公司的关联关系，供应商经营情况以及与标的公司合作历史

报告期各期，标的公司前五大供应商基本情况、经营情况以及与标的公司的关联关系、合作历史如下：

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6-3-79

注：上述经营情况数据来自《宁波市轨道交通集团有限公司2024年年度报告》《宁波通商控股集团有限公司2024年年度报告》《浙江省交通投资集团有限公司2024年年度财务报告》《宁波市鄞通集团有限责任公司2024年年度财务报告》。

6-3-80

二、主要供应商的获取方式，采购主要内容，采购价格公允性；采购内容、数量、金额与相关工程项目及所需投入的匹配性

（一）主要供应商的获取方式，采购主要内容

根据《采购管理办法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》和《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》，标的公司依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购等不同方式确定供应商。报告期各期，标的公司前五大供应商的获取方式、采购主要内容，情况如下：

2023年度、2024年度，标的公司向全体供应商的采购金额中，通过招投标方式（公开招标、邀请招标）采购的占比分别为32.41%和19.07%，通过非招投标方式采购的占比分别为67.59%、80.93%。非招投标方式中，2023年度、2024年度，标的公司向全体供应商的采购金额中，采用竞争性谈判、竞争性磋商等方式采购的比例分别为52.49%、58.77%。与招投标方式一样，竞争性谈判、竞争性磋商亦通过多家供应商竞争的方式选定供应商。报告期各期，标的公司通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商方式采购的比例合计为84.90%、77.92%，占比较高。

竞争性磋商与竞争性谈判流程基本一致，一般来说，两者区别在于竞争性谈判是最后报价低者中标，竞争性磋商是综合得分高者中标。故以下不区分竞

6-3-81

争性谈判和竞争性磋商，以竞争性谈判为例进行分析。

公开招标、邀请招标与竞争性谈判的含义如下：公开招标指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；邀请招标指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标；竞争性谈判指谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。

根据相关规定，公开招标、邀请招标与竞争性谈判的不同点如下：①公开招标面向不特定的法人或组织，而邀请招标、竞争性谈判面向特定的法人或组织。②公开招标采取招标公告的方式邀请不特定对象投标，而邀请招标采用投标邀请书面向特定对象邀请其投标。③公开招标或邀请招标方式下，在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判，而竞争性谈判的采购方与供应商可以进行谈判。

公开招标、邀请招标与竞争性谈判的相同点为三者均不属于单一来源采购方式，供应商需通过竞争才能获取项目。根据标的公司《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》等规章制度，标的公司竞争性谈判原则上应采用公开方式；采用邀请方式采购时，应明确邀请的标准和理由，在合格供方范围内邀请符合标准的潜在供应商参与竞争,原则上邀请的潜在供应商数量不得低于五家。竞争性谈判采购流程方面，标的公司会在公司采购平台上发布采购信息，组建评标小组对供应商进行评标或与供应商谈判、推荐中标候选人，并在采购结果公示无异议后确定中标人。

综上所述，报告期各期，标的公司通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商方式采购的金额占总采购金额的比例较高，招投标、竞争性谈判、竞争性磋商等均需通过竞争确定供应商，采购价格经过多家供应商比价，具备公允性。

6-3-82

（二）具体采购内容、数量、金额、采购价格公允性

1、具体采购内容、数量、金额报告期各期，标的公司向主要供应商采购金额超500万元的主要采购项目内容、数量、金额如下表所示：

6-3-83

、公允性分析标的公司向前五大供应商采购的工程施工、预制梁板、专业分包、劳务、检测费等业务，其中工程施工、预制梁板、专业分包、劳务等业务因工程项目、工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，且市场公开价格难以获取，因此无法对此类业务进行价格公允性分析。检测费公允性分析详见本回复之“问题

三、（二）

、关联采购”之所述。钢筋、水泥、混凝土、碎石及机制砂等大宗产品存在市场公开价格，其价格公允性分析如下：

（

）钢筋

6-3-84

单位：元/吨

注：市场参考价格信息来自宁波市建设工程数字造价平台（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price），其公布的要素价格采用网上采集审核测算发布，对工程造价起到参考作用，下同。

（2）水泥

单位：元/吨

（

）混凝土

单位：元/立方米

（4）碎石、机制砂

单位：元/吨

由上表可知，标的公司主要材料采购价格总体上较造价平台公布的参考价格低，主要系供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比例进行报价，以获取订单。

6-3-85

2023年度，标的公司采购混凝土价格较市场参考价较低，除此以外，其他主要材料的采购价与市场参考价差异较小。混凝土主要向宁波市轨道永盈供应链有限公司采购，该公司系宁波市轨道交通集团全资子公司，是宁波市轨道交通集团的集中采购平台，以“保供”“服务”“降本增效”为发展定位，具备较强的规模效应和供应链竞争优势，能够以更低的报价取得标的公司订单。此外，宁波市轨道永盈供应链有限公司不属于标的公司关联方，采购价格系双方在市场价格的基础上协商确定，具备公允性。

（三）与相关工程项目及所需投入的匹配性

与相关工程项目及所需投入的匹配性分析详见本回复之“问题9.二、标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性”。

三、关联供应商的选择依据，履行的内部程序，关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性

（一）关联供应商的选择依据，履行的内部程序

关联供应商的选择依据、履行的内部程序详见本回复之“问题10.二、表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况”。

（二）关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性

报告期各期，标的公司前五大供应商中，向关联方与非关联方采购同一种材料的情况较少，主要为水泥，其余向关联方采购的主要为碎石、机制砂、检测费、混凝土管片等，其采购价格公允性分析详见本回复之“问题10.三、（二）

1、关联采购”。

报告期内向关联方与非关联方的水泥采购价格对比情况如下：

6-3-86

单位：元/吨

水泥价格因规格型号、厂家品牌不同而不同，相同品牌和规格的水泥在同一年内亦可能因不同月份市场行情变化而存在价格差异。2024年度，标的公司向通商集团采购的水泥价格较低，主要系余姚市经济开发区西南园区配套道路（一期）工程SG-2项目、G9221杭甬高速宁波段三期工程威海路至柴桥段SG05标段三项目的水泥采购合同签订时间较晚，大宗建筑材料价格下降，故采购价格整体偏低。剔除该因素后，向通商集团采购的水泥价格为313.85元/吨，与宁波市轨道交通集团有限公司价格不存在较大差异。

综上所述，关联交易与非关联交易采购价格的差异原因具有合理性。

四、前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因

（一）前五大供应商变动原因

报告期各期标的公司前五大供应商变动主要与当期工程项目施工工程量以及供应项目的数量有关，具体原因如下：

6-3-87

（二）同一供应商采购金额波动原因报告期内，标的公司主要供应商采购金额情况如下：

单位：万元

注：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算的结果。

同一供应商采购金额波动原因如下：

6-3-88

1、宁波市轨道交通集团有限公司报告期内各期，标的公司向宁波市轨道交通集团有限公司的采购金额分别为12,722.30万元及42,079.12万元。标的公司主要向宁波市轨道交通集团有限公司的子公司宁波市轨道永盈供应链有限公司进行采购，采购的物资主要包括钢筋、混凝土及水泥。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

2、宁波市鄞通集团有限责任公司

报告期内各期，标的公司向宁波市鄞通集团有限责任公司的采购金额分别为10,070.65万元及19,485.79万元。标的公司主要向宁波市鄞通集团有限责任公司的下属公司宁波甬科交通工业有限公司进行采购，采购的物资主要包括沥青混合料、预制T梁及机械租赁等。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

3、通商集团

报告期内各期，标的公司向通商集团采购金额分别为29,797.89万元和13,443.63万元，其中2024年度采购金额大幅降低，主要系通商集团通过其下属公司为标的公司宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）项目、世纪大道综合管廊（东明路-逸夫路）工程项目、南湾交投产业园建筑工程项目提供碎石、机制砂、宕渣、水泥以及专业分包等。2024年度上述项目施工已接近尾声或已结束，故向通商集团下属公司采购量减少。

4、余姚市通途建材有限公司

报告期各期，标的公司向余姚市通途建材有限公司采购金额分别为22,537.15万元、9,652.38万元，标的公司主要向余姚市通途建材有限公司采购钢筋。报告期内采购金额呈现一定下降趋势，主要系该供应商2023年度、2024年度提供钢筋的项目数量分别为10个、6个，施工项目数量及钢筋采购

6-3-89

需求逐步减少，故报告期采购量相应减少。

5、中铁五洲第二工程有限公司报告期内各期，标的公司向中铁五洲第二工程有限公司的采购金额分别为0万元、8,800.22万元。标的公司主要向中铁五洲第二工程有限公司采购劳务分包服务。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

6、上海浙腾贸易有限公司

报告期各期，标的公司向上海浙腾贸易有限公司采购金额分别为16,605.61万元、4,378.55万元，标的公司主要向上海浙腾贸易有限公司采购钢筋。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

7、浙江波威建工有限公司

报告期各期，标的公司向浙江波威建工有限公司采购金额分别为15,752.63万元、8,494.22万元，标的公司主要向浙江波威建工有限公司采购钢箱梁、钢构件等。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

8、浙江省交通投资集团有限公司

报告期各期，标的公司向浙江省交通投资集团有限公司采购金额分别为14,517.72万元、7,775.09万元，标的公司主要向浙江省交通投资集团有限公司采购钢筋、沥青、专业分包等。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

6-3-90

五、存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同行业公司可比，说明差异原因及合理性

（一）存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司期末存货主要为库存商品、原材料。由于标的公司交通市政工程业务于报告期各期末根据履约进度确认收入，并将本期发生的合同履约成本全部结转至主营业务成本，因此期末存货中无合同履约成本。标的公司原材料金额较小，主要系其业务主要集中在宁波及周边地区，工程项目所需的钢材、水泥等大宗物资供应充足、价格透明，基于提高资金使用效率的考虑，对于主要材料采用即需即采、即采即用的方式采购，标的公司各工程项目的项目部未设置仓库，各项物资购入后由供应商将物资直接送至项目现场，因此标的公司原材料库存余额较低。标的公司库存商品主要为建筑材料销售业务生产或购入的商品。

综上，标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与标的公司经营模式匹配。

（二）是否与同行业公司可比，说明差异原因及合理性

报告期各期，同行业可比公司存货账面价值占总资产的比例如下：

6-3-91

从上表可见，同行业可比公司存货价值占总资产的比例，总体亦处于较低水平，但高于标的公司。具体分析如下：

1、广东建工存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，广东建工存货账面价值结构如下：

单位：万元

由上表可知，广东建工存货账面价值主要体现在原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为72,099.01万元、74,234.55万元，占存货账面价值比例分别为

92.37%、92.45%。

广东建工涉及装备制造业务和委托加工业务，装备制造业务包括盾构机、顶管机、塔吊起重设备等建筑机械制造，装配式建筑预制构件、轨道交通预制构件、混凝土等建筑材料生产，水工金属结构、启闭设备等金属结构制品制造，

6-3-92

陆地风电塔筒、海上风电塔筒及管桩、光伏支架等清洁能源装备制造业务。广东建工上述业务期末存货主要体现在在产品、库存商品、周转材料、发出商品科目，2023年末、2024年末装备制造业务存货金额分别为35,219.79万元、36,853.26万元，合计占存货账面价值比例为45.12%、45.90%。

报告期内，标的公司并不从事该类业务，这一差异致使广东建工整体存货占比高于标的公司。

2、成都路桥存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，成都路桥存货账面价值结构如下：

单位：万元

由上表可见，成都路桥期末存货主要体现在土地整理劳务成本，土地整理劳务成本金额均为4,002.28万元，占存货账面价值比例分别为

53.93%、51.38%。土地整理业务也称为土地一级开发，是指将生地（未开发的土地）通过一系列整理过程转变为熟地（可用于出售或开发的建设用地）。报告期内，标的公司并不从事该类业务，这一差异致使成都路桥整体存货占比高于标的公司。

、交建股份存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，交建股份存货账面价值结构如下：

6-3-93

单位：万元

由上表可知，交建股份存货账面价值主要体现在原材料、库存商品，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为12,969.26万元、11,491.93万元，占存货账面价值比例分别为94.41%、92.99%。

交建股份存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系交建股份涉及砼结构构件制造业务以及委托加工业务，砼结构构件制造业务主要通过子公司海宁市聚合新材料有限公司实施，交建股份于2023年7月通过非同一控制下企业合并方式将该公司纳入合并报表，交建股份期末库存商品、周转材料、委托加工物资与上述业务有关，2023年末、2024年末上述存货期末账面价值分别为7,979.62万元、7,533.49万元，占期末存货账面价值比例分别为58.09%、

60.96%。

报告期内标的公司不从事上述大型构件的生产及销售业务，这一差异致使交建股份整体存货占比高于标的公司。

4、浦东建设存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，浦东建设存货账面价值结构如下：

单位：万元

6-3-94

由上表可知，浦东建设存货账面价值主要体现在库存商品、合同履约成本，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为159,980.40万元、94,154.91万元，占存货账面价值比例分别为98.65%、98.23%。

浦东建设存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系浦东建设涉及房地产开发业务、设计勘察咨询业务。浦东建设库存商品主要核算房产开发业务成本，2023年末、2024年末库存商品金额分别为102,387.08万元、45,970.17万元，占存货账面价值比例分别63.14%、47.96%；合同履约成本主要核算设计勘察咨询业务的成本，2023年末、2024年末合同履约成本金额分别为57,593.32万元、48,184.75万元，占存货账面价值比例分别为35.51%、

50.27%。

报告期内标的公司不从事房地产开发业务、设计勘察咨询业务，这一差异致使浦东建设整体存货占比高于标的公司。

5、新疆交建存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，新疆交建存货账面价值结构如下：

单位：万元

6-3-95

由上表可知，新疆交建存货账面价值主要体现在原材料、周转材料、合同履约成本、在产品，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为13,746.05万元、18,309.93万元，占存货账面价值比例分别为94.54%、91.03%。新疆交建存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系新疆交建业务包括咨询、安全评价以及砼结构构件、水泥制品、金属结构制造及销售业务（主要通过子公司新疆市政轨道交通有限公司开展），合同履约成本主要核算咨询、安全评价业务的成本，在产品、周转材料主要系砼结构构件、水泥制品、金属结构制造及销售业务产生。2023年末、2024年末合同履约成本、在产品及周转材料合计金额分别为4,728.08万元、6,300.04万元，占存货账面价值比例分别32.52%、31.32%。

报告期内标的公司不从事咨询、安全评价以及大型结构件的生产及销售业务。这一差异致使新疆交建整体存货占比高于标的公司。

6、浙江交科存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，浙江交科存货账面价值结构如下：

单位：万元

6-3-96

由上表可知，浙江交科存货账面价值主要体现在原材料、周转材料，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为165,865.41万元、108,276.75万元，占存货账面价值比例分别为90.14%、89.29%。

浙江交科存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系浙江交科主营业务包括预制砼构件、钢结构、交安及防护用品等交通工程配套产品的生产和销售，2023年末、2024年末在产品、原材料及周转材料合计金额分别为167,402.61万元、109,143.47万元，占存货账面价值比例分别为90.98%、90.01%。

标的公司的大型构件、钢结构主要通过外购获取，施工过程中需安装大型构件、钢结构时会通知供应商送货至施工场地并及时安装，实际发生的成本于资产负债表日已转入主营业务成本，期末存货无余额。且标的公司亦不从事委托加工业务。上述差异致使浙江交科整体存货占比高于标的公司。

经上述分析，剔除同行业可比公司不可比业务对应的存货后，存货账面价值占总资产的比例与标的公司对比如下：

由上表可知，经剔除同行业可比公司不可比业务对应存货占比后，标的公司存货占比与同行业可比公司相比差异较小。

综上所述，标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与其经营模式匹配；与同行业可比公司可比业务的存货价值占总资产的比例差异较小。

六、请会计师说明对供应商和采购的核查过程、依据和结论，并对上述事项

6-3-97

发表明确意见

（一）核查程序针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、通过公开资料检索标的公司报告期内主要供应商基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访标的公司报告期内主要供应商，了解公司与各主要供应商的经营情况、合作渊源及报告期内的合作情况；

2、对标的公司的工程业务部门负责人进行访谈，了解标的公司前五大供应商的获取方式；获取采购明细表，统计标的公司向前五大供应商采购的内容、数量、金额，并查询同时期市场价格，判断采购价格是否公允；统计报告期内收入前十大项目中在报告期内完工或基本完工的项目（履约进度超99%）实际投入的主要材料数量并与设计图纸要求数量进行对比，对比主要项目按产值法确认的履约进度与按投入法确认的履约进度，判断是否与相关工程项目匹配；

3、获取标的公司采购管理相关制度，了解标的公司针对不同采购情况采用的采购方式和对应的采购审批程序；获取采购明细表，统计关联交易与非关联交易的采购内容、金额、价格，针对同一物资，分析关联交易与非关联交易价格是否存在差异；

4、获取标的公司采购明细表、对主要项目实地走访，了解报告期内标的公司向前五大供应商的采购内容、金额、对应的工程项目及该工程项目的履约进度，分析标的公司前五大供应商及同一供应商采购金额变动原因；

5、获取期末存货明细；对标的公司的相关业务人员、财务总监进行访谈，了解标的公司采购的具体模式，期末存货账面价值较小的原因；复核标的公司存货占比，了解同行业可比公司存货构成及业务模式，并与标的公司进行比对分析。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司前五大供应商中，通商集团为标的公司的关联方；

6-3-98

标的公司主要供应商经营情况良好，与标的公司保持了长期稳定的合作关系。

2、标的公司依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购等不同方式确定供应商具备合理性，采购价格具备一定公允性，采购金额与相关工程项目及所需投入匹配。

3、标的公司依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求分别采用不同的采购方式，不区分关联采购与非关联采购，选择供应商时已根据内部制度严格履行采购程序；关联交易与非关联交易采购价格的差异原因具有合理性。

4、报告期各期标的公司前五大供应商变动主要与项目实施周期以及供应项目的数量有关，具备合理性。

5、标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与其经营模式匹配；与同行业可比公司可比业务的存货价值占总资产的比例差异较小。

6-3-99

问题7.关于标的公司收入重组报告书披露，（1）标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护和建筑材料销售；（2）报告期内标的公司主营业务收入分别为529,915.53万元、519,399.44万元和221,850.69万元，并提示基础设施投资下降、市场竞争加剧、业务区域集中等风险；（3）标的公司生产模式包括施工总承包模式、BT模式、PPP项目模式等；（4）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司主营业务收入季度分布情况，分析2024年1-6月业绩变动原因。

请公司披露：（1）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险；（2）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据；（3）区分不同生产模式，说明收入确认方法及计量依据，是否符合会计准则要求并与宁波交工经营情况匹配；（4）历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响；（5）结合（2）—（4），进一步说明收入确认及计量的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司主营业务收入季度分布情况，分析2024年1-6月业绩变动原因

（一）标的公司主营业务收入季度分布情况

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“1、营业收入构成及变动情况分析”之“（3）主营业务收入季度分布情况”补充披露如下：

6-3-100

“报告期内，宁波交工主营业务收入的季度分布情况如下表：

单位：万元

由上表可见，2023年度和2024年度，宁波交工第一、二季度主营业务收入合计占比分别为44.81%和42.43%，低于下半年。交通工程施工项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、春季南方潮湿等多种因素影响，施工进展相对延缓。因此，交通工程施工存在一定的季节性特征。”

（二）分析2024年1-6月业绩变动原因

1、2024年1-6月业绩变动原因

2022年度、2023年度和2024年1-6月，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

从上表可知，标的公司业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售，其中主要收入来源为交通市政工程，2022年度、2023年度和2024年1-6月内实现的收入分别为487,180.44万元、475,103.56万元和212,383.19万元。

6-3-101

标的公司2022年、2023年主营业务收入总体保持稳定，2024年1-6月收入有所波动，主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致，具体如下：

1、标的公司所承接的交通工程施工项目，普遍建设周期较长，且受自然环境影响较大，特别是公路、城市轨道交通等工程项目，受施工现场地质条件、气候条件的影响比较明显。此外，每年一季度受传统春节假期的影响，施工进度会明显放缓。因此，标的公司所从事的交通工程施工业务具有一定季节性特征。通常情况下，上半年的施工业务量低于下半年。2022年度和2023年度，标的公司上半年度主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为43.84%和

44.81%。

2、交通基础设施建设行业因自身特性，各个工程施工项目相互独立，且施工周期普遍较长。对单个工程项目来说，前期阶段完工进度相对缓慢，使得收入确认相对较少。因此，施工企业的经营业绩受工程项目进度、工程项目数量等因素影响较大，营业收入存在一定程度的波动。2023年度、2024年1-6月标的公司部分已开工项目仍处于施工建设早期阶段，已完工工程量较少，导致收入确认较少。

3、标的公司所从事的交通工程施工业务，与宏观经济的运行态势密切相关。随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，交通基础设施建设行业市场需求的增速随之下降，处在从过去的“增加数量”向未来的“提高质量”转变过程中，市场竞争加剧。

2、2022年度至2024年度业绩情况分析

单位：万元

6-3-102

从上表可知，标的公司2022年度至2024年度主营业务收入总体保持稳定，未产生较大业绩波动。

二、报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因

标的公司2023年、2024年主营业务收入总体保持稳定，2024年1-6月收入有所波动，主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致，详细分析参见本题回复之“一、（二）分析2024年1-6月业绩变动原因”。

（二）结合基建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

1、基建投资变化

（1）全国交通基础设施建设投资稳健增长

标的公司所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建设方面的投入，行业呈现出一定程度的周期性特征。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。

2014年至2023年全国公路总里程及增速情况如下图所示：

6-3-103

数据来源：2014年至2023年《交通运输行业发展统计公报》由上图可知，2014年至2023年全国公路里程保持稳定增长态势，但近几年增速有所放缓。根据国家统计局数据，2024年我国国内生产总值（GDP）达到134.91万亿元，同比增长5%；2024年全社会固定资产投资51.44万亿元，同比增长3.20%。随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，交通基础设施建设行业市场需求的增速有所下降，政府投资需求处在从“增加数量”向“提高质量”转变过程中。

（2）浙江省交通基础设施建设投资呈加速趋势2024年，浙江省深入实施世界一流强港和交通强省建设工程，全年综合交通完成投资4,093亿元，同比增长9.6%，创下历史新高，其中公路水运投资2,625亿元，同比增长6.3%，规模居全国首位。2025年，浙江省计划建成高速公路160公里，普通国省道280公里。针对未来三年，浙江省交通运输厅已梳理出318个重大项目，总投资约3万亿元，三年计划完成投资约1.1万亿元。

截至2024年年末，浙江省全省公路总里程12.2万公里；其中高速公路5,610公里，同比增长1.83%，较2014年增长44.44%。2014年至2024年浙江省高速公路建设情况如下图所示：

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数据来源：《浙江省统计年鉴》《浙江省国民经济和社会发展统计公报》

（3）宁波市交通基础设施建设投资需求充足根据《2024年宁波市国民经济和社会发展统计公报》，截至2024年末，宁波市全市公路总里程达11,445.8公里，其中高速公路666.3公里。宁波市作为浙江两座GDP“万亿城市”之一，2024年地区生产总值18,147.7亿元，居内地城市第11位，在浙江省建设交通强省的大背景下，宁波市拥有较强的实力和意愿持续扩大交通基础设施建设投资。2024年宁波市普通公路与运输固定资产投资累计完成124亿元，同比增长2.5%，超过2023年全年投资完成量，创历史新高。

根据《宁波市国土空间总体规划（2021-2035年）》，到2035年，宁波市规划建成覆盖全域的轨道交通网络、道路网络，实现市域1小时、中心城区与余慈城区30分钟全覆盖的交通圈。根据《宁波市县道公路网布局规划（2022-2035年）》，宁波县道公路网布局规划将分两步实施，第一阶段至2025年，新建县道里程189公里，改扩建里程101公里；第二阶段为2026至2035年，新建县道里程582公里，改扩建里程279公里。根据《宁波市轨道交通线网规划（2021-2035年）》，宁波市轨道交通线网规划总规模1,162.5公里，其中市域轨道交通（含市域/郊铁路）线网总规模494.2公里，中心城区轨道交通线网总规模525.2公里，余慈城区轨道交通线网总规模143.1公里。

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综上，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，交通基础设施建设行业前景依然十分广阔。

2、市场竞争情况

我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础设施建设投资需求存在差异；国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技术水平的施工企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。按照建筑施工企业所有制和规模来分，主要分为三大梯队，第一梯队为建筑业央企；第二梯队为地方建筑业国企；第三梯队为建筑业民企。

交通基础设施建设行业呈现企业和业务分布不均特点，如国内公路工程施工总承包特级资质企业主要集中在东、中部发达地区，西部地区如广西、青海、西藏、新疆、宁夏等目前合计仅8家拥有特级资质，而仅浙江省就有9家建筑施工企业拥有特级资质。此外，随着市场竞争的不断加强，阻碍地域限制的影响因素逐渐减弱，行政区域壁垒逐渐打破，使得各省龙头型企业，依靠自身资金、规模、技术、管理等综合因素，在全国范围内展开竞争。

在我国经济发展进入“新常态”的背景下，尽管全国交通基础设施建设投资仍保持增长，特别是浙江省整体增长水平靠前，但随着交通基础设施建设投资增速的减缓以及政府投资模式逐步由“增加数量”向“提高质量”转变，标的公司交通工程施工业务面对的市场竞争将加剧。交通基础设施建设行业的未来发展趋势将由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业工程施工企业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。

标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，是宁波市唯一一家拥有公路工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包一级以及工程设计公路行业甲级资质的企业。在综合交通施工领域，宁波交工的各类资质齐全且拥有部分浙江省内企业稀缺的资质资源，具有较强的竞争力，可承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目。

标的公司立足于宁波市，业务范围辐射全国其他地区，充分发挥公路工程

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施工总承包特级资质优势，在巩固宁波本地及省内周边市场的基础上，不断拓展省外市场，逐步形成“市内”“市外”“省外”稳步有序推进的市场布局。此外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身品牌发挥本地龙头建筑企业和综合资质优势，继续深度挖潜宁波本土市场，与标的公司加强协同合作，加快推进省内市场全面覆盖，进一步做大区域市场份额。

综上，标的公司作为区域市场交通基础设施建设施工龙头企业，在宁波市区域市场内拥有较强竞争力；同时，为应对逐渐激烈的市场竞争，标的公司正在稳步开拓区域外市场，扩大业务范围。

3、业务区域集中以及客户需求持续性

报告期内，标的公司主营业务收入的区域构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期，标的公司主营业务收入主要来源于宁波市内，业务区域较为集中。标的公司分地区收入占比与同行业上市公司对比情况如下：

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注：浦东建设未披露分地区收入情况；浙江交科仅披露按照中国境内、境外划分的收入情况，不具备可比性。由上表可知，标的公司及可比公司的业务均主要集中在其公司所在地省市区域内。交通工程施工业务本身不存在明显的区域性，但由于项目业主多为地方公路主管部门的下属单位或公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的地域性特征。

标的公司作为宁波市全资国有企业，三十余年来对宁波市区域市场深耕细作，现已成为宁波市交通工程施工龙头企业，标的公司主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，因此聚焦宁波市区域市场是标的公司经营发展的坚实基础。

由于工程施工行业的特性，工程施工业务通过公开招投标的方式获取，对于客户的任一单一业务需求，企业均需要通过公开投标竞争，与传统制造业企业存在差异。标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，在宁波区域市场内具备较强的地缘优势，在宁波市内竞争实力强劲，具备持续获取宁波市政府或政府融资平台公司及其授权企业施工总承包业务的能力。2022年至2024年，浙江省省级平台浙江省交通投资集团有限公司，宁波市市级平台通商集团、宁波市轨道交通集团有限公司，宁波市区级平台宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司、慈溪市国有资本投资运营集团有限公司、宁波舜通集团有限公司、宁波前湾控股集团有限公司等，以及各区县市公路与运输管理中心，均为标的公司持续合作客户。

从未来发展趋势看，宁波市交通基础设施建设投资仍将保持持续增长态势。

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具体参见本题回复之“二、（二）1、（2）浙江省交通基础设施建设投资呈加速趋势”，为标的公司持续深耕本地市场提供了有力的市场支撑与发展机遇。为应对市场竞争和寻求更大的发展空间，标的公司计划组建专门的营销团队，负责开拓宁波市外市场。同时，上市公司有较为丰富的区域外业务开展经验，2024年度，上市公司宁波市外主营业务收入占比为23.20%。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的品牌效应以及区域外市场开拓经验，积极协助标的公司拓展宁波市外业务。双方将通过资源共享、优势互补，共同探索外地市场的业务模式，提升标的公司在区域外市场的知名度和市场份额，进一步完善业务布局，实现协同发展。

综上，标的公司业务区域较为集中，但客户需求仍具有可持续性。

4、分析标的公司是否存在业绩下滑的风险在交通基础设施建设行业中，施工企业众多，行业集中度较低，少数大型央企在行业中占据领先地位。随着市场需求逐步从“增加数量”向“提高质量”转变，市场竞争较以往更加激烈。

标的公司在区域市场，主要面临央企和地方大型国有企业的竞争压力。另外，标的公司在业务区域扩大过程中，还需与新进入区域内的原有优势企业进行竞争。因此，标的公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标，进而使得未来经营业绩下滑的风险。

整体而言，标的公司从事的交通工程施工业务市场需求具备可持续性。作为宁波市交通工程施工领域的龙头企业，标的公司在区域市场内仍能保持较强竞争力，且宁波市交通基础设施建设市场需求较为充足。此外，本次交易完成后，上市公司将充分赋能标的公司，积极助力其开拓区域外市场，从而推动标的公司经营业绩的稳步增长。

三、交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据

（一）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据

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根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，“满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

标的公司从事的交通市政工程施工业务，在客户提供的场地进行施工，如果客户临时更换承包方，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任承包方无须重新执行这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品”，故交通市政工程施工业务满足采用时段法确认收入的条件。

标的公司从事的道路养护业务，根据道路养护业务的业务实质及合同约定，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；此外客户为标的公司养护服务提供了不可或缺的基础条件，即养护服务在客户指定场地内进行，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品。故标的公司从事道路养护业务同时满足适用时段法确认收入的条件“（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”“（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品”，故道路养护业务满足采用时段法确认收入的条件。

（二）同行业可比公司收入确认政策

1、交通市政工程业务

对于交通市政工程业务，同行业可比公司收入确认政策如下：

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由上表可知，同行业可比公司中，对于从事的建筑施工业务均采用时段法确认收入；在履约进度确认的方式上，除浦东建设采用产出法外，其余同行业可比公司均采用投入法。标的公司与同行业可比公司在收入确认政策上基本保持一致。

、道路养护业务

因同行业可比公司未披露道路养护业务收入确认政策。为分析标的公司道路养护业务收入确认政策的合理性，现选取公众公司中已公开披露道路养护收入政策的案例进行对比，具体情况如下：

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由上表可知，同行业可比公司对于从事养护业务均采用时段法确认收入，且均根据已经完成的工作量确认收入。标的公司根据已履约的工程量及对应的单价确认收入的政策，与上述公司不存在实质性差异。

（三）履约进度的确认方法及合理性

1、履约进度的确认方法

标的公司交通市政工程业务，采用投入法确认履约进度，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

标的公司道路养护业务，根据已履约的工程量及对应的合同单价确认收入。

2、履约进度确认方法的合理性

根据《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”

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标的公司从事的工程施工业务具有一定的施工周期，相关成本投入是随着项目履约进度持续投入的过程，成本投入与项目进度之间关系紧密，按投入法作为履约进度确认收入符合标的公司业务实际。除浦东建设采用产出法外，其他同行业可比公司均采用投入法确认收入，标的公司与同行业可比公司收入确认政策基本保持一致。

标的公司从事的道路养护业务，其成果具有明确的可计量性，如道路破损修复的面积、标线施划的长度等，能够直接、客观地反映养护工作的完成情况，故根据已履约的工程量及对应的合同单价确认收入符合业务实际。可比公司诚邦股份、杭州路桥的养护业务按已经完成的服务量及金额确认收入，标的公司与其一致，不存在重大差异。

综上，标的公司交通市政工程和道路养护业务，采用时段法确认收入符合企业会计准则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务根据客户对已履约的工程量及对应的单价进行确认后确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异。

（四）履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据

标的公司按照投入法确认履约进度，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。

标的公司制定了《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目实施成本预算编制审核实施细则（试行）》《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目成本控制实施细则（试行）》《关于发布<工程结算支付样表（试行）>的通知》等完善的相关内控制度，有效保障实际成本核算的准确性以及预计总收入、预计总成本的准确性，以确保履约进度确认的准确性。

1、预计总收入、预计总成本确定及变更的流程及内外部证据

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2、累计实际发生合同成本的归集标的公司合同成本归集以工程项目为对象，包括从合同签订开始至合同结束期间所发生的与执行合同有关的费用。标的公司的财务管理职能部门根据工程管理职能部门提供的工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表确认工程项目成本。在资产负债表日，对于按节点结算、或是按月结算但还未与供应商结算的材料款、劳务分包款、机械使用费、工程分包款等，项目部根据相关原始单据编制成本暂估表，财务管理职能部门根据此单据入账，以保证工程项目成本核算的完整性。具体核算方式详见本回复之“问题9.二、（一）标的公司成本

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归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性”，标的公司相关成本的投入与项目相关，内控措施有效，有效保障了工程项目成本核算的准确性、完整性。

3、项目履约进度的计算方法项目履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%，标的公司通过完善的内控制度及有效的执行，保障了合同预计总成本及累计实际发生的合同成本的准确性，故确保了履约进度确认的准确性。

4、收入确认金额的计算标的公司累计确认收入金额=预计总收入*项目履约进度标的公司本期确认收入金额=标的公司累计确认收入金额-上期累计确认收入金额

综上，标的公司建立了较为完善的建造合同内部控制体系，对预计总收入、预计总成本编制、复核、调整流程、实际合同成本的归集等均有相关制度规定并有效的执行，确保了项目履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回详见本回复之“问题7.五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响”，合同对价预期无法收回的可能性较低，收入确认准确。

（五）主要项目期末履约进度确认准确性的验证

根据报告期各期，标的公司收入前十大项目（合计15个）监理方盖章确认的《工程项目监理方确认函》，截至2024年12月31日形象进度比例（即产出法下的履约进度，计算公式为项目累计完成产值/项目预计总产值）与标的公司按照投入法确认的履约进度对比情况具体如下：

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产出法是根据实际完成的工程量与合同总工程量的比例来确定履约进度，投入法是累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，因工程项目在部分阶段投入和产出存在不匹配情况，故会造成投入法核算的履约进度与产出法核算的履约进度存在差异。上述项目标的公司按照投入法确认的履约进度与产出法确认的履约进度差异率均未超过2%，因此标的公司按照投入法确认的履约进度具备准确性。

四、区分不同生产模式，说明收入确认方法及计量依据，是否符合会计准则要求并与宁波交工经营情况匹配

（一）施工总承包

标的公司施工总承包模式的收入确认方法及计量依据，详见本回复之“问题4.

二、（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计

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科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求”，收入确认符合会计准则要求。

施工总承包中关键参数如履约进度的确定（累计实际发生的成本与合同预计总成本），预计总收入的确定详见本题回复之“三、交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据”，施工总承包中关键参数如履约进度、预计总收入确认准确。

（二）PPP项目模式

标的公司在报告期内仅存在一个PPP项目，即湖州南浔PPP项目，PPP模式的收入确认方法及计量依据详见本回复之“问题4.二、（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求”，收入确认符合会计准则要求。

湖州南浔PPP项目的项目合同及投资协议均明确了建安工程费、建设期资金占用费，运营期的运营服务费及建设服务费的收费金额及支付方式。标的公司按照PPP项目合同约定的建安工程费签约价作为预计总收入，运营服务费作为运营期的收入，投资回报率作为资金占用费的实际利率，详见本回复之“问题4.五、各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致”，标的公司PPP项目的收入确认与项目进展一致，与宁波交工经营情况匹配。

综上所述，标的公司不同生产模式下收入确认方法符合会计准则要求，并与宁波交工经营情况匹配。

五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响

由于施工行业的特性，标的公司与业主签订的施工合同，其合同价格并非固定不变。合同初始价格一般依据初始工程量清单所列的预计数量、单价或总额价计算的暂定合同价。施工合同中针对项目施工过程中原有清单项目变更、物价（主要材料）波动引起的价格调整，作出了明确的规定，最终合同对价以

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第三方审计部门出具的竣工决算审计价为准。标的公司项目最终收入确认金额即为竣工决算审计价。

报告期各期，已完成竣工决算审计的项目中，选取竣工决算审计价前五大的项目，与项目的累计收款情况比较情况如下：

单位：万元

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注：累计回款金额统计至2025年3月31日。

由上表可见，截至2025年3月31日，标的公司报告期内完成竣工决算审计的主要项目对应合同对价的未收回金额分别为2,105.02万元和1,598.46万元，占合同对价比例分别为2.37%和1.00%，未收回比例较低，未回款的主要原因为：①部分项目尚在质保期内，未到收款时间点；②业主资金紧张，未能及时支付，标的公司正积极与客户沟通回款事宜。上述未回款的客户均为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，合同对价预期无法收回的可能性较低。报告期内标的公司不存在因合同对价无法按已确认收入收回而发生实际坏账并核销的情形，上述未全额回款情况对于标的公司的会计计量无重大影响。

六、结合（2）—（4），进一步说明收入确认及计量的准确性

根据（2）—（4）的分析，标的公司交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入符合企业会计准则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务采用已履约的工程量及对应的合同单价确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异；标的公司确保履约进度准确性的相关内控措施设计合理并运行有效，履约进度确认准确，确认的收入及相关对价无法收回的可能性较低，并且标的公司按照投入法确认的履约进度与监理方盖章确认的按产出法确认的履约进度差异较小，履约进度确认具备准确性；施工总承包及PPP模式收入确认方法符合会计准则要求，并与宁波交工经营情况匹配；报告期内不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，收入确认及计量准确。

七、请会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

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1、获取并分析标的公司报告期内分季度营业收入情况；

2、通过网络查询并分析宁波市、浙江省及全国范围内基建投资变化情况；

3、结合标的公司自身业务分析标的公司所处市场竞争情况；

4、获取并分析标的公司报告期内分区域收入情况；

5、核实报告期内标的公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

6、向标的公司管理层了解收入确认相关的关键内部控制及预计总收入、预计总成本确认及变更的相关控制程序，获取主要项目的内外部证据资料并进行核查，以核实预计总收入及预计总成本确认的相关内控措施运行是否有效；

对于报告期各期收入前十大项目（合计15个）预计总收入、预计总成本确认及变更的相关控制程序进行了核查，15个项目报告期内的营业收入分别为303,776.41万元、313,114.28万元，占交通市政工程收入比例分别为63.94%、

65.87%。

7、选取样本，对本年度发生的工程施工成本进行测试，核查成本相关的支持性证据，判断各期成本入账的真实性和准确性；

8、复核建筑施工项目履约进度计算表，重新计算并核实工程项目在资产负债表日的收入成本核算是否准确；

9、对主要工程项目的形象进度进行现场查看，与标的公司的工程管理部门确认主要工程项目的形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，对异常项目执行进一步的检查程序；会计师现场走访的主要工程项目37个，占标的公司交通市政工程营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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10、对于报告期各期收入前十大项目（合计15个）获取监理方确认的《工程项目监理方确认函》，将监理确认的按照产出法确认的履约进度与标的公司按照投入法确认的履约进度进行比对，验证标的公司投入法确认履约进度的准确性；

11、获取并核查PPP项目合同、投资协议、收入确认明细及依据资料、回款明细及银行单据、湖州市南浔区交通局出具的承诺函及交投集团出具的承诺函等；

12、向标的公司管理层了解报告期是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，获取报告期竣工决算审计项目清单及回款情况，抽查部分竣工决算审计报告进行核对；

13、对报告期内主要客户实施函证程序，函证内容主要包括：合同金额、项目状态、累计开票金额、累计收款金额、期末应收（预收）余额，确认相关交易的真实性，具体情况如下；

单位：万元

针对回函不符和未回函客户，会计师执行了替代程序，包括检查了相关客户的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等资料。经核查，报告期内宁波交工的主要客户的回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售收入真实。

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14、对主要客户实施走访程序，会计师对宁波交工的主要客户进行了实地走访，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了客户盖章或签字确认的访谈记录

主要访谈内容包括工程项目承接方式、工程合同金额及定价原则及最终结算价格确定方式、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目是否存在延期停工等特殊情况等，核实销售业务的真实性。

报告期内，会计师访谈了标的公司主要客户，访谈客户对应营业收入金额占营业收入比例情况如下：

单位：万元

经核查，宁波交工与主要客户的销售业务具备真实性。

、抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等，核实收入发生及确认的真实性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

、标的公司报告期内主营业务收入总体保持稳定，2024年1-6月收入有所波动主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致；标的公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标，未来经营业绩下滑的风险。但标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，在区域市场内仍能保持较强竞争力，且宁波市交通基础设施建设市场需求充足；此外，本次交易完成后，上市公司将充分赋能标的公司，积极推动其区域外市场开拓，从而推动标的公司经营业绩的稳步增长。

、标的公司交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入符合企业会计准

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则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务采用已履约的工程量及对应的合同单价确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异；标的公司确保履约进度准确性的相关内控措施设计合理并运行有效，主要项目按照投入法确认的履约进度与会计师现场走访及监理方盖章的产出法确认的履约进度差异率较小，履约进度确认准确，确认的收入及相关对价很可能收回。

3、标的公司施工总承包及PPP模式收入确认方法符合会计准则要求，并与宁波交工经营情况匹配。

4、报告期内不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，收入确认及计量准确。

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问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收款项账面金额较高，包括合同资产、应收账款、长期应收款和其他非流动资产（以下统称应收款项）；

（2）其中，合同资产分别为302,639.54万元、260,698.26万元和234,583.97万元；应收账款分别为83,653.73万元、112,162.50万元和105,207.59万元；长期应收款分别为133,265.64万元、109,202.45万元和105,398.50万元，其他非流动资产分别为81,410.19万元、144,906.85万元和182,984.42万元；

（3）标的公司合同资产减值准备的计提比例在0.6%左右，低于行业平均水平；应收账款账龄主要集中在3年内，各账龄应收账款坏账准备的计提比例均低于行业平均水平；长期应收款和其他非流动资产坏账准备的计提比例在0.5%左右。

请公司披露：（1）按照生产模式，说明合同资产的确认依据，结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据；（2）按照生产模式，说明合同资产转入应收款项的时间是否符合合同约定，是否存在调节转入时间的情形；转入不同应收款项科目的依据，是否符合会计准则要求；（3）报告期内各应收款项变动的原因，占收入的比例及变化原因，是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形；（4）各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说明收入确认的准确性；（5）各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具体测算过程；坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性；坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况；（6）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性；截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否存在较大风险。

请独立财务顾问和会计师说明对应收款项真实性、会计科目结转及计量准

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确性、坏账准备计提充分性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、按照生产模式，说明合同资产的确认依据，结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据

（一）按照生产模式，说明合同资产的确认依据

合同资产指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以净额列示。

标的公司合同资产主要由工程质保金、建造合同形成的合同资产，以及金融资产模式下PPP项目建设期投资等构成。前述各类合同资产计量方法如下：

1、施工总承包模式

（1）工程质保金确认依据：资产负债表日，根据合同约定工程项目验收后进入质保期的工程质量保修金确认为“合同资产-质保金”，并根据其流动性列报在“合同资产”或“其他非流动资产”科目；

（2）建造合同形成的合同资产确认依据：资产负债表日，根据累计发生的合同履约成本占预计总成本比例，计算合同履约进度并按照预计总收入确认累计合同资产-收入结转金额，根据与业主的实际结算情况确认合同资产-累计价款结算金额，期末合同资产-累计收入结转金额超过合同资产-累计价款结算金额部分列报在“合同资产-已完工尚未结算款项”，其中建造期BT项目及建造合同分期收款项目，因合同约定在项目验收后，工程款将按年分期进行收回，故根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目。

2、PPP模式

金融资产模式下PPP项目建设期投资：资产负债表日，对于标的公司作为主要责任人为发包方提供PPP项目建造服务的，在建设期内根据履约进度确认收入及合同资产，并根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目。

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（二）结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据标的公司金融资产模式下PPP项目（即湖州南浔PPP项目）建安施工费签约价已经在与业主签订的PPP项目合同中确定，PPP项目的主要参数确定方式与施工总承包模式一致，故下文分析不再区分施工总承包模式和PPP模式。

标的公司在合同资产的确认过程中，主要参数包括履约进度（履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%，即合同预计总成本和累计实际发生的合同成本）、合理毛利率（合理毛利率=（预计总收入-预计总成本）/预计总收入，即预计总收入）等。

其中履约进度确认的准确性分析详见本回复之“问题7、三、（四）履约进度确认的准确性”，合同预计总成本的确认依据有内部审批的项目成本测算审核表，累计实际发生的合同成本确认依据为工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据、成本暂估表以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表等单据。标的公司履约进度确认准确。

标的公司依据签订施工合同时的合同金额作为预计总收入，在合同执行过程中，根据补充协议、合同变更批复、已经发生的成本预计能够得到补偿的金额等作为工程量增减依据，按照标的公司内部流程调整确认预计总收入，在项目完成竣工决算审计后预计总收入调整为竣工决算审计价。标的公司预计总收入确认的依据充分，详见本回复之“问题7、五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响”，标的公司项目的合同对价预期无法收回的可能性较低。

由上分析，标的公司合同资产确认准确，依据充分，相关经济利益很可能流入。

二、按照生产模式，说明合同资产转入应收款项的时间是否符合合同约定，是否存在调节转入时间的情形；转入不同应收款项科目的依据，是否符合会计准则要求

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根据企业会计准则规定：应收账款，指企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利的，应列报为应收款项；合同资产，指是以企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行合同中的其他履约义务等条件的，应列报为合同资产。

对于施工总承包模式的项目，标的公司根据合同约定，工程项目实施过程中，与业主方办理工程进度款结算时，会根据经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书等资料，确认应向业主结算的工程进度款，将该部分已结算的款项由合同资产转入应收账款；项目竣工决算审计后，标的公司根据第三方的竣工决算审计报告，确认应向业主收取的剩余工程款，会计处理上会将此部分款项从合同资产转入应收账款，并按照合同约定剩下的工程质量保修金确认为“合同资产-质保金”，并根据流动性列报在“合同资产”或“其他非流动资产”科目。

对于建造期BT项目及建造合同分期收款（合同资产的确认方式均等同于施工总承包模式，标的公司BT项目及建造合同分期收款项目的施工合同中均约定，项目验收后尾款将分五年收回）项目，按照合同约定，标的公司在项目验收后，根据验收证书、经业主及监理确认的工程完工结算款等资料，确认应向业主收取的工程款，并将此款项从合同资产（根据流动性列报在“其他非流动资产”）转入长期应收款，并根据其流动性列报“长期应收款”或“一年内到期的非流动资产”科目。收款期内，若上述款项到达合同约定的实际收款时点，标的公司将上述款项从长期应收款转入应收账款。

对于PPP模式项目，按照合同约定，标的公司在项目验收，取得公路工程交工验收证书后，将合同资产（根据流动性列报在“其他非流动资产”）转入长期应收款，并根据其流动性列报“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”。收款期内，根据合同约定的实际收款时间点，从长期应收款转入应收账款。

标的公司在项目实施过程中，按照合同约定，取得了经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书、验收证书、竣工审计报告等资料，即满

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足了无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利时，将合同资产转入应收款项（根据流动性列报至“应收账款”或“长期应收款”）。

综上所述，标的公司合同资产转入应收款项的时间符合合同约定，不存在调节转入时间的情形，转入不同应收款项科目的依据充分，符合会计准则要求。

三、报告期内各应收款项变动的原因，占收入的比例及变化原因，是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形

（一）报告期内各应收款项变动的原因

报告期各期末，标的公司各应收款项账面余额情况如下：

单位：万元

1、应收账款余额变动情况分析

2024年末较2023年末，应收账款账面余额增加8,524.37万元。其中主要客户应收账款账面余额变化如下：

单位：万元

6-3-128

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司应收账款账面余额增加，主要系：（1）湖州市南浔区交通局对应的湖州南浔PPP项目，第二期的建设期服务费15,091.94万元于2024年10月底到达收款时间点，从长期应收款转入应收账款；（2）子公司互联铁路对宁波市轨道永盈供应链有限公司混凝土预制管片销量增加较多，应收账款随之增长。

、合同资产余额变动情况分析

2024年末较2023年末，合同资产账面余额增加25,899.64万元。其中主要项目合同资产账面余额变化如下：

单位：万元

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司合同资产账面余额增加，

6-3-129

主要系：（1）本年度慈溪杭湾金融港基础设施一期工程TJ2项目接近完工，业主根据合同约定仅结算至合同金额的80%；（2）新开工项目G15沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程2标项目处于初期阶段，因业主建设指挥部数字化平台计量系统不完善（如质保资料模块的质保资料、试验模块的试验报告无法正确引用至计量模块等），且前期清单录入和分部分项未一一对应，需要动态修改，导致标的公司已经完成的工作量未能及时计量并结算，使得合同资产余额较大。

3、一年内到期的非流动资产余额、长期应收款余额变动情况分析2024年末较2023年末，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面余额增加123,733.97万元。账面余额明细变化如下：

单位：万元

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面余额增加，主要系（1）宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在2024年度完成交工验收、余姚市交通局余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通BT工程项目在2024年度完成交工验收，根据合同约定并进入回购期，从其他非流动资产转入长期应收款；（2）S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在2024年度持续施工投入，较2023年底增加47,928.94万元的长期应收款。

、其他非流动资产余额变动情况分析

2024年末较2023年末，其他非流动资产账面余额减少88,324.70万元。

6-3-130

分析其他非流动资产账面余额明细变化如下：

单位：万元

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司其他非流动资产账面余额减少，主要系宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在2024年度完成交工验收、余姚市交通局余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通BT工程项目在2024年度完成交工验收，根据合同约定并进入回购期，从其他非流动资产转入长期应收款所致。

（二）报告期应收款项占收入的比例及变化原因

报告期各期，标的公司各应收款项余额及占收入的比例如下：

单位：万元

6-3-131

注：长期应收款（包括一年内到期的非流动资产）的余额仅包括S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程，因长期应收款中其他进入运营期或回购期的湖州南浔PPP项目、309省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程及余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通BT工程报告期内无大额营业收入发生，故分析时进行了剔除。报告期内，标的公司2024年度应收款项账面余额占营业收入比例较2023年度上升，主要因分期收款项目S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程（2023年末列报至其他非流动资产，2024年末列报至长期应收款）在2024年度持续施工投入，余额增加47,928.94万元所致。剔除其他非流动资产、长期应收款的影响后，报告期内应收账款、合同资产账面余额合计数占营业收入比例2024年度较2023年度略有上升。

（三）报告期是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形标的公司承接的项目基本通过公开招投标获取，相关信用政策在投标文件中已经进行明确，标的公司无法自主决定信用政策，报告期内标的公司主要客户信用政策未发生变更，报告期内标的公司不存在通过放松信用政策刺激收入增长的情形。

四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说明收入确认的准确性

（一）应收账款

截至2024年末，标的公司应收账款前五大客户及项目情况如下：

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单位：万元

注：期后回款统计至2025年3月31日。

6-3-133

1、湖州市南浔区交通局湖州市南浔区交通局相关款项已逾期，原因详见本回复之“问题4.五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，该客户为机关单位，信用级别较高，未来无法收回可能性较小，收入确认准确。

2、宁波市轨道永盈供应链有限公司宁波市轨道永盈供应链有限公司尚未回款金额2,720.42万元，原因主要系国有企业客户审批流程较长。该公司在每月完成其内部审批流程后向标的公司支付款项，2025年1-3月份已回款7,935.70万元，每月回款金额在2,000-3,000万元之间。截至2025年3月31日，尚未回款2,720.42万元，截至本回复出具日，上述未回款金额2,720.42万元已全部回款。

宁波市轨道永盈供应链有限公司为宁波市轨道交通集团有限公司100%控制的国有企业，资信情况良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

3、宁波市十号线市域铁路发展有限公司

宁波市十号线市域铁路发展有限公司相关款项已全部回款。

4、中铁隧道局集团有限公司

中铁隧道局集团有限公司未回款余额包括其作为联合体牵头方合作的国际会议中心交通配套设施土建工程1,386.27万元、宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7017标段工程1,120.74万元、宁波市轨道交通4号线延伸土建工程TJ4201标段施工217.84万元。因其资金紧张，故暂未支付标的公司工程款。

根据中铁隧道局集团有限公司项目部出具的承诺函，国际会议中心交通配套设施土建工程预计于2025年10月31日前支付800万元，于2026年10月31日前支付586.27万元。

根据中铁隧道局集团有限公司项目部出具的说明文件，宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7017标段工程将以后续两期结算的业主工程款优先向标的公

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司支付，即在收到第35期业主工程款并扣除必需及时支付的材料款后，其余全部支付给标的公司；收到第36期业主工程款后中铁隧道局集团有限公司收取30%，标的公司收取70%；直到还清应收余额后，再按照联合体实施协议进行收款。根据上述安排，标的公司预计在2025年6月可以结清应收余额1,120.74万元。宁波市轨道交通4号线延伸土建工程TJ4201标段施工应收账款未回款金额较小，标的公司预计可于2025年6月收回。

中铁隧道局集团有限公司为央企上市公司中国中铁股份有限公司子公司，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

5、宁波交投六横公路大桥有限公司

宁波交投六横公路大桥有限公司涉及的宁波舟山港六横公路大桥一期工程施工第一合同段项目尚未回款金额232.72万元，该款项系项目后期存在专业分包伸缩缝工程，业主将后续需要支付给标的公司最终分包方的伸缩缝工程款在本公司中期计量款中进行了预扣，待伸缩缝工程完成后将预扣的款项支付给标的公司。

宁波交投六横公路大桥有限公司为控股股东控制的公司，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（二）合同资产

截至2024年末，标的公司合同资产前五大客户及项目情况如下：

6-3-135

单位：万元

6-3-136

截至报告期末，标的公司合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项，按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（三）长期应收款

截至2024年末，标的公司长期应收款所涉及项目主要情况如下：

单位：万元

注1：上述累计收入确认金额，包括施工的主营业务收入确认金额及资金占用对应的财务费用利息收入金额。

注2：期后回款统计至2025年3月31日。

1、湖州南浔PPP项目

湖州南浔PPP项目详见本回复之“问题4.五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，收入确认准确，应收款项预期无法收回的可能性较低。

2、S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程项目

S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程于2024年度完成交工验收并进入回购期，根据合同约定款项在回购期款项分5年平均支付，该项目业主方为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，其实际控制人为宁波市奉化区国

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有资产管理中心。基于国有企业和当地政府良好的信用状况，长期应收款收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

3、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通BT工程项目余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通BT工程项目于2024年度完成竣工验收并进入回购期，根据合同约定款项在回购期款分五期平均支付（每半年支付一期，合计2.5年）。余姚市交通运输局为机关单位，当地政府信用良好，具备偿还能力。长期应收款收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（四）其他非流动资产截至2024年末，标的公司其他非流动资产所涉及项目主要情况如下：

单位：万元

注1：上述累计收入确认金额，包括施工的主营业务收入确认金额及资金占用对应的财务费用利息收入金额注2：期后回款统计至2025年3月31日。截至2024年底，规划S310省道奉化G228至S203段公路项目期末履约进度为58.41%。依据此项目的合同条款，在项目建设过程中，按照本结算周期实际完成工程量造价的15%进行款项支付，剩余款项则在进入付费期后，分5年平均支付。规划S310省道奉化G228至S203段公路项目的业主方为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，该公司实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。基于当地政府良好的信用状况，其他非流动资产收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

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综上所述，标的公司各应收款项下主要客户回款情况良好，收入确认准确。

五、各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具体测算过程；坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性；坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况

（一）各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具体测算过程

标的公司各应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等）均采用预期信用损失计提坏账，即参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，各项应收款项确定的具体预期信用损失率（具体预期信用损失率在报告期内保持不变）如下，与宁波建工的坏账政策保持一致。

注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。

其中合同资产、长期应收款及其他非流动资产按合同约定达到收款时间点后均转入应收账款进行核算，故以下仅分析应收账款预期信用损失率的计算过程。

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率确定应收账款预期信用损失率，具体计算过程如下：

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1、2024年度计算过程

（1）收集与分析应收账款的历史回收率

单位：万元

（续上表）

注：收回金额根据当年末账龄1年以内应收账款余额，减去下年末账龄1-2年应收账款余额后的金额，1年以上账龄应收账款收回金额以此类推。

（2）计算迁徙率及预计损失率

在采用迁徙模型确定不同账龄区间的历史损失率基础上，标的公司根据前瞻性估计予以调整并确定违约损失率如下：

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5年以上

注：迁徙率=1-预期回收率

（3）根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算的预期坏账损失对比

单位：万元

5年以上账龄

2、2023年度计算过程

（

）收集与分析应收账款的历史回收率

单位：万元

6-3-141

（续上表）

注：收回金额根据当年末账龄1年以内应收账款余额，减去下年末账龄1-2年应收账款余额后的金额，1年以上账龄应收账款收回金额以此类推。

（

）计算迁徙率及预计损失率

在采用迁徙模型确定不同账龄区间的历史损失率基础上，标的公司根据前瞻性估计予以调整并确定违约损失率如下：

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注：迁徙率=1-预期回收率

（3）根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算的预期坏账损失对比

单位：万元

根据上述应收账款坏账损失计算过程可以看出，结合历史款项回收率运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异。2023年标的公司实际计提的坏账准备比例为3.30%大于预期损失率计算结果2.42%；2024年标的公司实际计提的坏账准备比例为3.12%大于预期损失率计算结果3.07%，整体差异不大。报告期内公司信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和一致性原则，标的公司采用宁波建工的坏账政策确定预期信用损失率，并在报告期内未进行调整，具备合理性。

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（二）坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性

1、应收账款

报告期内，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账计提标准，对比具体情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告数据整理，计算行业平均值时浙江交科1年以内应收账款的预期信用损失率按照2.5%匡算。

报告期内，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，

年以内、1-2年、2-3年和

年以上计提比例分别为

1.50%、

5.00%、

13.00%和

80.00%，略低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司同账龄计提比例分别处于0%-5.00%、2.98%-10.00%、6.13%-30.00%、和

50.00%-100.00%之间，宁波交工坏账计提比例处于合理区间；3-4年、4-5年计提比例均高于同行业可比公司平均水平，计提谨慎。整体比较，标的公司应收账款坏账计提标准略低于同行业，主要原因如下：

（

）应收账款质量较高。标的公司的大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发生实际坏账损失并核销的情形，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。（

）应收账款回收性较好。根据本题历史回收率及考虑前瞻性的预期信用

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损失率测算，标的公司的应收账款回收率较好，且标的公司应收账款账龄主要集中于1年以内，2023年底、2024年底应收账款账龄组合中1年以内应收账款余额比例分别85.17%、81.44%，长账龄应收账款较少。综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

2、合同资产报告期各期末，宁波交工合同资产减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告数据整理。

报告期各期末，宁波交工合同资产减值准备整体计提比例为0.61%-0.62%，同行业可比公司同期计提比例为0.25%-2.75%。由于新疆交建主要项目所在地及主要客户所在地集中在新疆维吾尔自治区内，与其他同行业可比公司存在一定区域差异，故其减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，剔除新疆交建后，标的公司合同资产减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，主要原因系：

标的公司大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。

综上，宁波交工合同资产整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理

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区间，不存在实质性差异。

3、长期应收款报告期各期末，标的公司长期应收款余额为湖州南浔PPP项目、S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路分期收款项目、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通BT项目及309省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程BT项目，工程项目相关减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

报告期各期末，标的公司长期应收款坏账准备计提比例均为

0.5%，与成都路桥的坏账准备计提比例一致，高于浦东建设和浙江交科的坏账计提比例，低于广东建工、交建股份的坏账计提比例。同行业可比公司同期计提比例为

0.00%-1.40%，宁波交工整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在实质性差异。目前，公司长期应收款中，湖州南浔PPP项目存在应收款项逾期的情况，针对PPP项目发生违约、逾期或其他现象表明业主的信用风险状况已发生变化的情况，同行业可比上市公司的会计处理方式如下：

单位：万元

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注：上述数据来源：新疆北新路桥集团股份有限公司2024年7月30日公告的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》；棕榈生态城镇发展股份有限公司披露的《2024年年度报告》及2024年11月4日披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司下属公司提起行政诉讼的公告》；成都路桥来源于其披露的《2024年年度报告》。

由上表可见，上述同行业可比上市公司的PPP项目在发生违约、逾期或其他现象表明业主的信用风险状况已发生变化的，均预期能够收回该笔长期应收款，未对该PPP项目长期应收款单项计提坏账准备，与标的公司会计处理方式不存在实质性差异。

、其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产余额包括工程质量保证金及合同资产中建造期的BT、PPP及分期收款项目，其中合同资产中建造期的BT、PPP及分期收款项目余额占比分别为

91.68%、92.07%，关于其他非流动资产工程项目相关减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

报告期各期末，标的公司其他非流动资产减值计提比例均为

0.5%，与成都路桥、交建股份减值计提比例一致，高于浙江交科的减值计提比例，低于广东建

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工的减值计提比例。同行业可比公司同期计提比例为0.00%-1.00%，宁波交工整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在实质性差异。

综上所述，标的公司的应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产）坏账及减值计提比例位于同行业合理区间内，坏账计提充分，与同行业可比公司不存在实质性差异。

（三）坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况

因合同资产、长期应收款及其他非流动资产按合同约定达到收款时间点后均转入应收账款进行核算，故以下仅分析应收账款坏账准备的计提情况。

报告期各期末，标的公司应收账款余额前十名客户及期后回款情况如下：

单位：万元

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注：期后回款统计至2025年3月31日。

截至2025年3月31日，未全部回款的原因及坏账计提的充分性具体情况如下：

1、湖州市南浔区交通局

未收回原因详见本回复之“问题4.四、PPP模式”及“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，应收款项预期无法收回的可能性较低。

2、宁波市轨道永盈供应链有限公司、中铁隧道局集团有限公司、宁波交投六横公路大桥有限公司

未收回原因详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收

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回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

3、宁波市十二号线市域铁路发展有限公司宁波市十二号线市域铁路发展有限公司应收账款系标的公司承做宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS05标段、宁波至象山市域（郊）铁路施工SGXS10标段施工项目的应收工程款。

截至2025年3月31日，宁波至象山市域（郊）铁路施工SGXS10标段施工已全额回款，宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS05标段因业主暂时资金紧张，已回款1,597.06万元，尚有1,448.16万元未回款。

宁波市十二号线市域铁路发展有限公司为国有企业，最终控制方为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

4、甬科工业

甬科工业应收账款主要系标的公司子公司交工建材向其销售建材的应收材料款。因对方暂时资金紧张，并未全额回款。

甬科工业系标的公司持股49%的参股企业，控股股东宁波市鄞通集团有限公司持股51%，最终控制方为宁波市鄞州区国有资产管理中心。甬科工业为国有企业，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

5、漳州市经济发展集团有限公司

漳州市经济发展集团有限公司系漳州台商投资区管委会财政局控制的企业，因当地政府财政紧张，故款项回收较慢。

漳州市经济较为发达，地方政府具备偿债能力，且期后已收回600万元。根据漳州市经济发展集团有限公司出具的《关于国道319线漳州段改线一期工程及龙海市龙江大道工程二标段-北港特大桥项目的工程款支付承诺函》，剩余工程款将于2025年12月底前支付。该笔应收账款的收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

6、宁波市城市基础设施建设发展中心

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宁波市城市基础设施建设发展中心未回款余额包括机场快速路南延南段（绕城高速—岳林东路）工程施工Ⅷ标段项目的尾款1,447.68万元及三官堂大桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）Ⅱ标段的项目尾款771.68万元，因其资金紧张，暂未全额回款。

宁波市城市基础设施建设发展中心为当地政府设立的事业单位，总体信用良好，期后已收回946.59万元。根据宁波市城市基础设施建设发展中心出具的《关于机场快速路南延南段（绕城高速—岳林东路）工程施工Ⅷ标段的工程款说明函》，《关于三官堂大桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）Ⅱ标段的工程款说明函》，两个项目的剩余工程款均将于2026年12月底前支付。该笔应收账款的收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

标的公司的上述主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，目前经营情况正常。

综上所述，标的公司坏账准备的计提与回款情况、客户经营情况相匹配，不存在应收款项预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况。

六、应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性；截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否存在较大风险

（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性

1、应收款项的逾期情况

（1）应收款项逾期的整体情况说明

因合同资产、长期应收款及其他非流动资产未到合同约定的收款时间点，不涉及逾期情况的分析，故本段落仅对于应收账款的逾期情况进行分析。

截至各报告期末，标的公司逾期应收账款分布情况如下：

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单位：万元

注：标的公司2024年末逾期款项余额占比增长较大，主要系：①湖州市南浔区交通局第二期回购款转入应收账款后未及时回款，增加逾期金额12,226.04万元；②子公司互联铁路加大生产销售规模，对宁波市轨道永盈供应链有限公司混凝土预制管片销量增加较多，应收账款余额增加，因其审批流程较长，导致期末余额中8,304.89万元已逾期。

报告期各期末，标的公司逾期款项余额占比分别为30.17%和50.60%。

标的公司的应收账款存在一定比例的逾期，主要原因系：施工项目在达到合同条款约定的收款时点时，标的公司会向客户提交付款申请，随后客户启动其内部付款审批流程。由于标的公司的客户多为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，该些客户整体付款审批流程较长，导致实际付款时间拉长，造成逾期；另外，部分客户因当地财政资金调配等因素，资金较为紧张，也是产生逾期的原因之一。

针对期末逾期的应收账款账面余额，截至2025年3月31日的回款比例如下：

单位：万元

截至2025年3月31日应收账款逾期未回款金额中，湖州市南浔区交通局各期末未回款金额分别为9,452.68万元、24,878.72万元，主要系其资金紧张所致。湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，该客户已出具了还款承诺，明确具体还

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款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款无法收回的可能性较低。剔除湖州市南浔区交通局的款项后，逾期应收账款截至2025年3月31日的回款比例如下：

单位：万元

标的公司剔除湖州市南浔区交通局的款项后的逾期应收账款截至2025年3月31日的回款比例分别为83.53%、55.96%，逾期应收账款期后回款良好。（

）报告期各期末逾期主要客户说明

报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户情况如下：

单位：万元

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注：期后回款统计至2025年3月31日。

从上表可见，报告期各期末，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关及国有企业，因客户资金紧张或内部整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾期。因该类客户履约能力良好，信用风险较低，期后均有持续回款，且标的公司与上述客户不存在诉讼、仲裁等情形，故发生逾期后的应收账款未来无法收回的可能性较低。

应收湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题4.四、PPP模式”及“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”；宁波市轨道永盈供应链有限公司、中铁隧道局集团有限公司款项见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”；漳州市经济发展集团有限公司、宁波市城市基础设施建设发展中心款项见本回复之“问题8.五、坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，上述款项预期无法收回的可能性较低。

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（3）应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性标的公司在业主发生逾期后，仍然会继续施工，主要原因如下：

1）标的公司的客户主要为政府机关及国有企业，客户信用良好，预期无法收回款项的可能性较低；2）施工行业在合同中明确了双方的权利和义务、施工进度要求、交付时间节点等关键条款。若因款项逾期便擅自停工，标的公司可能面临违约风险，需承担高额的违约金赔偿，甚至可能被业主方追究法律责任；

3）施工过程中，前期已投入大量的人力、物力和财力成本。一旦停工，已投入的成本将成为沉没成本，无法收回。而且，半途而废的项目不仅无法实现预期的经济效益，还会损害标的公司的市场声誉；

4）施工项目涉及众多参与方，包括供应商、分包商、工人等。一旦停工，将引发一系列连锁反应。供应商可能无法按时收到货款，分包商面临资金断裂风险，工人可能失业，这不仅会影响标的公司与各方的合作关系，还可能引发社会问题。继续施工可以在一定程度上缓解上述矛盾，保障各方的利益。

综上分析，标的公司应收账款存在一定的逾期情况，但期后回收情况良好，标的公司应收款项逾期金额占比较高及存在发生逾期后仍发生交易的情况，具有合理性。

2、长账龄应收账款的分析

截至2024年末，标的公司1年以内应收账款账面余额101,333.33万元，占比81.44%，1年以上应收账款账面余额合计23,091.73万元，占比18.56%，其中3年以上应收账款账面余额合计1,738.89万元，占比1.40%。

截至2024年末，账龄为1年以上应收账款主要单位及项目的具体情况如下：

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（

）湖州市南浔区交通局湖州市南浔区交通局长账龄应收账款原因分析详见本回复之“问题4.四、PPP模式”及“问题4.

五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”。

（2）余姚市交通运输局余姚市交通运输局应收账款为标的公司承做余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程BT项目所产生的建设期资金占用费。余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程BT项目于2024年12月27日完成竣工验收，并进入回购期。该项目在回购期30个月内，将按照合同约定每6个月支付对应的回购款。余姚市交通运输局为机关单位，当地政府信用良好，具备偿还能力，预计款项收回不存在重大不确定性。

（3）中铁隧道局集团有限公司中铁隧道局集团有限公司长账龄应收账款原因见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”。

（

）中交路桥建设有限公司中交路桥建设有限公司承做了宁波象山湾疏港高速其他标段项目，标的公司

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在宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土建TJ-3标项目施工期间，承担了部分双方共同发生的运输费、渣土处理费等，经业主确认后，标的公司可向中交路桥建设有限公司收取。

中交路桥建设有限公司作为中国交通建设股份有限公司控制的央企，具有良好的信用与较强的偿还能力，预计款项收回不存在重大不确定性。

（5）浙江新中源建设有限公司

应收余额为标的公司向浙江新中源建设有限公司销售沥青产品产生的货款。浙江新中源建设有限公司将该批沥青产品用于西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施工Ⅰ标段项目。项目业主方为宁波市城市基础设施建设发展中心。2024年底因浙江新中源建设有限公司资金紧张并未及时支付，截至2025年3月31日，应收款项已全额收回。

综上所述，标的公司一年以上账龄应收账款可回收性不存在重大不确定性。

（二）截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否存在较大风险

截至2025年3月31日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

标的公司报告期各期末应收账款截至2025年3月31日回款比例为分别为

85.79%、46.48%，符合预期。

截至2025年3月31日应收账款未回款金额中，湖州市南浔区交通局各期末未回款金额9,452.68万元、24,878.72万元，主要系其资金紧张所致。湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题4.五、收款进度是否符合合同约

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定，是否存在不确定性”，该客户已出具了还款承诺，明确具体还款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款无法收回的可能性较低。

剔除湖州市南浔区交通局的款项后。应收账款截至2025年3月31日的回款比例如下：

单位：万元

标的公司剔除湖州市南浔区交通局的款项后的应收账款截至2025年3月31日的回款比例分别为93.00%、56.80%，应收账款期后回款良好。

报告期各期末应收账款余额截至2025年3月31日尚未回款的前五名具体情况如下：

单位：万元

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1、湖州市南浔区交通局未收回原因详见本回复之“问题4.四、PPP模式”及“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，应收款项预期无法收回的可能性较低。

2、中铁隧道局集团有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收回不存在重大不确定性。

3、宁波市轨道永盈供应链有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收回不存在重大不确定性。

4、余姚市交通运输局未收回原因详见本回复之“问题8.六、（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性”，应收款项收回不存在重大不确定性。

5、漳州市经济发展集团有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.五、(三)坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，应收账款的收回不存在重大不确定性。

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6、宁波市城市基础设施建设发展中心未收回原因详见本回复之“问题8.五、(三)坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，应收账款的收回不存在重大不确定性。

7、中交路桥建设有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.六、（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性”，应收款项收回不存在重大不确定性。

8、龙海市龙江交通发展有限公司龙海市龙江大道工程二标段项目质保金尾款，因业主资金紧张尚未全额支付。龙海市龙江交通发展有限公司成立于2016年7月，注册资本150,000万元，由漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司100%持股，实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会。

龙海市龙江交通发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，应收款项收回不存在重大不确定性。

综上分析，截至2025年3月31日应收款项的回款符合预期，尚未回款的应收账款预期无法收回的可能性较低。

七、请会计师说明对应收款项真实性、会计科目结转及计量准确性、坏账准备计提充分性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）应收款项真实性、会计科目结转及计量准确性、坏账准备计提充分性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论

详见本题回复之“（二）核查程序”及“（三）核查意见”。

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（二）核查程序针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、向标的公司管理层了解应收账款、合同资产的确认时点及依据，评价应收账款、合同资产确认时点是否符合会计准则的要求；

2、结合“问题7、七”关于标的公司收入真实性核查程序，核对其收入确认金额与合同资产（包括合同资产、其他非流动资产）确认的金额，核查确认主要项目合同资产入账的真实性、准确性；

3、获取主要项目的计量支付月报表、中期计量支付证书、验收证书、竣工审计报告等资料，核对其累计结算金额与转入应收账款（包括应收账款、长期应收款）的金额，核查应收账款确认的真实性、准确性；

4、获取标的公司应收款项（包括合同资产、应收账款、长期应收款和其他非流动资产）明细表，了解应收款项变动原因及分析其合理性；

5、与标的公司业务部门进行访谈，了解主要项目实际执行的信用政策与结算政策，并获取标的公司主要项目的合同进行核对，分析报告期是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形；

6、获取标的公司应收款项下主要项目的基本信息情况，结合历史及期后回款情况、逾期情况、企查查等平台查询的主要客户的基本信息，分析回款是否存在重大不确定性，评价管理层划分组合信用风险组合的合理性；

7、获取标的公司应收款项坏账计提明细表，复核报告期内标的公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，计提的坏账准备是否充分；通过收集与分析应收账款的历史回收率，计算对应的迁徙率及预计信用损失率，复核标的公司确定的预期信用损失率的合理性；

8、查阅标的公司同行业可比上市公司定期报告，结合报告期实际发生损失的情况，分析坏账准备是否计提充分且符合行业惯例；

9、获取标的公司主要应收账款客户的期后回款金额，查验期后回款单据，分析是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况；

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10、获取标的公司应收账款逾期明细表，期后回款金额，向管理层了解逾期应收账款的形成原因，发生应收账款逾期后仍发生交易的情况及原因，了解是否存在较大回款风险，分析其合理性；向管理层了解长账龄主要应收账款客户的具体情况及是否存在较大回款风险；获取应收账款期后回款金额和尚未回款的主要应收账款情况，向管理层了解其未回款原因及是否存在较大回款风险。

（三）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司合同资产确认依据充分，主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定合理，相关经济利益很可能流入，合同资产确认准确。

2、标的公司合同资产转入应收款项的时间符合合同约定，不存在调节转入时间的情形，转入不同应收款项科目的依据充分，符合会计准则要求。

3、标的公司各应收款项变动及占收入比例变动符合公司经营业务情况，存在一定的合理性，报告期内不存在通过放松信用政策刺激收入增长的情形。

4、标的公司各应收款项下主要客户回款情况良好，收入确认准确。

5、标的公司应收账款确定的预期信用损失率及预期坏账损失与按照迁徙法计算的预期信用损失率及预期坏账损失差异较小，最终采用宁波建工的坏账政策确定预期信用损失率具备合理性；标的公司各应收款项按照预期信用损失计提坏账准备，相关坏账准备计提充分合理，略低于同行业平均值具有合理性；标的公司坏账准备的计提与回款情况、客户经营情况相匹配，不存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况。

6、标的公司应收账款存在一定的逾期情况，但期后回收情况良好，标的公司应收款项逾期金额占比较高及存在发生逾期后仍发生交易的情况，具有合理性；标的公司应收账款期后回款符合预期，尚未回款的应收账款预期无法收回的可能性较低。

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问题9.关于标的公司成本和毛利率重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为529,915.53万元、519,399.44万元和221,850.69万元，各类业务成本占比与收入基本匹配；

（2）标的公司综合毛利率分别为7.43%、8.23%和8.91%，各业务毛利率存在较大差异，报告期内均存在一定波动。

请公司披露：（1）标的公司的成本结构，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性；（3）人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；

（4）各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因；

（5）交通市政工程和道路养护主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、标的公司的成本结构，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

（一）标的公司的成本结构、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

报告期各期，标的公司主营业务成本结构如下：

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单位：万元

由上表可见，标的公司成本主要包括直接材料、人工成本、机械使用费、分包成本及其他成本。报告期各期主营业务成本金额分别为519,399.44万元与532,354.37万元，主营业务收入金额分别为564,899.21万元与572,846.04万元，主营业务成本变动趋势与主营业务收入一致。

直接材料主要为工程项目所消耗的钢筋、水泥、混凝土、砂石、沥青等主要材料以及其他辅助材料、周转材料等；人工成本主要为参与项目的人员的工资、奖金、津贴、补贴、五险一金等薪酬费用以及劳务分包成本；机械使用费主要系机械租赁和自有设备折旧费用；分包成本主要为工程施工中专业工程分包成本；其他成本主要为能源消耗费用、安全费用、试验检测费用、临时设施费、临时借地费、零星工程费等，以工程项目前期费用为主。

2024年度，直接材料占比较2023年度下降较大，人工成本、分包成本、机械使用费占比较2023年度提升幅度较大，主要由项目推进的阶段性导致。报告期内，部分项目已进入完工阶段，而2024年度已开工项目尚处于施工建设初期，该阶段的工作重点集中于施工准备，包括路基处理及填筑、涵洞、桥梁建造等。鉴于此阶段项目以土方工程为主，一方面，施工过程对机械设备使用较多，致使机械费占比相对较高；另一方面，土方施工过程通常涉及劳务分包、专业分包任务，使得分包成本占比较高。与此同时，此阶段工程施工对钢筋、水泥、沥青等直接材料的消耗相对较少。整体而言，2024年度成本结构的变化，与同期项目进展阶段变动相匹配。

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（二）与同行业可比公司的对比情况及差异原因报告期各期，同行业可比公司成本结构比例如下：

注：浦东建设、新疆交建年度报告未区分成本结构，故不适用。

由上表可见，与同行业可比公司相比，2023年度标的公司直接材料占比略高于同行业可比公司平均值，分包成本占比低于同行业可比公司平均值，人工成本和机械使用费占比与同行业可比公司相比，不存在显著差异。2024年度，标的公司成本结构与同行业可比公司相比，直接材料占比较低，人工成本、机械费用、分包成本占比较高，主要系报告期内，部分项目已进入完工阶段，2024年度已开工项目尚处于施工建设初期，该阶段的工作重点集中于施工准备，此阶段工程施工对钢筋、水泥、沥青等直接材料的消耗相对较少，人工、机械、分包成本发生较多。

具体来说，标的公司2023年度成本结构中，直接材料占比与浙江交科、成

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都路桥相比，不存在显著差异，但高于广东建工、交建股份。主要系交建股份“公路、市政基础设施施工业务主要以施工总承包、PPP模式、工程总承包为主”，广东建工“工程建筑施工建设经营模式主要为单一施工模式、投资人+EPC模式”，交建股份、广东建工经营模式均包含了工程总承包，使得其较多的将部分工程内容分包给其他单位，因此分包成本占比较高。同时，由于部分工程内容由分包商完成，自身直接材料投入相对较少。而标的公司以施工总承包为主，在施工过程中主要依靠自身力量完成施工任务，因此分包成本占比较低，需要自行采购和投入原材料，使得直接材料占比较高。

综上所述，标的公司各项成本变动、与收入变化的匹配情况均具有一定的合理性；2023年度、2024年度标的公司成本结构与同行业可比公司相比存在一定差异，差异具备合理性。

二、标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性

（一）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性

1、标的公司成本归集方式

报告期内，标的公司根据自身生产经营特点，成本核算采用按工程项目归集、按月核算的方式，各类成本归集说明如下：

（1）直接材料

直接材料主要为工程项目所耗的钢筋、水泥、混凝土、砂石、沥青等主要材料以及其他辅助材料及周转材料等。宁波交工项目部不设仓库，工程大宗物资一般以标的公司统一采购和配送的方式为主，且即需即采、即采即用。每月，项目物资部材料员根据供应商供应材料情况，将材料的数量、单价和金额与材料供应商进行核对，编制项目结算汇总表、项目分项结算表。部门分管领导、项目经理、材料供应商负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认；最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，

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工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

（2）人工成本对于项目人员根据考勤情况填报各项目工作工时，人力资源部根据相关薪酬管理制度计算相关人员的工资及绩效与月度总额，财务部门据此按月、分项目归集人员成本。

对于劳务分包费用，按照劳务作业内容工作量和相应的作业内容单价计价，由劳务分包单位项目班组负责人编制项目考勤表及班组工资核算表，标的公司项目部负责人、劳务分包单位负责人负责复核确认，项目部再根据考勤表、班组工资核算表和合同约定相应的劳务作业内容单价，编制项目结算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、劳务分包单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认；最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

（3）机械使用费

机械使用费主要包括自有设备折旧费和外租设备的租赁费等。自有设备的折旧费用：由项目会计根据项目部实际固定资产数量、使用情况、预计可使用时间、残值率等因素，计算本月需计提的固定资产折旧金额，经审核后入账；外租设备的租赁费：由项目工程部现场技术员编制项目机械考勤表记录机械设备现场使用情况，并提交机材部负责人审核；机材部负责人根据项目机械考勤表编制机械台班现场确认单，记录具体项目的各种机械的数量及其工作时间，并由质检部负责人、机械设备提供单位复核确认；项目部根据机械台班现场确认单记录的数量及合同约定的单价编制项目结算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、机械设备提供单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认。最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

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（4）分包成本对于分包成本，由项目部现场施工员编制《工程计量表》记录当月完成的工程内容及工程量，并由工地负责人、计量负责人、合同监理工程师复核确认。项目部根据《工程计量表》记录的工程内容、工程量及合同约定的单价编制项目结算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、分包单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认，最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

（5）其他成本其他成本主要为能源消耗费用、安全费用、试验检测费用等，该等费用于实际发生时按月归集，根据当月工程施工的发生额结转成本。

2、相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性

（1）标的公司对工程项目材料的内控措施标的公司已建立《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目材料管理办法》（试行）对材料管理的管理机构与职责、材料采购（供应）计划、供应商选择、材料验收、入库、领用、盘库、台账、耗用分析和不合格品的管理等方面均做了详细规定。特别规定发货至工程现场直接用入工程实体的材料，如宕渣、商砼等，视同即进、即验、即领、即用；项目部材料管理部门定期进行材料的设计（理论或计量）用量与实际用量、材料合同单价与市场公允单价、预算材料费与实际材料费的对比，对于超耗采购、超价采购、超费使用的材料，应分析原因，提出并落实改进措施，从而保证标的公司对工程项目材料的有效管控。

（2）标的公司及行业监管单位对工程项目分包业务的管理措施1）行业监管单位管理办法规范了工程施工分包行为浙江省交通运输厅下发的《浙江省公路水运工程施工分包管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）对工程施工分包业务进行监管。《管理办法》规

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定，承包人选择施工分包单位时，应按要求提出分包申请，提供分包人资质（资格）证明等相关资料，报监理人审核及发包人认可；选择劳务合作单位时，同样由承包人提出劳务合作申请，提交劳务合作单位资质证明等资料，报监理人审核。业主方招标文件也明确了可分包的工程范围，从制度层面规范了工程施工分包行为。2）标的公司内部制度进一步落实分包行为基于行业监管要求，标的公司制定了《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。《实施细则》明确了劳务分包单位、专业分包单位的选定方式及流程，包括采购项目申请、采购项目审批、采购文件的编制与审核、采购信息发布、开标与评标、中标公示、中标确认和合同签约等。评标小组由业主代表和评标专家组成，依据采购文件进行评标或谈判，推荐中标候选人。3）报告期内，标的公司严格按照相关要求执行报告期内，标的公司严格遵循《管理办法》和《实施细则》执行。在选定劳务分包单位和专业分包单位时，均报监理人审核并取得发包人认可。

综上所述，标的公司通过严格落实行业监管规定，制定并执行内部制度，在分包单位选定环节实施有效管控，强化施工分包管理，从制度和流程上强化了施工分包管理，保证了成本可控。

（3）工程款、农民工工资支付监管措施

标的公司为强化对工程项目的工程款、农民工工资的支付管理，通过与监管银行、业主方签订《工程资金监管协议》《工程建设领域民工工资专用账户分账管理协议》等对工程款、农民工工资的支付进行规范。

根据《工程资金监管协议》《工程建设领域民工工资专用账户分账管理协议》，标的公司实施的工程项目均设立工程款结算户和农民工工资（劳务费）专用账户。实际结算时，监管银行会对购货合同、协议和发票等原始资料进行审核，对不属于相应工程的付款请求，监管银行会拒绝办理支付。上述措施能有效监督标的公司对工程款结算户和农民工工资（劳务费）专用账户的资金使用，确保做到专款

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专用。综上所述，标的公司的成本归集和核算原则符合标的公司提供工程建设的业务特点及实际情况，相关成本的投入均与项目相关，且分包单位的确定需经过业主方、监理方的审批，工程款、农民工工资的支付需经监管银行审核，相关内控措施设计完善并有效执行，成本归集和核算原则符合企业会计准则的相关规定。

（二）材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据；

1、材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配

标的公司项目部不设仓库，原材料采取即需即采、即采即用的管理模式，材料采购、领用、结转时间间隔短，材料数量无差异。

（1）通过主要材料实际耗用与设计图纸对比直接验证

标的公司交通市政工程板块收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工（履约进度超过99%）的项目主要材料耗用量与项目设计图纸匹配情况如下：

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注1：宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）不涉及路面铺筑，故主材不涉及沥青混合料。注2：项目设计图纸不直接体现主要材料的投入量，项目执行时会将设计图纸转化为工程量清单，工程量清单中能够体现主要材料的理论投入量。注3：宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面LM标钢筋差异率较高，主要系：①项目整体体量较小，项目部对原材料钢筋进行精细化管理，节省了钢材耗用；②项目本身含收费站混凝土板块建设，因瞻岐收费站受其他标段影响，导致混凝土板长度减少3米，致使钢筋用量较设计图纸减少。

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由上表可知，标的公司收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工项目的材料实际耗用量与工程量清单所需数量差异较小，具有匹配性。

（2）通过投入法、产出法履约进度匹配分析间接验证

标的公司承接的工程项目包含多个子工程项目，工程实施过程中，标的公司通过《工程计量表》记录已完成的子工程项目内容及工程量，基本信息包括子工程项目的名称、编号、子工程项目在设计图纸中的图号、起讫桩号、计量草图及几何尺寸等，《工程计量表》由项目部现场施工员编制，工地负责人、计量负责人、合同监理工程师复核确认。

产出法是根据实际完成的工程量占合同总工程量的比例来确定履约进度，标的公司根据设计图纸施工，并编制《工程计量表》记录已完成的工程项目信息及已完成的工程量。产出法计算的履约进度实际系标的公司按设计图纸完成的工程量比例的体现；投入法是根据累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，实际系标的公司实际发生成本占比的体现。

故通过产出法确定的履约进度与按投入法确定的履约进度的比对情况，亦可说明工程项目实际发生成本与项目设计图纸的匹配性。根据本回复之“问题7.

三、（五）”所述，标的公司按照投入法确认的履约进度与产出法确认的履约进度之间的差异均未超过3%，工程项目实际发生成本与项目设计图纸具有匹配性。

综上所述，标的公司交通市政工程业务材料投入与设计图纸具备匹配性。

2、投入产出比是否合理及依据

标的公司主要从事公路、桥梁、隧道、轨道交通等建设工程，项目具有周期长、造价高、体积大的特点，且属于非标准项目，工程项目受施工工艺复杂程度、施工条件、施工难度等因素的影响，产出计量单位难以统一，故无法计算准确的投入产出比进行分析。

经过报告期内完工或基本完工主要材料实际耗用与设计图纸对比，以及通过投入法、产出法履约进度匹配分析进行间接验证，标的公司工程项目实际发生成本与项目设计图纸具有匹配性，且标的公司按设计图纸完成的工程量已得到监理

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的认可。

三、人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性

（一）人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配

1、劳务分包施工模式概述

标的公司与劳务分包单位签署的分包合同仅就工作内容、工作量、合同总价、工期等进行约定，但并不就具体施工的人数进行约定。标的公司以监理和业主方确认的各种劳务作业工程量与劳务分包单位进行结算。在具体施工过程中，相比现场施工人数，标的公司更加关注劳务分包单位及班组是否按照约定的进度、质量要求完成施工作业，是否遵守标的公司的现场管理。劳务班组会根据施工现场进度灵活调配班组人员。

基于上述情况，标的公司不对劳务分包单位派驻现场的劳务人员数量和出勤情况进行统计核算，项目实际施工人数与项目规模不存在相对固定的数量关系。

2、生产人员薪酬与项目规模的匹配情况

相比生产人员数量，生产人员薪酬与项目规模更具有匹配性。

生产人员薪酬在标的公司营业成本结构中体现为直接人工成本。根据本题回复之“问题9.一、（一）标的公司的成本结构、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性”，标的公司报告期各期直接人工成本占总成本比例分别为17.57%、21.58%，同行业可比公司2023年度、2024年度直接人工成本占总成本比例平均值分别为21.03%、20.15%。标的公司报告期直接人工成本占总成本比例总体呈现上升趋势，主要由于项目推进过程中，各阶段的工作内容、施工难度、人力需求等存在差异导致，总体与同行业可比公司对比不存在重大差异。

截至2024年末，标的公司前十大工程项目累计直接人工成本占项目累计总成本的比例情况如下：

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单位：万元

注：因项目施工过程中劳务成本并非均匀等量投入，为剔除施工阶段差异因素的影响，以项目累计直接人工成本说明生产人员薪酬与项目规模的匹配性。施工总承包项目直接人工成本占比受施工项目所在区域、具体施工内容等因素影响，各工程项目之间的直接人工占比存在差异。报告期各期标的公司直接人工成本占总成本比例平均值为19.58%，占比与该平均值偏离4%以上的主要项目及偏离原因具体如下：

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除上述项目因施工内容、联合体成员分工差异等原因导致累计直接人工成本占累计总成本比例与平均水平偏离较大外，其他项目直接人工成本占比差异较小。

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综上所述，标的公司生产人员薪酬与项目规模具备匹配性。

（二）平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否一致因同行业可比公司公开信息未披露工程施工过程中生产人员数量及薪资水平，故无法将标的公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬进行对比。标的公司生产人员平均薪酬与所在地的平均工资水平比较如下：

报告期各期，标的公司前十大工程项目人均薪酬如下：

单位：万元

注：宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面LM标2024年仅1月份进行过施工，造成2024年平均薪酬统计时存在误差。

工程项目施工项目所在区域、各劳务工种工序均会影响人均薪酬。

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2023年度，宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面LM标人均薪酬较低，主要系该等项目为路面工程项目，施工内容相对简单，劳务人员工资水平较低。

根据上表，标的公司报告期前十大项目2023年度、2024年度生产人员平均年工资分别为8.10万元和8.92万元，平均工资水平总体波动较小。根据宁波市统计局颁布的《2024年统计年鉴》（下一年度统计年鉴尚未公布），2023年度建筑业从业人员平均工资分别为7.83万元，与标的公司生产人员平均工资水平差异较小。

四、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因

（一）各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行业公司可比

1、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配

报告期内，宁波交工各业务毛利率情况如下表所示：