证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2025-032

晶科电力科技股份有限公司关于收购Sweihan Solar Holding Company Limited

50%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 公司的全资下属公司Photon Energy Holding Limited（以下简称“Photon Energy”或“买方”）拟以约1,185.54万美元收购关联方JinkoSolar Sweihan (HK) Limited（以下简称“Sweihan香港”或“卖方”）持有的Sweihan Solar Holding CompanyLimited（以下简称“Sweihan Holding”或“标的公司”）50%股权。标的公司持有阿布扎比1,209兆瓦光伏电站（以下简称“Sweihan电站”）项目公司的40%股权。本次收购完成后，公司将间接持有Sweihan电站20%权益。

? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

? 过去12个月内，除公司股东大会已审议批准的关联交易外，公司总经理、董事会审议批准的公司与同一关联人的关联交易总额约人民币66,522万元，公司未与不同关联人发生收购、出售资产交易（不含本次，最终发生额以审计结果为准）。

? 风险提示：1、由于涉及境外收购，本次交易经公司股东大会审议批准后，还

需完成中国（包括但不限于发改委、商务部门、外管部门等）及境外相关政府主管部门的备案或审批程序，能否顺利交割存在一定的不确定性；2、标的公司经营过程中存在经济环境、汇率波动、经营管理等方面的不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步推进全球化战略布局，晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“晶科科技”)的全资下属公司Photon Energy拟向关联方Sweihan香港收购其持有的Sweihan Holding 50%股权，并签署相关股权转让协议。本次交易以2024年12月31日为定价基准日，结合标的公司2023年12月31日的资产评估结果以及2024年注册资本变化等情况，确定标的公司50%股权的初始转让价格为1,350万美元。为进一步确保交易价格的公允性，该初始转让价格将在标的公司2024年度审计报告出具后，依据标的公司2024年12月31日的资产评估结果，按多退少补原则做相应调整。

此外，因定价基准日后、本次股权转让协议签署前，卖方收到标的公司分配的减资款约164.46万美元，交易双方同意在股权转让协议项下第一笔付款中等额扣减。扣减后，上述股权转让价格调减至约1,185.54万美元。

除该股权转让价款外，Photon Energy将受让卖方对Sweihan电站项目公司的应收款约543.52万美元。该应收款系卖方为Sweihan电站项目公司发行的绿色债券提供的偿债保证金，Photon Energy将在本次股权交割后，为项目公司提供信用证以替换并收回该保证金，并在股权交割后的25年内以每年等额分期偿还本金的方式将上述款项支付给卖方。

标的公司持有Sweihan电站项目公司40%股权，该电站装机容量约1,209兆瓦，于2019年4月建成并投入商业运营。本次收购不仅有助于彻底解决公司与关联方之间的潜在同业竞争问题，减少公司的关联交易，同时有助于公司进一步提升在中东地区的品牌影响力，对公司深度挖掘海外优质可再生能源项目具有积极意义。

（二）关联交易审议情况

Sweihan香港为晶科能源控股有限公司（以下简称“晶科能源控股”）的全资下属公司，晶科能源控股与公司受同一实际控制人控制，因此Sweihan香港为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、董事会审议情况

2025年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以4票同意、0

票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购Sweihan Solar HoldingCompany Limited 50%股权暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生对该议案回避表决。

2、独立董事专门会议审议情况

本次董事会召开前，公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购Sweihan SolarHolding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：

本次收购关联方持有的Sweihan Holding50%股权，是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的切实履行，且有利于提升公司在海外光伏市场的品牌影响力，加强与中东当地合作方的合作关系，对公司进一步开发挖掘中东地区的优质可再生能源项目、优化区域布局具有积极意义；本次关联交易参考资产评估结果并充分考虑过渡期内标的公司资产变化情况确定交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

（三）至本次关联交易止，过去12个月内，除公司股东大会已审议批准的关联交易外，公司总经理、董事会审议批准的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。分别如下：1、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向关联方提供售电服务暨日常关联交易的议案》；2、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

3、公司总经理批准公司下属公司在关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属厂区内建设工商业分布式光伏电站，并向其提供长期售电服务，预计售电总金额不超过人民币7,200万元；4、公司总经理批准公司下属公司与晶科能源下属公司开展绿证交易，预计总金额约人民币21万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案还需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：JinkoSolar Sweihan (HK) Limited

成立日期：2016年10月4日

注册地：香港

注册资本金：10,000港币

董事：李仙德主营业务：股权投资股东结构：Jinkosolar International Development Limited持有Sweihan香港100%股权。关联关系：Sweihan香港与公司受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，Sweihan香港为公司的关联法人。

主要财务数据：2023年12月31日，Sweihan香港的资产总额为2,631.63万美元，资产净额为-1,061.01万美元，2023年1-12月实现营业收入为0，净利润-60.24万美元；2024年12月31日，Sweihan香港的资产总额为2,286.39万美元，资产净额为-1,056.22万美元；2024年1-12月实现营业收入为0，净利润-43.30万美元。Sweihan香港资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为收购股权，本次收购标的为Sweihan香港持有的SweihanHolding50%股权。

（二）交易标的公司基本情况

1、基本信息

公司名称：Sweihan Solar Holding Company Limited

成立日期：2017年1月24日

公司编号：186306

注册地：阿联酋贸易自由区

注册资本：162,378,680阿联酋迪拉姆

董事：Toshiyuki Mizunuma、Masayuki Kato、Yasuhiro Toyoda、李仙德、BAIXIAOSHU、Mothna Bahjat Hamdan Qteishat

主营业务：电力能源领域的股权投资与管理

股东结构：Axia Power Holdings BV、Sweihan香港分别持有50%股权。

具体股权结构如下图所示：

2、最近12个月减资情况：

（1）根据标的公司2024年3月的股东决议，标的公司被批准减少注册资本11,120,220阿联酋迪拉姆（折合约3,028,035.92美元），注册资本由185,578,322阿联酋迪拉姆减少至174,458,102阿联酋迪拉姆，各股东的持股比例保持不变；

（2）根据标的公司2025年1月的股东决议，标的公司被批准减少注册资本12,079,422阿联酋迪拉姆（折合约3,289,226.78美元），注册资本由174,458,102阿联酋迪拉姆减少至162,378,680阿联酋迪拉姆，各股东的持股比例保持不变。

（三）权属状况说明

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

（四）相关资产运营情况的说明

Sweihan电站位于阿联酋，为阿布扎比能源局的首个可再生能源招标项目，该电站装机容量约1,209兆瓦，于2019年4月建成并网投入商业化运营，目前设备运行正常。根据长期购电协议，Sweihan电站并网投运后的30年内，所发电量全部销售给阿联酋水电公司。

（五）标的公司最近两年主要财务数据

单位：美元

注：以上数据按照《国际财务报告准则》编制，其中2023年度财务数据经安永会计师事务所审计。

标的公司作为项目公司的持股平台，其收益来源于对Sweihan电站项目公司的投资收益。由于项目公司2022年1月发行了7亿美元的绿色债券用于贷款置换，有息负债余额及利息费用均有所增加，导致项目公司近两年净利润为负，进而导致标的公司近两年亏损。

（六）本次股权转让涉及的其他相关方意见说明

根据Sweihan电站相关长期购电协议、股东协议的约定，本次股权转让需取得标的公司另一股东Axia Power Holdings BV以及项目公司大股东的同意。截至本公告披露日，上述相关方均已书面同意本次交易。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）评估情况

由于标的公司、Sweihan电站项目公司2024年度财务报告尚未审计，卖方对标的公司、Sweihan电站项目公司不具有控制权，无法左右相关审计进度安排。因此，公司聘请安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永”）为本次股权收购出具了《追溯性资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第SH00030号），以2023年12月31日为评估基准日，对标的公司50%股东权益进行了追溯性评估，为股东了解目标公司股权价值提供参考。具体如下：

1、评估结果

截至评估基准日2023年12月31日，通过资产基础法评估，标的公司的净资产账面价值为36,623,263美元，评估价值为30,028,452美元，评估增值-6,594,811美元，增值率-18.01%。因此，标的公司的50.00%股东权益于评估基准日的评估值为15,014,226美元。评估汇总如下：

单位：美元

2、评估方法说明

由于标的公司的主要经营活动为股权投资，主要投资Sweihan电站项目公司，其收益来源于对项目公司的投资收益，且可提供所投资项目公司的会计报表、底层资产及负债等相关信息，因此对标的公司采用资产基础法进行评估。考虑到项目公司为光伏发电项目，主要收益依赖于售电和运营维护收入，且可提供项目公司的会计报表、底层资产及负债、长期购电协议等相关信息，盈利能力在未来年度可以预测，因此对项目公司采用收益法进行评估。

3、评估增减值情况及原因

本次评估减值主要是由于长期股权投资和预提费用的评估增值，其中，长期股权投资的评估增值主要是由于标的公司所投资的项目公司的股权价值增加。项目公司收益法评估采用现金流量折现法，结合项目公司长期售电协议，预测股权自由现金净流量，并选取权益资本成本确定折现率。通过对预测的现金流量折现得出股权自由现金流现值，再以股权自由现金流现值加上非经营性资产/负债价值，并考虑缺乏流通性折扣后，得出项目公司的40%股东权益价值为34,980,318美元，评估增值7,612,080美元。

预提费用评估增值主要是根据项目公司股东协议，项目公司每年实际运营成本费用若超出约定，超出部分需由标的公司承担。由于项目公司过往年度未产生超额成本，由于预测期被评估单位预计需支付项目公司超额成本补偿款项，因此形成预提费用的评估增值14,206,889美元。由于该预提费用的评估增值，导致标的公司100%股权价值整体评估减值-6,594,811美元。

（二）定价说明

买卖双方同意，本次交易以2024年12月31日为定价基准日，综合考虑标的公司截至2023年12月31日的资产评估结果以及2024年度减资302.80万美

元的情况，确定标的公司50%股权的初始转让价格为1,350万美元。同时，为进一步确保交易价格公允性，公司将在标的公司2024年度审计报告出具后，聘请第三方资产评估机构以2024年12月31日为评估基准日对目标股权再次进行评估，并最终依据该评估结果对上述初始转让价格做相应的调整。此外，因定价基准日后、本次股权转让协议签署前，标的公司实施减资约

328.92万美元，且卖方已收到对应的减资款约164.46万美元，买卖双方同意在股权转让款第一笔付款中等额扣减，扣减后的股权转让价格约1,185.54万美元。如果定价基准日至本次股权交割日期间，卖方从标的公司获得其他任何进一步的资金分配，Photon Energy均有权从股权转让款第一笔付款中等额扣减。

本次交易以资产评估结果为参考依据，并考虑了定价基准日至股权交割日期间标的公司权益变动对股权价值的影响，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

本次拟签署的股权转让协议的主要内容如下：

（一）协议主体：

卖方：JinkoSolar Sweihan (HK) Limited

买方：Jinko Power Middle East DMCC

（二）交易标的及定价：标的公司（Sweihan Solar Holding Company Limited）50%股权的初始转让价格为1,350万美元。

双方确认，该初始转让价格1,350万美元系以2023年12月31日为评估基准日对目标股权做出的估值、并经双方基于目标公司2024年度权益变动情况作出调整后的金额。双方同意在目标公司2024年度审计报告出具后，以2024年12月31日为评估基准日对目标股权再次进行第三方评估（“24年估值”），所获24年估值与上述初始转让价格1,350万美元的差额将在本协议项下第二笔付款金额中予以调整，即：（1）若24年估值高于初始转让价格，第二笔付款的金额应增加相应的超出金额；（2）若初始转让价格高于24年估值，第二笔付款的金额应减去相应的超出金额；（3）若初始转让价格等于24年估值，无需为此调整第二笔付款的金额。

（三）支付安排

第一笔：交割日后第25个工作日支付40%初始股权转让款即540万美元；

第二笔：交割日三周年满后第25个工作日支付30%初始股权转让款即405万

美元；第三笔：交割日五周年满后第25个工作日支付30%初始股权转让款即405万美元。双方确认，标的公司已根据2025年1月22日的股东决议在本协议签署前实施减资，即在本协议签署前已向卖方分配了1,644,613.39美元。买卖双方同意从上述第一笔付款金额中扣除该笔款项。若卖方在2025年1月1日之后及交割日之前从标的公司进一步收到其他分配款项，买方均有权从初始股权转让款的第一笔付款中等额扣减。

（四）交割日及交割安排

1、满足以下条件之日为交割日：

（1）双方提供书面通知，确认已获得授权实施交易所需的所有内部批准；

（2）当地公司注册处确认股份转让已记录在当地管理机构保存的相关登记簿中。

2、如果上述两项条件在截止日期（2025年9月30日）前因为合规程序未能得到满足，若双方同意，可将截止日期再延长60日。各方可在截止日期届满前任何时间，通过书面协议一致同意延长截止日期。倘若上述两项条件在截止日期（或经本条延长后的截止日期）前仍未满足，则任一方均有权终止协议。

3、交割后，卖方应被视为已将其与标的公司以及Sweihan电站有关的所有权利、利益和义务转让给买方。

（五）过渡期

本协议签署之日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，公司将按正常流程运营，不得采取任何措施、以任何方式改变公司的估值。

（六）担保相关约定

1、卖方在Sweihan电站项目公司偿债保证金账户已存入的现金5,435,176.16美元自交割日起将自动转让给买方，与此相关的所有风险及收益均归买方所有。买方应按25年每年等额分期偿还本金的方式，分期将上述款项偿还给卖方，首期付款于交割日后第25个工作日支付，最后一期款项最迟不晚于2049年1月31日付清。

2、交割后，各方应尽最大努力促使晶科科技出具担保，以替换卖方或晶科能源控股的担保。如卖方或晶科能源控股的担保仍然存续，买方应促使晶科科技

对卖方或晶科能源控股因该担保被执行而遭受的损失进行赔偿。如买方未能在交割日后90日内完成对晶科能源控股担保的替换，则买方应按每日0.1%的购买对价支付违约金。

（七）违约

1、除非本协议另有约定，严重违反本协议约定的违约方在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知后未纠正违约行为的，非违约方有权撤销本协议，且不影响其享有的其他法律权利。

2、若卖方因买方违约而解除本协议，则卖方应在扣除本协议项下违约金后向买方返还其依据本协议已支付给卖方的净资金。若买方因卖方违约解除本协议，则卖方应向买方返还依据本协议已支付给卖方的净资金，并附加年利率3%的利息。

3、卖方在本协议项下的赔偿责任以其实际收到的购买对价的50%为上限。

4、买方逾期支付购买对价或项目公司偿债保证金相关款项的，视为重大违约，买方应就未支付部分按3%的年利率向卖方支付利息，直到全额付款之日。

（八）费用承担：除本协议另有约定外，本次交易相关的费用由买卖双方各自承担。

（九）合同生效：本协议自签署之日起生效。

六、关联交易对公司的影响及相关风险提示

（一）对公司的影响

1、公司海外团队近年来深耕中东区域，在当地积累了较好的品牌影响力，在阿联酋、沙特阿拉伯等国家陆续中标多个大型地面光伏发电项目。本次收购有利于进一步提升公司在中东地区的电站管理规模和人均效能以及公司在中东地区的品牌影响力，对公司深度挖掘海外优质可再生能源项目具有积极意义。

2、本次交易的股权转让价格参考资产评估结果并考虑标的公司减资等影响，定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次收购价款分五年支付：预计2025年支付约375.54万美元、2028年和2030年分别支付405万美元，基于标的公司较好的股东现金回报情况以及公司受让卖方对项目公司偿债保证金的相关安排，本次收购价款的支付预计不会对公司现金流产生压力，不会影响公司现有业务的正常开展。

3、为避免同业竞争，公司实际控制人及关联方晶科能源控股曾共同作出承

诺，晶科能源控股在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，需对外转让其间接持有的Sweihan电站项目全部权益；在不违反相关法律法规的前提下，晶科科技就晶科能源控股对外转让Sweihan电站项目的股权或权益在同等条件下具有优先购买权。

本次交易是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的具体落实，有助于彻底解决关联方与本公司之间的同业竞争遗留问题。

4、为避免潜在的同业竞争，晶科能源控股将标的公司的相关股东权利自2017年11月起至今委托本公司管理，公司收取受托管理费。本次交易有利于减少公司与晶科能源控股之间的关联交易。

5、本次交易完成后，Photon Energy将持有标的公司50%股权，但公司对标的公司不具有控制权，标的公司不纳入公司合并报表。本次收购不会产生商誉，对公司未来财务状况的影响分析如下：

利润影响方面，由于项目公司目前利息费用较高，预计未来一定年度内将导致项目公司、标的公司的净利润亏损，进而对公司的投资收益造成一定负向影响。经评估测算，该负向影响相对有限，且随着项目公司逐年偿还债券本金后该利息费用将逐步下降，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

现金流方面，Sweihan电站拥有稳定的电费收入，足以覆盖项目公司每年的运营以及还本付息，并预测仍有剩余现金向标的公司等股东进行分配，标的公司再以减资、分红等方式每年将现金进一步分配给上层股东，基于标的公司以前年度每年向股东持续分配现金以及经营预测，标的公司的股东现金回报情况较好。

6、本次股权收购完成后，公司及Photon Energy需承接并履行标的公司及项目公司股东协议、项目公司《债券契约》的约定，提供相关担保责任。具体如下：

（1）依据项目公司股东协议，Sweihan电站投入商业运营后至长期购电协议终止期间，若Sweihan电站实际运营成本高于预计运营成本一定幅度，则超支部分由标的公司承担，标的公司各股东按持股比例对此承担保证责任。各股东对此提供的担保总额上限不超过约5,508.63万阿联酋迪拉姆（折合约1,500万美元）。

本次股权交割后，Photon Energy成为标的公司股东之一。按上述要求，公司（或全资下属公司）需按50%持股比例为标的公司上述付款义务提供担保，担保金额上限不超过约2,754.32万阿联酋迪拉姆（折合约750万美元）。该担保事项需公司董事会、股东大会审议批准，相关具体内容详见公司同日于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。

（2）Sweihan电站项目公司于2022年发行7亿美元绿色债券，债券期限27年。根据《债券契约》的约定，项目公司各股东（含间接持股股东）需按各自持股比例，为项目公司偿还债券本息提供担保。因此，本次股权交割后，公司（或全资下属子公司）需按上述约定为项目公司偿债提供担保，担保金额预计不超过600万美元。

该担保事项需公司董事会、股东大会审议批准，相关具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为Sweihan电站项目公司提供担保的公告》（公告编号：2025-034）。

（3）依据标的公司股东协议，卖方股东晶科能源控股需为卖方履行股东协议项下的各项合同义务为其承担保证责任。本次股权交割后，Photon Energy受让卖方持有的标的公司50%股权，需承接并继续履行标的公司股东协议项下的合同义务，因此，公司（或全资下属子公司）需为Photon Energy履行标的公司股东协议提供保证担保。标的公司股东协议主要就股东合作投资建设Sweihan电站相关事项进行了约定，鉴于Sweihan电站已建成并投入商业运营，股东协议已不存在重大剩余义务，因此公司为Photon Energy履行该股东协议提供担保的风险较小。

Photon Energy为公司全资下属公司，该担保事项在公司2025年第一次临时股东大会审议批准的《关于2025年度担保计划的议案》范围内，无须再次履行董事会或股东大会审议程序。

（二）风险提示

1、由于涉及境外收购，本次交易经公司股东大会审议批准后，还需完成中国（包括但不限于发改委、商务部门、外管部门等）及境外相关政府主管部门的备案或审批程序，能否顺利交割存在一定的不确定性；

2、标的公司经营过程中存在经济环境、汇率波动、经营管理等方面的不确定因素。敬请广大投资者注意投资风险。

七、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司未与关联人发生非日常关联交易。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2025年4月9日