上海电气集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

二〇二五年七月二十二日董事会审议通过，尚需股东大会批准后生效本公司章程（简称“公司章程”）根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(简称“《规范意见》”)、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司股东会规则》(简称“《股东会规则》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“《上市规则》”) 等有关法律、法规及规范性文件制定

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份和注册资本 ...... 4

第四章 减资和购回股份 ...... 8

第五章 股票和股东名册 ...... 10

第六章 股东的权利和义务 ...... 13

第七章 股东会 ...... 17

第八章 类别股东表决的特别程序 ...... 33

第九章 党委 ...... 35

第十章 董事会 ...... 36

第十一章 公司董事会秘书 ...... 49

第十二章 公司总经理 ...... 50

第十三章 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 52

第十四章 财务会计制度与利润分配 ...... 55

第十五章 会计师事务所的聘任 ...... 61

第十六章 劳动人事制度 ...... 62

第十七章 工会组织 ...... 62

第十八章 公司的合并与分立 ...... 63

第十九章 公司解散和清算 ...... 64

第二十章 公司章程的修订程序 ...... 66

第二十一章 通知 ...... 67

第二十二章 附则 ...... 68

上海电气集团股份有限公司章程

第一章 总则第一条 上海电气集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

公司经上海市人民政府沪府发改审（2004）第008号文批准，于2004年9月28日以发起方式成立，并于2004年9月29日在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司的社会统一信用代码为：91310000759565082B。

公司的发起人为：上海电气（集团）总公司、福禧投资控股有限公司、广东珠江投资有限公司、申能（集团）有限公司、汕头市明光投资有限公司。第二条公司注册名称为：上海电气集团股份有限公司

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED第三条

公司住所：上海市华山路1100弄16号邮政编码：200052电话号码：33261888第四条 公司的法定代表人是公司董事长。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

《章程指引》第1、2条

《章程指引》第1、2条《章程指引》

第4条

《章程指引》

第4条《章程指引》第5条

《章程指引》

第5条《章程指引》

第8、9条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

公司章程经公司股东会以特别决议通过后，在公司经国务院证券主管机构核准并首次增资发行境内上市人民币普通股后生效，以取代原先在公司登记机关备案之公司章程。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第七条

公司章程对公司、股东、董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

公司的高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务负责人、总审计师、首席运营官、董事会秘书、总监及董事会决定聘任的其他高级管理人员（为免疑义，本章程所称“高级管理人员”或“董事会秘书”均不包括公司根据《上市规则》要求委任的公司秘书）。

本章程所称“总经理”与“副总经理”，分别对应公司内部职务名称“总裁”与“副总裁”。

第八条

公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

《章程指引》第7条

《章程指引》第7条《章程指引》

第11条

《章程指引》

第11条《公司法》

第14条

《公司法》

第14条《章程指引》

第11条

第九条

公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第二章 经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨：诚实经营、珍惜信誉，为社会创造财富和效益；技术创新、管理科学，为用户提供优质装备类产品和服务；精心策划、勤勉运作，为股东带来持续稳定增长的投资回报。

第十一条

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。

公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业绩需要，经股东会决议并经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方针及经营范围和方式。

《章程指引》第14条

《章程指引》第14条《章程指引》第15条

第三章 股份和注册资本

第十二条

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十三条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国（简称“中国”）的法定货币。

第十四条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。

公司发行的境内上市的人民币普通股，简称为A股。A股指经国务院证券主管机构批准发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票。

第十五条

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为9,189,000,000股，成立时向发起人发行9,189,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之百。

第十六条

公司成立后首次发行境外上市外资股2,972,912,000股，其中发行新股2,702,648,000股，国有股存量发行270,264,000股。公司经前述增资发行后的股本结构如下：

《章程指引》

第18条

《章程指引》

第18条

《章程指引》

第17条

股东名称

在发起人股份自公司成立之日起一年禁止转让的期限届满后，部分发起人股东转让了其持有的部分未上市流通的内资股股份。经前述股份转让后，公司的股本结构如下：

2008年公司经核准首次增资发行境内上市内资股616,038,405股。前述股票发行完毕后，公司已发行普通股共计12,507,686,405股，其中,内资股股东持有人民币普通股（A股）9,534,774,405股，占公司已发行普通股股份总数的76.231%；境外上市外资股股东持有境外上市外资股（H股）2,972,912,000股，占公司已发行普通股股份总数的23.769%，具体如下所示：

汕头市明光投资有限公司

内资股股东深圳丰驰投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、申能（集团）有限公司、汕头市明光投资有限公司自公司2008 年首次增资发行境内上市内资股之日起一年禁止转让的期限已届满，其所持有的公司内资股股份已于2009年12月7日上市流通。2010年公司经核准非公开发行境内上市内资股315,940,255股，该等新增内资股于上市之日起一年内禁止转让。非公开发行内资股股份后，公司已发行普通股共计12,823,626,660股，其中，内资股股东持有人民币普通股（A股）9,850,714,660股，占公司已发行普通股股份总数的76.82%；境外上市外资股股东持有境外上市外资股（H股）2,972,912,000股，占公司已发行普通股股份总数的23.18%，具体如下所示：

第十七条

在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金、2019年公司A股限制性股票激励计划限制性股票授予、2020年公司回购注销部分A股限制性股票、2020年公司回购注销部分H股股份以及2022年公司终止实施A股限制性股票激励计划并完成回购注销已授予但尚未解除限售的A股限制性股票后，公司的注册资本调整为人民币15,579,809,092元（截至2022年3月17日止）。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。

《章程指引》

第6条

第十八条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送新股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十条

公司的股份应当依法转让。

转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。

第二十一条

在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

第二十二条

所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第三十四条存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

第二十三条

公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登记

《章程指引》

第23条《章程指引》

第28条

《章程指引》

第28条

处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：

(一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定；

(二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；

(三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；

(四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约，该等

董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。

第四章 减资和购回股份

第二十四条

根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二十六条

《章程指引》第183条

《章程指引》第183条

《章程指引》第24条

《章程指引》第24条《章程指引》第184条

公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合有关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十九条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因公司章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条

《章程指引》第25条《章程指引》

第26条

《章程指引》

第26条《章程指引》第27条

《章程指引》

第27条《章程指引》

第185条

公司因公司章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因公司章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者公司股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第三十一条

公司依照公司章程第二十八条规定收购公司A股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条

公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等方式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第五章 股票和股东名册

第三十三条

公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

(一) 公司名称；

(二) 公司登记成立的日期；

《章程指引》第27、29条

《章程指引》第27、29条《章程指引》

第22条

《章程指引》

第22条

(三) 股份种类、票面金额及代表的股份数；

(四) 股票的编号；

(五) 公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。

第三十四条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；境

外上市外资股股东名册中，有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分，应当存放于香港；

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

第三十五条

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股

《章程指引》第30、31条

《章程指引》第30、31条

《上市规则》附录A1第20条

票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条

公司H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

第三十七条

股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。

第三十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定股权确定（登记）日。股权确定（登记）日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十九条

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》等法律、行政法规以证券登记结算机构和股票上市地证券交易所规则等有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

《章程指引》

第33条

《章程指引》

第33条

第六章 股东的权利和义务

第四十条

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十一条

公司普通股股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会议的会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条

《章程指引》

第32条《章程指引》第33、34条

《章程指引》第33、34条

《章程指引》

第35条

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条

审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

《章程指引》第36条《章程指引》第37条

《章程指引》第37条《章程指引》

第38条

失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条

公司普通股股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的

《章程指引》第40、41条《章程指引》第39条

责任。

第四十八条

公司控股股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条

公司控股股东应当遵守下列规定：

(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四) 不得以任何方式占用公司资金；

(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条

《章程指引》

第42条《章程指引》

第43条

控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条

控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条

除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一) 免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二) 批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不

限于）任何对公司有利的机会；

(三) 批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不

限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第五十三条

前述所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或根据适用的公司股票上市地证券交易所上市规则定义的控股股东。

第七章 股东会

第五十四条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十五条

股东会行使下列职权：

《章程指引》第46条

《章程指引》第46条《章程指引》第46条

《章程指引》第46条《章程指引》第44条

《章程指引》第44条《章程指引》第45条

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

(七) 对公司发行债券作出决议；

(八) 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

(九) 修改公司章程；

(十) 对公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

(十一) 审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；

(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五) 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产30%的对外投

资；

(十六) 审议总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的委

托理财事项；

(十七) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机

构设定的抵押总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的资产抵押；

(十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。

对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外，还应当提交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

对金额超过人民币500万元；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条

下列对外担保行为，须经股东会审批：

《章程指引》第85条《章程指引》第47条

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保；

(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六) 对股东及其关联方提供的担保；

(七) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。

公司从事下列财务资助行为，应符合相关法律、行政法规的规定，并须经股东会审议通过：

(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(四) 公司向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；

(五) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。

股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，股东可利用科技以虚拟方式出席股东会并能通过电子方式投票表决。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之

二时；

(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 审核委员会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

在涉及第(三)、(四)、(五)项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入会议议程。

第五十九条

公司召开年度股东会，应当于会议召开二十个工作日（且不少于二十一日）前以公告方式发出书面通知。公司召开临时股东会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前以公告方式发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

《规范意见》

第6条

《章程指引》第48、49、50

条

《章程指引》第48、49、50

条《章程指引》

第60条

《章程指引》

第60条《章程指引》

第61条

《章程指引》

第61条《上市规则》附录A1第14

（6）条

特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

审核委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内且在距离原定股东会日期十四日前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条

股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条

股东会会议的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

《章程指引》第58、59条

《章程指引》第58、59条

《章程指引》第61、62条

《章程指引》第61、62条

(二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；

此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

(六) 如任何董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(七) 拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资

料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

(八) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条

在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发布股东会通知。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第六十五条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

《章程指引》第175条

《章程指引》第175条

《章程指引》第63条

知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条

股权登记日登记在册的所有持有表决权股份的股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一) 该股东在股东会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该

等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港法律所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发

《章程指引》第65条

《章程指引》第65条《章程指引》第66条

《章程指引》第66条《上市规则》附录A1第19条

言以及表决权）。

第七十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二) 代理人的姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条

如果代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条

《章程指引》

第67条《章程指引》

第68条

《章程指引》

第68条

《上市规则》附录A1第18

条

《上市规则》附录A1第18

条《章程指引》

第69条

《章程指引》

第69条《章程指引》第70条

《章程指引》

第70条《章程指引》

第71条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第七十六条

公司有权要求代表个人股东出席股东会的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。

法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示其身份证明和该法人股东（认可结算所或其代理人除外）的董事会或者其他权力机构委派该代表的经过公证证实的决议或授权书副本。

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

第七十八条

公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七十九条

《章程指引》

第80条《章程指引》第83条

《章程指引》

第83条《上市规则》第13.38条

《上市规则》第13.38条《章程指引》

第51条

股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百二十八条关于非由职工代表担任的董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

《章程指引》第81条

《章程指引》第81条《章程指引》第82条

《章程指引》第82条《章程指引》第84条

《章程指引》第84条《上市规则》附录A1第4条

《上市规则》附录A1第4条

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 股权激励计划和员工持股计划；

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定任何股东须就某决议事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第八十四条

股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一) 单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集临时股东会或者类别股东会议的要求，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算；

(二) 董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意；

(三) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；

(四) 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审核委员会提议召开临

《章程指引》

第54条《上市规则》附录A1第14条

时股东会，并应当以书面形式向审核委员会提出请求；

审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

过半数独立董事、审核委员会要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，

并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。

(二) 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

(三) 董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，将说明理由并公告。

(四) 董事会不同意审核委员会召开临时股东会提议的，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。

(五) 审核委员会依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按照适用的规定向有关主管部门办理备案手续。

对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

审核委员会以及股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。

《章程指引》

第72条《章程指引》第55、56、57

条

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第八十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。

第八十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第九十条

《章程指引》

第92条《章程指引》

第94条

《章程指引》

第94条

《章程指引》

第78条

《章程指引》

第78条《章程指引》

第73条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十四条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条

《章程指引》

第77条《章程指引》

第79条

《章程指引》

第79条《章程指引》

第76条

《章程指引》

第76条《章程指引》

第87条

《章程指引》

第87条《章程指引》

第88条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百条

如果出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议，且会议主持人未按公司章程第八十八条进行点票，股东或者股东代理人有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

《章程指引》第89条《章程指引》

第90条

《章程指引》

第90条《章程指引》

第91条

《章程指引》

第91条《章程指引》

第91条

《章程指引》

第91条《章程指引》

第91条

《章程指引》

第91条《章程指引》

第94条

《章程指引》

第94条《章程指引》

第95条

《章程指引》

第95条《章程指引》

第96条

第一百〇三条

股东会通过有关董事选举提案的，除相关决议另有明确以外，新任董事应在股东会通过选举提案的决议后立即就任。

第一百〇四条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八章 类别股东表决的特别程序

第一百〇五条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百〇六条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程第一百〇八条至第一百一十二条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百〇七条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取

得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、

《章程指引》

第97条

《章程指引》

第97条《章程指引》第98条

转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类

别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。

第一百〇八条

受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及公司章程第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第一百〇九条

类别股东会的决议，应当经根据公司章程第一百〇八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十条

公司召开类别股东会议，应当参照公司章程第五十九条关于股东会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发出会议通知。

第一百一十一条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十二条

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东应当被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

第九章 党委第一百一十三条

公司设立党委，其中党委书记1名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。

董事长和党委书记一般由一人担任，根据企业实际，设立抓党建工作的专职副书记。

符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。

第一百一十四条

党委研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序。

第一百一十五条

公司党委根据相关党内法规履行以下职责：

(一) 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

(三) 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使

《上市规则》附录十三D第（1）节

第(f)(i)及(ii) 款

职权；

(四) 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

(五) 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

(七) 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十章 董事会

第一百一十六条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长。

董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。

董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士，且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第一百一十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十八条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

《章程指引》

第109条

《规范意见》

第6条

《规范意见》

第6条《章程指引》第126条

《章程指引》第126条《章程指引》

第127条

(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 符合本章程规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

其他条件。

第一百二十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

行监督，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条

独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十二条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

《章程指引》

第129条《章程指引》第130条

《章程指引》

第130条《章程指引》

第131条

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，股东有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责

《章程指引》第100条

《上市规则》附录A1第4

（2）条

《上市规则》附录A1第4

（2）条

《章程指引》

第132条

时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。

董事无须持有公司股份。

第一百二十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百二十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、

公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十七条

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百二十八条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百二十九条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制定公司章程修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机

构设定的抵押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押；

(十六) 审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的

10%且不超过净资产的30%的委托理财事项；

(十七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十八) 听取审核委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对

公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核；

(十九) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余应当由过半数的董事表决同意。

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的情形除外。

公司向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。除上述情形外，公司不得为关联人提供财务资助。

董事会另行授权董事长决定以下事项：在不改变公司内部管理机构及分支机构主要职能的前提下调整相互之间的设置；决定委派、更换或推荐公司出资企业的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。

就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东会进行审议。

第一百三十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条

董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百三十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

《章程指引》第111条《章程指引》第121条

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；没有设置副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条

公司董事会设专门委员会。

公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定。

第一百三十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、或者审核委员会的提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。

第一百三十六条

董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

《章程指引》

第114条《章程指引》第116、117条

《章程指引》第116、117条《章程指引》

第115条

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百三十七条

董事会会议的召开按下列方式通知：

(一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。

(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电邮、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知董事。

(三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电邮、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知全体董事。

(四) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百三十八条

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百三十九条

董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知，并已将相关议案派发给全体董事，则董事会会议可以通讯表决方式进行，只要签字同意的董事已按公司章程第一百二十九条的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。

第一百四十条

董事会会议应当由过半数的董事（包括依公司章程第一百四十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

《章程指引》第118条《章程指引》第120条

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十一条

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百四十二条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为永久。

第一百四十三条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）。

《章程指引》

第123条《章程指引》

第124条

《章程指引》

第124条

《章程指引》

第125条

第一百四十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。独立董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。

第一百四十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十六条

公司董事会设置审核委员会，行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权，包括但不限于本章程第一百四十八条的职权。

第一百四十七条

审核委员会成员为不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

《章程指引》第104条《章程指引》第106条

《章程指引》第106条《章程指引》第133条

《章程指引》第133条《公司法》第78条

《公司法》第78条《章程指引》第134条

第一百四十八条

审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘本公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条

审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

审核委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十条

公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百五十一条

战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。

第一百五十二条

《章程指引》

第135条《章程指引》

第136条

《章程指引》

第136条《章程指引》

第137条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一章 公司董事会秘书

第一百五十四条

公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会

《章程指引》第149条《章程指引》第138条

《章程指引》第138条《章程指引》第139条

秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十五条

公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

(一) 保证董事会文件符合有关法律规定；

(二) 保证公司有完整的组织文件和记录；

(三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(四) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及

时得到有关记录和文件；

(五) 公司章程和关于公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十六条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章 公司总经理

第一百五十七条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

《章程指引》第140条

《章程指引》第140条《章程指引》

第144条

《章程指引》

第144条《规范意见》第1条

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的基本规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百五十九条

公司总经理列席董事会会议；但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百六十条

公司总经理应制订总经理议事规则，报董事会批准后实施。总经理议事规则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条

总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。

第一百六十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

《章程指引》

第144条

《章程指引》

第144条《章程指引》第151条

《章程指引》

第151条《章程指引》

第145条

第十三章 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百六十三条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八) 非自然人；

(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(十一) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

(十二) 法律、行政法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百六十四条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百六十五条

除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第一百六十六条

公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百六十七条

公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；

(四) 对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

《章程指引》第101、141条

(五) 除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公

司订立合同、交易或者安排；

(六) 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋

取利益；

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财

产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

(八) 未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位

和职权为自己谋取私利；

(十) 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人

名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公

司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权。

《章程指引》

第75条

第一百六十九条

公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能做的事：

(一) 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二) 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人

员的信托人；

(三) 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项

所述人员的合伙人；

(四) 由公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的

公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、总经理、副总经理和其他高级管理

人员。

第一百七十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百七十一条

董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章 财务会计制度与利润分配

第一百七十二条

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。

《章程指引》第105条

《章程指引》第105条

《章程指引》第108、150条

《章程指引》第108、150条《章程指引》第152条

第一百七十三条

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表；

(二) 利润表；

(三) 现金流量表；

(四) 股东权益变动表；

(五) 财务报表附注。

公司会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十四条

公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规编制。

第一百七十五条

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按照中国会计准则及法规编制。

第一百七十六条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露年度报告、中期报告及季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第一百七十七条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名

《章程指引》

第153条

《章程指引》

第153条《章程指引》

第154条

义开立账户存储。

第一百七十八条

公司税后利润按以下顺序使用：

(一) 弥补亏损；

(二) 提取法定公积金；

(三) 经股东会决议，提取任意公积金；

(四) 支付普通股股利。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

第一百七十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条

资本公积金包括下列款项：

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百八十一条

公司的公积金仅用于下列用途：

《章程指引》

第155条

(一) 弥补亏损；

(二) 扩大公司生产经营；

(三) 转增资本。公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例

派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十二条

股利按股东持股比例分配。股利分配方案由股东会以普通决议通过。除非股东会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。

第一百八十三条

公司的利润分配政策为：

(一) 利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。现金股利政策目标为固定股利支付率。

(二) 利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(三) 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

《章程指引》第158条

特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项。

(四) 发放股票股利的条件：在满足上述第（三）款现金分红条件下，公司在股

本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

(五) 利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(六) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议该等议案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条

公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条

公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

第一百八十六条

公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

第一百八十七条

公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百八十八条

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第一百八十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

第一百九十一条

内部审计机构向董事会负责。

《章程指引》第157条

《章程指引》第157条《章程指引》第159条

《章程指引》第159条《章程指引》第160条

《章程指引》第160条《章程指引》第161条

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

第一百九十二条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十三条

审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十四条

审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十五章 会计师事务所的聘任

第一百九十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十六条

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百九十七条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十八条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百九十九条

《章程指引》第165、166条

《章程指引》

第168条

《章程指引》

第168条

《章程指引》第162条

《章程指引》第162条《章程指引》第163条

《章程指引》第163条《章程指引》第164条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十六章 劳动人事制度

第二百条

公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合公司具体情况的劳动人事制度。

第二百〇一条

公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行合同制。

第二百〇二条

公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定公司的劳动工资制度及支付方式。

第二百〇三条

公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。

第二百〇四条

公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业保险基金，建立劳动保险制度。

第十七章 工会组织

第二百〇五条

公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第二百〇六条

《章程指引》第169条

公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工资福利和社会保险等制度。

第十八章 公司的合并与分立

第二百〇七条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第二百〇八条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇九条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十条

公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权

《章程指引》第177条《章程指引》

第181条

《章程指引》

第181条

《章程指引》第178条

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十九章 公司解散和清算

第二百一十二条

公司因下列原因解散：

(一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条

《章程指引》

第187条《章程指引》

第188、190

条

《章程指引》

第188、190

条

公司有本章程第二百一十二条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

《章程指引》第192条《章程指引》第191条

《章程指引》第191条《章程指引》

第193条

《章程指引》

第193条《章程指引》

第189条

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十章 公司章程的修订程序

第二百二十一条

有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

《章程指引》

第194条

《章程指引》第196条

《章程指引》第196条《章程指引》

第197条

《章程指引》

第197条《章程指引》

第198条

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三) 股东会决定修改章程的。

第二百二十二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十三条

公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如需）修改公司章程，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二十一章 通知

第二百二十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函方式送出；

（三）以电子邮件送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程或公司股票上市地证券交易所允许的其他形式。

第二百二十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日。

公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的指定媒体（报刊、网站）

《章程指引》第199、200条

《章程指引》第201条

上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券主管机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的网站上刊登。

第二百二十六条

就公司按照香港上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，公司可以按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定以电子方式、公告方式（如在公司网站发布）或邮寄方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；会议通知；上市文件；通函；委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义），以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。

公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机构指定的媒体（报刊、网站）上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

第二百二十七条

通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。

第二百二十八条

股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可以电子方式、由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。

第二百二十九条

股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。

第二十二章 附则

第二百三十条

公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。

第二百三十一条

公司章程所称“以上”都含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百三十二条

公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公司章程有歧义时，以中文版章程为准。

第二百三十三条

公司章程由公司董事会负责解释。

第二百三十四条

公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。