上海电气集团股份有限公司

股东会议事规则（二〇二五年七月二十二日董事会审议通过，尚需股东大会批准后生效）

第一章 总则第一条 为维护上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》，特制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，并根据《公司法》和公司章程的有关规定行使职权。

第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照有关法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第八条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。

第二章 股东会的一般规定第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

（十一）审议代表公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产30%的对外投资；

（十六）审议总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的委托理财事项；

（十七）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的资产抵押；

（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其它事项，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。

对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会应当在境内外公司监管法律法规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地证券交易所上市规则的规定范围内，股东会授权董事会行使包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。

第十条 下列对外担保行为，须经股东会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东及其关联方提供的担保；

（七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。

公司从事下列财务资助行为，应符合相关法律、行政法规的规定，并须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）公司向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；

（五）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章 股东会的召集第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十三条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集临时股东会或者类别股东会议的要求，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后5日内发出召开会议的通知。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审核委员会提出请求。

审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集股东会或股东类别会议的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议或股东类别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第十四条 过半数独立董事、审核委员会要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，将说明理由并公告。

（四）董事会不同意审核委员会召开临时股东会提议的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。

（五）审核委员会或者股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

第十五条 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条 审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知第十七条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20个工作日（且不少于21日）前发出书面通知。公司召开临时股东会，应当于会议召开10个工作日或15日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第十八条 股东会提案一般由董事会负责提出。审核委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开20日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东且在距离原定股东会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。除本款规定外，不得对股东会通知中未列明的事项作出决议。

第十九条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。除本规则第十八条规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

第二十条 股东会会议通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（六）如任何董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员与将讨论的事项有

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

（八）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条 在符合法律、行政法规、部门规章及证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发布股东会通知。

第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得提前、延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因及延期后的召开时间。

第五章 股东会的召开第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

第二十五条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开

前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 公司负责制作股东会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。

第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第三十条 董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。未推举会议主持人的或者会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席会议有表决权过半数的股东同意，股东会可以选举一人担任会议主

持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十二条 会议主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。

第三十三条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由会议主持人或会议主持人委托的其他人士做议案说明；

（二）提案人为审核委员会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。

第三十四条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第三十五条 除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第三十六条 股东可在股东会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应就股东质询作出解释和说明。

第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第六章 表决与决议第三十九条 股东会应当对具体的议案作出决议。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条 股东会审议提案时，不得对提案内容进行变更，若变更，则应当被视为另一个新的提案，不得在该次股东会上进行表决。

除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十一条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除公司章程第一百二十八条关于非由职工代表担任的董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

第四十二条 股东会审议董事选举的议案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

（一）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的过半数通过。

（二）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十五条 出席股东会的股东、股东授权代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条 在表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票和监票，当

场清点统计表决票，并由清点人在表决统计资料上签字。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其它方式投票的公司股东或其授权代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即进行点票。

第四十九条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或者名称；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（五）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第五十条 公司董事会应当依法聘请律师出席股东会，对股东会的召集、召开和表决程序是否合法有效等问题出具意见并随股东会决议一并公告。由提议股东主持的临时股东会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序应符合有关法规和本规则的要求。

第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十二条 股东会通过有关董事选举议案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章 类别股东表决的特别程序第五十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第五十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十八条至六十二条另行召集的股东会会议上通过，方可进行。

第五十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除公司章程第八章的条款。

第五十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本规则第五十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第五十九条 类别股东会的决议，应当经根据公司章程出席该类别股东会议的有表决权的类别股份总数三分之二以上通过后，方可作出。

第六十条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十七条关于股东会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。在符合法律、行政法规、部门规章及证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发出会议通知。

第六十一条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东应当被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。

第八章 会后事项及信息披露

第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条 董事会秘书负责在会后依照法律法规、中国证监会及证券交易所的规定要求上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第六十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十七条 本规则所称公告、通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。

第九章 附则第六十八条 本规则为公司章程附件，经股东会以特别决议批准后生效。

第六十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会以特别决议批准后生效。

第七十条 本规则的解释权归董事会。

第七十一条 本规则所称“以上”含本数，“过半数”、“超过”、“低于”不含本数。

第七十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章及其他有关规范性文件的规定冲突时，以法律、法规、部门规章及其他有关规范性文件的规定为准。