证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2024-002

郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中5名董事以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过如下决议：

（一） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 审议通过《关于公司2023年度经审计的境内外财务报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》。

（四） 审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

同意公司A股2023年年度报告及其摘要、H股2023年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2023年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（五） 审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

同意公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

（六） 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

同意公司《2023年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团

股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

（七） 审议通过《关于公司2023年度环境、社会和公司治理报告的议案》同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

（八） 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》同意公司四位独立董事的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的四位独立董事的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

（九） 审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告的议案》同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

（十） 审议通过《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事程惊雷、季丰、方远、姚艳秋

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一） 审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

（十二） 审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（十三） 审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

同意公司2023度利润分配方案为：

以实施2023年年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次会议召开日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利1,499,851,861.20元（含税），约占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.81%。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的

股份，不享有利润分配的权利。如在本次利润分配方案经董事会、监事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等原因导致部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。

（十四） 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的议案》同意公司2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动等合计人民币300,439,148.12元。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的公告》。

（十五） 审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的议案》

公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

其中2024年度日常关联交易预计情况需要提交公司股东大会审议。

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的公告》。

（十六） 审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币20亿元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

（十七） 审议通过《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》

同意公司为采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司产品的非关联方客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁回购担保、买方信贷保证担保累计额不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》。

（十八） 审议通过《关于向控股子公司提供资金支持的议案》

同意公司向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过15亿元人民币，以推动公司下属控

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

股子公司在运营发展及新产品研发推广等方面快速提升，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务管理部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（十九） 审议通过《关于继续使用闲置资金投资金融理财产品的议案》同意公司使用不超过人民币70亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过70亿元。本次审批额度自公司董事会审议批准之日起一年内有效。董事会授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部负责具体组织实施。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置资金进行委托理财的公告》。

（二十） 审议通过《关于继续开展套期保值业务的议案》

同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起12个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》。

（二十一） 审议通过《关于对外捐赠的议案》

为服务于河南省科学教育文化事业发展，支持科学技术领域、教育领域的重大项目建设，董事会同意公司向河南嵩山科学教育基金会捐赠现金人民币壹亿元整。本次对外捐赠资金来源于公司自有资金，本次捐赠金额占公司最近一

期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为3.05%，占公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.49%，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和中小股东利益构成重大影响。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于对外捐赠的公告》。

（二十二） 审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

同意公司第六届董事会非独立董事薪酬方案为：

自第六届董事会任期起，公司非独立董事的薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，基本年薪和绩效年薪占个人薪酬标准的比例分别为50%、50%；其中，基本年薪按市场导向原则确定，非独立董事基本年薪（税前）分别为：

董事长焦承尧先生190万元人民币，副董事长贾浩先生207.5万元人民币，董事付祖冈先生120万元人民币，董事孟贺超先生120万元人民币，董事李开顺先生100万人民币；绩效年薪与企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，并按照实际业绩指标完成情况核算。

公司其他非独立董事崔凯先生、岳泰宇先生不在本公司领取薪酬。

公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、岳泰宇、孟贺超、李开顺系本议案关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司第六届董事会非独立董事薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三） 审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

独立董事薪酬方案的议案》

同意公司第六届董事会独立董事薪酬标准为每人每年160,000元人民币（含税），自第六届董事会任期生效起算。公司独立董事程惊雷、季丰、方远、姚艳秋系本议案关联董事，对本议案回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，薪酬与考核委员会认为公司第六届董事会独立董事薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四） 审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》

同意自本届高级管理人员任期生效日起，高级管理人员薪酬方案为：

1、公司董事、总经理贾浩先生的薪酬方案按照经公司董事会、股东大会批准的非独立董事薪酬方案执行。

2、公司财务总监黄花女士、副总经理付奇先生、张海斌先生、王永强先生、董事会秘书张易辰先生的薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，基本年薪和绩效年薪占个人薪酬标准的比例分别为50%、50%。其中，按市场导向原则确定高级管理人员基本年薪（税前）分别为：黄花女士109.2万元人民币，付奇先生、张海斌先生、张易辰先生均为65.7万元人民币，王永强先生为71万元人民币；绩效年薪和企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，按照实际业绩指标完成情况核算。

董事贾浩系本议案关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员薪酬方案制定时综合考虑了公司所处行业、企业规模、经营地区、可比公司、承担职责等因素，薪酬方

郑州煤矿机械集团股份有限公司

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

案制定合理，符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二十五） 审议通过《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划>的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全完善公司长期激励约束机制，激励公司新一届核心管理团队，进一步激发企业的活力和效率，促进企业高质量发展，实现长期稳定良好的股东投资回报，将股东、上市公司和核心管理团队三方利益相结合，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，董事会同意制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司2024-2026年业绩激励计划》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已事前提交公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为本业绩激励计划的制定有利于健全完善公司长期激励约束机制，激发企业的活力和效率，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，本业绩激励计划的制定符合《公司章程》及公司相关管理制度规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六） 审议通过《关于修订<郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》

为提高公司规范运作水平，提高决策效率，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理工作细则》进行修订，具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司总经理工作细则（2024年3月修订）》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（二十七） 审议通过《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），为规范公司选聘会计师事务所行为，同意制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二十八） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

董事会同意公司召开2023年年度股东大会，并授权公司董事长决定本次股东大会召开的具体时间、地点，由董事会秘书安排向公司股东发出股东大会通知及其它相关会议文件。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2024年3月28日