山西潞安环保能源开发股份有限公司

担保管理制度

第一章总则第一条为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为,有效控制公司担保风险，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司及全资、控股子公司作为担保人，以自身信用或资产为他人债务履行提供担保的行为，具体包括但不限于银行贷款担保、债券发行担保、融资租赁担保、其他各种形式的信用担保以及各种非典型担保。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。

第二章担保原则与权限

第四条公司担保事项实行统一管理，财务管理部负责具体担保管理工作。

第五条未经公司批准，子公司不得对外提供担保、相互担保，或请求外部公司为其提供担保。经批准的担保事项，子公司应在提供

担保后向公司财务管理部备案。

第六条公司及所属子公司提供担保时，应遵循以下原则：

（一）原则上仅对具备持续经营能力和偿债能力的控股子公司或参股公司，提供与持股比例匹配的担保。

不得对进入重组、破产清算程序或资不抵债的子公司/参股公司提供担保；确需担保且风险可控的，须履行董事会或股东会审议程序。

内部无直接股权关系的子公司之间不得互保；确需担保且风险可控的，须履行董事会或股东会审议程序。

具有直接股权关系的公司之间应按持股比例担保；确需超股比担保的，须履行董事会或股东会审议程序。

（二）严禁对外部公司、组织或自然人提供担保。特殊情况确需对外担保的，应要求被担保人其他股东或第三方提供足额有效反担保，并履行董事会或股东会审议程序。

（三）提供超股比担保的，应要求被担保人其他股东或第三方提供足额且合法有效反担保。

第七条公司担保的决策权限：

公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。除以上情况外的担保事项由董事会审议决策，应当经全体董事过半数和出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司股东会审议上述第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会、股东会在审议关联担保时，关联董事、关联股东应回避表决。

第三章禁止担保事项

第八条担保行为的禁止：

（一）不得为违法的经济行为提供担保；

（二）不得为未经批准的任何集资和债券发行提供担保；

（三）不得为属于财务性投资性质的借贷业务提供担保，不得为注册资本金提供担保；

（四）不得为非法高利贷提供担保；

（五）各分公司（含社会团体法人）或职能部门不得以任何形式为任何单位提供担保；

（六）未经公司批准，公司所属各子公司不得以任何形式提供对外担保；

（七）公司及所属子公司不得为公司外部股东、外部股东的控股子公司、实际控制公司及自然人债务提供担保；

（八）公司及所属子公司不得以保证、抵押、质押等担保方式之外的其他方式变相提供担保；

（九）不得为无实际经营业务的空壳公司提供担保；

（十）其他不得进行违法担保的行为。

第九条公司及所属公司的担保额度应与其资产规模、盈利能力

等状况相匹配，累计担保余额原则上不得超过本公司上一年度经审计合并净资产的70%（含），对同一被担保人提供的担保余额原则上不得超过本公司上一年度经审计合并净资产的20%（含），在本制度下发前已超过以上额度的，公司应积极采取措施，逐步缩减担保规模，防范担保风险。

第四章反担保

第十条公司及所属公司确需对外担保或对控股子公司、参股公司提供超出持股比例的担保时，应要求被担保人或被担保人其他股东或第三方提供足额且合法有效的反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。

第十一条反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。

（一）保证反担保：保证方式须为连带责任保证，且应当由被担保人之外非由被担保人实际控制的第三方提供，第三方应资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；

（二）抵押反担保：抵押物必须权属清晰、完整，且提供反担保方对抵押物有处分权，依法被查封、扣押监管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押；

（三）质押反担保：所有权清晰，不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、有价证券、应收担保人的款项、股权等可以作为质押物进行质押反担保。

第十二条担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。担保人如果以非保证方式提供担保的，不得接受以保证方式提供的反担保。

第十三条担保人要求提供反担保的，应当在签订担保合同的同时，与反担保人签订反担保合同，办理相关反担保手续。

第五章担保业务审批程序

第十四条被担保人必须以正式文件向担保人提出担保申请。

（一）担保申请文件至少应包括以下内容：

1.被担保人的基本情况、资金情况、担保事由、担保方式、申请借款原因、申请借款银行、借款期限、资金用途、还款能力分析等；

2.被担保人关于借款以及需要申请担保事项已经履行的内部决策程序，如果为多股东单位，必须出具股东会决议；

3.子公司下属控股子公司以及临汾分公司管理范围内子公司需要进行担保的事项，需按照法人治理层级或者管理层级出具董事会决议、股东会决议或党委会会议纪要等决策文件；

4.如为项目借款提供担保，还需列明项目基本情况、投资概算等，并列出资金使用计划及还款计划，同时提供项目可行性研究报告及项目的批准文件、年度投资计划等；

5.若为超股比担保，还需提供反担保方式及标的物的合法有效性证明、有关反担保的法律意见书等。

（二）同时提供与担保相关的附件资料：

1.担保风险评估报告，应包括被担保项目具体情况，被担保人本部的财务状况、盈利能力、资信水平，担保人已提供担保总额，担保风险评估情况及防范应对措施等；

2.被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3.被担保人或第三方拟提供的反担保的相关资料；

4.被担保人对提交文件、资料的真实、合法、有效的承诺。

第十五条子公司下属控股子公司以及临汾分公司管理范围内

的子公司的担保，由上级公司重点审查以下内容：

（一）审查被担保人是否符合本制度规定的担保条件和范围；

（二）审查被担保人提交的文件、资料的种类是否完整、齐全；

（三）审查被担保人提交的文件、资料以及申请的担保事项是否真实、合法、有效；

（四）审查被担保人的经营和财务状况；

（五）审查所涉及项目是否经公司核准，且项目融资渠道的合理性；

（六）审查所涉及流动资金借款用途的可行性以及还款能力分析；

（七）审查反担保方式的合法有效性，反担保标的权属是否清晰、有无权利瑕疵、提供的反担保是否覆盖融资金额等。

第十六条被担保人提出担保申请后，由公司财务管理部对担保事项进行审核，并向其他专业部门征询意见，并形成议案；担保事项议案经各部门会审并形成审核意见后，报送公司党委会和经理办公会进行研究，并提请公司董事会审议。涉及本制度第六条提及的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十七条被担保人办理担保业务时，除出具公司董事会决议或股东会决议外，还需出具其决策机构关于同意担保的正式决策意见及《担保业务审批表》。公司财务管理部负责审核实际融资方案是否与决议内容一致，法务风控部负责合同条款的合法合规性审查。

第十八条担保事项经决策及审批通过后，如需变更担保金额、期限等担保合同主要条款或担保合同到期后续保的，应重新按照原程序履行决策及审批程序。

第六章担保合同的订立与履行

第十九条担保合同订立应遵循下列规定：

（一）担保合同必须符合有关法律、行政法规的规定，合同事项清晰明确；

（二）担保合同至少应明确被担保的主债权的种类、金额、期限、发生期间/发生时点；债务人履行债务的期限；担保的范围、方式和期间；各方的权利、义务和违约责任等；

（三）担保合同文本需由公司法律事务部门审核并出具同意意见后，方可签署。

第二十条签订担保合同时，被担保人须提供的资料和文件：

（一）《担保业务审批表》；

（二）被担保人营业执照复印件等基础资料；

（三）被担保人与债权人之间拟定待签署的借款合同、或证明有债权债务关系的其他凭证；

（四）担保合同和其他担保资料；

（五）符合本制度第五章情形，还应提供反担保合同及附属材料；

（六）根据具体情况，要求提供的其他资料和文件。

第二十一条担保合同签署生效后30个工作日内，被担保人须将担保合同及反担保合同的原件或有效复印件送交公司财务管理部存档。对公司已签章的担保合同因各种原因造成融资未完成、未成为有效合同时，被担保人应在合同上注明情况并将全部原件交回公司财务管理部。

第二十二条担保合同订立后，债权人与被担保人如果需要修改债务合同主要条款而导致担保责任变更的，必须取得担保人同意，并按照原审批程序重新审批。未经担保人书面同意，加重担保人义务的，担保人对加重的部分不承担担保责任。

第七章担保风险的管理第二十三条公司及所属子公司实施担保行为，应当遵循以下风险防范原则：

（一）被担保人针对需要担保的融资项目，应提前3个月上报担保申请文件，针对刚兑债务偿还的担保需求，应提前6个月上报；

（二）上级公司应对被担保人进行充分的专项调查，重点审查被担保人及反担保人的资信情况、财务状况、偿债能力及担保物和资产价值，对担保项目进行风险评估，建立风险预警机制，并提出合理的风险防控措施；

（三）公司财务管理部应及时组织担保议案的审核工作，确保担保事项及时履行决策程序。

第二十四条被担保人及上级公司定期向公司财务管理部上报担保业务台账、定期统计报表等，并切实加强担保后续管理。

担保人应要求被担保人定期提交财务报告、银行流水、征信报告、资金使用情况、借款主合同履行情况等材料，发现问题应当及时按照管理层级上报并采取补救措施；在担保债务到期前三个月，担保人应要求被担保人提供偿还债务情况报表或计划；被担保人债务全部清偿或担保义务解除后，被担保人应当向公司财务管理部备案。

第二十五条债务履行期届满，被担保人不履行债务，由担保人承担担保责任履行担保义务后，应及时向被担保人主张权利，确保公司财产不受损失。

第八章信息披露

第二十六条公司发生提供担保交易事项时，应当及时披露。

第二十七条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到

期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第二十八条公司因交易或者关联交易导致被担保人成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九章责任追究

第二十九条公司及所属子公司应严格按照本制度履行担保事项的决策和审批程序。

第三十条在从事担保活动中，有下列情形之一造成损失的，应当追究相关责任人责任：

（一）被担保人未按照合同规定按期偿还外部债务造成代偿或其他风险的；

（二）未按规定权限、范围提供担保的，未履行规定程序或者未经批准擅自为其他公司或个人提供担保的；

（三）上级公司对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；

（四）违规进行担保的其他情形。

第三十一条在从事担保活动中，如违反本制度有关规定造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。涉嫌违纪情形的，将有关线索移送纪检监察部门处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第十章附则第三十二条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。第三十四条本制度自公司股东会通过之日起生效。