山西潞安环保能源开发股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度
第一章总则第一条为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在银行间债券市场的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)等法律法规、规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度中提及的“非金融企业债务融资工具”(以下简称“债务融资工具”)系指在中国银行间债券市场发行包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产支持票据及中小企业集合票据等。
第三条公司设置信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。本公司的信息披露负责人为公司董事会秘书。本制度所指公司信息披露义务人包括：
(一)公司；
(二)相关信息披露义务人：
1.公司董事和高级管理人员；
2.公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人；
3.持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人);
4.法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
变更公司信息披露事务负责人，应经公司董事会或其他有权决策机构审议通过。
第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。
第二章信息披露的标准
第五条本制度所称“信息披露”,是指在债务融资工具发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。
本制度所指的信息披露的内容和标准，适用于公司如通过交易商协会注册发行短期融资券、中期票据、超短期融资券、资产支持票据、
中小企业集合票据等公开发行的债务融资工具的情况；如公司通过交易商协会注册发行非公开定向债务融资工具、资产支持票据等非公开发行的债务融资工具，公司向银行间市场特定机构投资人(以下简称“定向投资人”)的信息披露内容和标准以当期债务融资工具发行协议的相关约定为准。
第六条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。信息披露文件应当采用中文文本。
第七条信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章信息披露的内容
第八条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
(一)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
(二)募集说明书；
(三)信用评级报告（如有）;
(四)受托管理协议（如有）；
(五)法律意见书；
(六)交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前2个工作日公
布发行文件，非首次公开发行超短期融资券的，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。
第十条公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第十一条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第十二条在债务融资工具的存续期内，公司应当按照以下要求披露的定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组等；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新
增借款超过上年末净资产的20%;
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的与债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十四条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行上条所述重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大
事项发生时;
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;
（五）完成工商登记变更时。重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十六条公司无法按时披露定期报告时，于规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第十七条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十二条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十八条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十九条债务融资工具存续期内变更为债务融资工具提供信用增进服务的机构(以下简称“增进机构”)的，变更后的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日前披露信息披露事务负责人相
关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第二十条对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十二条债务融资工具清偿义务发生转移的，债务融资工具清偿义务承继方(以下简称“承继方”)应当接受交易商协会的自律管理，比照《信息披露规则》中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第二十三条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十四条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十五条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十六条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十七条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十八条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请信用增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十九条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本条要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第四章信息披露的管理和责任
第三十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人；董事会办事机构协助董事会秘书做好公司在资本市场的信息披露工作。公司总部各职能部门主要负责人、子公司、分公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负有直接责任。
第三十一条董事会秘书负责组织公司信息对外披露等相关事宜，审核公司相关信息披露文件，董事会办事机构协助董事会秘书收集、汇总有关重大事项，审核相关信息披露文件，并完成信息披露申请及发布工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十二条相关信息披露义务人职责
(一)董事及董事会
1.公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
2.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
3.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会及董事会秘书，同时通知董事会办事机构；
4.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
(二)高级管理人员
1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会办事机构；
2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、非定期报告和其他事项的询问；
3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会办事机构经办人员列席会议，并提供信息披露所需资料；
4.非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
(三)公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人
1.公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
2.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会办事机构完成信息披露事项；
3.公司总部各部门以及子公司、分公司的负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告办法，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办事机构。子公司、分公司应当指定专人作为信息披露联络人，负责与董事会办事机构的联络工作。
第五章信息的传递、审核、披露流程第三十三条信息披露事务负责人负责组织相关职能部门编制发行文件、定期报告及重大事项报告相关文件。各职能部门起草相关文件后，报董事会办事机构审阅，董事会办事机构提交分管或协管领导审核后，报公司董事长审签，如需董事会审议的信息披露文件报董事会审议。
第三十四条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一）信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二）董事会办事机构相关人员制作信息披露文件；
（三）公司分管资金筹集领导审批后报公司董事长批示，如董事长认为必要，提请董事会审议；
（四）公司董事长负责召集和主持信息披露相关董事会会议；
（五）以董事会名义发布的文件或报告应提交公司董事会并报董事长审核并签字。
第六章记录和保管制度第三十五条对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，董事会办事机构保存完整的书面记录。
第三十六条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会办事机构保存，保存期限不少于10年。
第三十七条公司信息披露文件及公告由董事会办事机构保存，保存期限不少于10年。
第七章内控监督机制
第三十八条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及管理层应当负责检
查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关内部控制制度的有效实施。
第三十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第四十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第八章信息的保密措施
第四十一条内部信息的知情人包括：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十三条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开信息内部流转过程中的保密工作，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。
公司及其董事、高级管理人员等内部信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内部交易或配合他人操纵债券交易价格。
第四十四条公司及相关信息披露义务人应对内部刊物、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第四十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大信息，公司要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司债券。
第四十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者有关监管机构认可的不宜披露的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违法国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第四十七条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司债券及衍生品种。任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息。
第九章信息沟通机制
第四十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十九条董事会办事机构负责投资者关系活动档案的建立健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活
动参与人员、时间、地点、内容等。
第五十条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第十章责任追究与处理
第五十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司负责人在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人按公司规定处理，情节严重、涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
第五十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十五条公司出现信息披露违规行为给公司造成严重影响的，及时组织对信息披露制度及其实施情况进行检查。对于违反制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，给予内部处分，情节严重、涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十一章附则
第五十六条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十八条本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效。