中国卫通集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（吕廷杰）

本人于2023年1月至2023年8月担任中国卫通集团股份有限公司（简称中国卫通、公司）独立董事。根据中华人民共和国《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《中国卫通集团股份有限公司章程》等相关制度，我在工作中忠实、勤勉地独立履行职责，深入了解公司的运作情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥自身专业优势维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人于2017年6月被选举为第一届董事会独立董事，2020年8月连任为公司第二届董事会独立董事。2023年8月，本人因任期届满离任。作为通信领域专业人士，我具有相关专业资质及能力并积累了丰富的经验。具体情况如下：

（一）独立董事简历

吕廷杰，男，汉族，1955年8月出生，博士研究生学历，中共党员。现任北京邮电大学教授，中国通信服务股份有限公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事。

（二）任职资格说明

本人在担任中国卫通独立董事期间严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，满足上市公司任职数量要求，能够保持独立性。充分了解自身职责权力义务，熟悉上市公司运作基本知识，具备担任上市公司董事的资格。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）出席董事会情况

公司第二届董事会2023年度共召开11次会议，我亲自出席其中10次会议，委托出席1次会议，认真审阅相关会议材料，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，围绕公司与关联方重大采购合同签订、公司定期报告、董事会换届选举、高级管理人员聘任、利润分配、内部控制规范以及经营层考核等关键环节进行监督，并运用自身的专业能力做出独立判断，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。报告期任职期间，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。出席董事会会议情况如下：

（二）出席股东大会情况

公司2023年共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关

职责。

（三）参与董事会专门委员会情况

本人担任第二届董事会提名委员会主任委员，出席了全部3次会议，审议通过《中国卫通关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》等5项议案，就提名董事、聘任高级管理人员等事项向董事会提出建议。

（四）参与独立董事专门会议情况

2023年7月新修订的《上市公司独立董事管理办法》发布以来，独立董事积极落实相关改革要求，已建立全部由独立董事参加的专门会议机制。本人任职期间内未召开独立董事专门会议。

（五）参加调研和培训情况

在本人任职期间，中国卫通为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事与其他董事和经理层成员之间的信息畅通，确保在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。任职期间，我定期审阅公司报送的经营情况报告，积极参加公司经营管理会议，实地调研考察中国卫通北京地球站，了解公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。

本人不断加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加公司组织的“资本市场全面实施注册制与提升上市公司质量政策解读”、“上市公司董事行为规范”等专题培训，了解上交所上市公司情况通报，加深对公司治理的理解。各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，

有效支撑了本人履职尽责。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

任职期间，本人作为独立董事，对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）定期报告情况

在本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。本人认为：公司定期报告准确详实，向投资者充分展示了报告期内的经营情况和财务数据，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（二）关联交易

任职期间，本人对2023年度卫星日常关联采购、日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会会议表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用

报告期内，中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1.45亿元贷款授信额度提供担保，星航公司为公司此次担保提供反担保。中国卫通控股子公司亚太卫星控股有限公司（简称亚太卫星）的全资子公司亚太通信卫星有限公司（简称亚太通信）按照持股比例为其参股公司亚太星联卫星有限公司（简称亚太星联）提供2400万美元（约1.7亿元人民币）银行贷款保证担保，亚太星联为亚太通信提供反担保。

本人作为独立董事，在任职期间对公司对外担保情况进行了核查，并发表事前认可意见和独立意见，我认为：公司对控股子公司星航互联提供担保的事项，能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持。被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其重大经营决策及其风险能够有效控制，担保风险总体可控。担保事项符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司控股子公司亚太通信按照持股比例向其参股公司亚太星联提供担保是为了满足银行的融资条件，同时满足亚太星联业务发展的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。亚太星联将为此次担保提供反担保，可相应保障公司利益，担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

在本人任职期间，中国卫通与控股股东及其他关联方严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性往来。

（四）提名和聘任董事及高级管理人员

2023年5月，董事长李忠宝辞任公司董事长、董事职务。2023年6月，董事会提名李海金为第二届董事会非独立董事候选人。2023年7月非独立董事何星辞任公司董事职务，董事会提名彭涛为第二届董事会非独立董事候选人。本人对彭涛、李海金两位非独立董事的推荐、提名和表决程序进行核查，认为：非独立董事候选人备担任公司董事所应具备的能力，其任职资格和提名表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

2023年8月，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，完成董事会的换届工作。本人针对公司第三届董事会董事的推荐、提名和表决程序、个人履历、任职资格等内容进行审核，认可公司新一届董事任职的合规性。

（五）高级管理人员薪酬

公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。本人认为：公司高级管理人员的薪酬符合《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任会计师事务所

公司于2023年8月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。我认为本次续聘的财务报告审计师及内部控制审计机构符合公司管理要求，中兴华能够满足公司需要。公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（七）内部控制执行情况

中国卫通不断深化以防范风险为导向的内部控制体系建设，将内部控制嵌入业务流程。公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求。公司定期披露的内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。

（八）会计政策变更情况

公司董事会于2023年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司执行新的会计准则和会计政策。本人认为公司本

次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、总结与展望

2023年，本人担任公司的独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：吕廷杰2024年3月29日