中国卫通集团股份有限公司信息披露管理规定

第一章 总 则第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 并结合公司实际，制定本规定。

第二条 本规定适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和证券事务部；

（五）公司各部门及子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三条 证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，是公司信息披露事务的管理部门。

公司董事会应当保证本规定的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条 本规定由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本规定的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

公司董事会应对本规定的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本规定实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制评价报告部分进行披露。

第五条 本规定由公司监事会负责监督。监事会应当对本规定的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本规定予以修订。董事会不予改正的，监事会可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所审核后，发布监事会公告。

监事会应当形成对本规定实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第六条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格（以下简称“公司股价”）。

第九条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于监管机构指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第二章 信息披露的内容第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十三条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条 本规定有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券

总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 董事会工作报告；

（七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会、上交所规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核

程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十五条 发生可能对公司股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；

（三）依据中国证监会关于上市公司行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（七）公司发生重大亏损或者重大损失；公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十）公司持股5%以上股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）对外提供重大担保或者从事重大关联交易；

（二十一）公司计提大额资产减值准备；

（二十二）公司股东权益为负值；

（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十七）变更会计政策、会计估计；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会、上交所规定的其他情形。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股价产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司控股子公司发生本规定第二十五条规定的重大事件，可能对公司股价产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司股价产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露程序

第三十二条 定期报告的披露程序：

（一）报告期结束后，董事长、总会计师、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门及时编制定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条 临时报告的披露程序：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告；

2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核并签发；

3.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核并签发；

4.董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

（二）公司涉及本规定第二十五条规定的重大事件，或其他可能

对公司股价产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1.与上述事宜相关的公司部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求提交相关文件；

2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询；

3.董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告；

4.董事会秘书审核并签字；

5.董事长（或其指定授权人）审核并签发，并加盖董事会公章；

6.董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第三十五条 控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部；

控股子公司在涉及本规定第二十五条规定，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本规定第三十四条第（二）项的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向证券事务部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告；

（三）董事会秘书审核并签字；

（四）董事长（或其指定授权人）审核并签发，并加盖董事会公章；

（五）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

第三十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒

体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章 信息披露的职责第三十七条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施本规定，组织和管理证券事务部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券事务部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司各部门及子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行本规定和相关报告制度，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及证券事务部；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条 公司各部门及子公司的负责人是本部门或子公司重大信息内部报告第一责任人，同时各部门及子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书及证券事务部报告信息。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持股5%以上股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持股5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务

机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 保密措施

第五十条 信息知情人在信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第五十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十二条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前

与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十三条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计规定执行。

第七章 责任追究机制

第五十六条 由于本规定所涉及的信息披露相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十七条 公司各部门及子公司发生需要进行信息披露的事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披

露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。

第五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附 则

第五十九条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十一条 本规定由公司董事会负责解释。

第六十二条 本规定自公司董事会审议通过后生效并实施。原《中国卫通集团股份有限公司信息披露管理规定》（中国卫通上字[2018]159号）同时废止。