中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步规范中国卫通集团股份有限公司（简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制订本规则。第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条 公司证券事务部承担董事会办公室职责，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

第五条 董事会授权事项管理按照《公司章程》和公司董事会授权管理相关制度执行。

第六条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、对外担保事项、财务资助事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定除《公司章程》第四十三条、第四十四条规定之

外的对外担保、提供财务资助事项。董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第七条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表公司 1/10以上有表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书列席会议；监事、副总经理、财务总监可根据实际需要列席会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。

第二章 董事会专门委员会

第十条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任主任委员；审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主任委员由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

第十一条 战略与投资委员会的主要职责：

（一）研究跟踪国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略进行研究并向董事会提出议案；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）根据公司发展战略和投资管理制度，对公司提出的对外投资项目进行研究并向董事会提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营等项目进行研究并向董事会提出建议；

（五）及时监控和跟踪由股东大会、董事会、董事会战略与投资委员会批准实施的投资项目，重大进程或变化情况及时通报全体董事；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第十二条 审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审计公司的财务信息；

（五）审查公司的内控制度；

（六）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；

（七）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

（八）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；

（九）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；

（十）公司董事会授权的其他事项。

第十三条 提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）公司董事会授权的其他事项。

第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权的其他事项。

第十五条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第三章 会议提案

第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事可以对董事会会议议案材料提出补充或者修改完善的要求，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于

公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第二十条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；

（二）任何一名董事；

（三）监事会；

（四）总经理、财务总监、董事会秘书。

上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第二十一条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第四章 会议通知和签到

第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次会议。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事

先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必

须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第五章 会议议事和表决第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等通讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条 董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告对利润分配事项作出决议。

第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。

经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因

违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。

第六章 会议记录

第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第七章 董事会决议的执行

第四十七条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。

第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第八章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第五十条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。原《中国卫通集团股份有限公司董事会议事规则》（中国卫通上字[2018]140号）同时废止。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。