中国卫通集团股份有限公司

2022年年度股东大会资料

二〇二三年五月

中国卫通集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2023年5月31日

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区知春路65号中国卫星通信大厦A座21层报告厅

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人介绍主要参会人员

（二）宣读议案并提请大会审议

（三）董事、监事、高级管理人员回答股东的问题

（四）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（五）对上述议案进行表决

1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算

4.主持人宣读投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（六）会议结束

议案一

中国卫通2022年年度报告

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2022年年度报告。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了中兴华审字（2023）第011676号标准无保留意见的《审计报告》。

公司 2022年年度报告于2023年4月26日经第二届董事会第三十次会议审议通过，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》上进行了披露。

提请股东大会审议。

议案二

中国卫通2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”、“中国卫通”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）及《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）赋予的职责，有效执行股东大会各项决议，充分发挥战略引领作用，统筹疫情防控和生产经营各项工作，坚定推进“12361”发展战略实施落地。全体董事勤勉履职，科学规范审议重大事项，审慎把控经营风险，努力维护公司各项合法权益，有力的促进了中国卫通经营业绩持续提升，为打造世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量。

一、公司总体经营情况

2022年，中国卫通董事会带领公司上下踔厉奋发、勇毅前行，以实现公司“高质量服务、高效率运营、高效益发展”为目标，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，在把握大势、抢抓机遇中开拓奋进，在应对挑战、抵御风险中担当作为。在严峻复杂的疫情防控形势下，公司坚定贯彻疫情防控和安全发展要求，圆满完成了以党的二十大、冬奥会安播为代表的各类重大保障任务，全力以赴为抢险救灾提供通信保障，在关键时刻体现了卫星运营国家队作用。

2022年，中国卫通高质量完成经营目标，上市公司核心指标保持稳中向好的发展态势，收入结构更加均衡。全年营业收入27.33亿元，同比增长3.76%，实现净利润10.84亿元，同比增长49.09%，归母净利润9.21亿元，同比增长

60.88%，每股收益0.2281元，较上年增长59.36%。

二、公司发展情况

（一）坚定战略目标，推动转型发展

2022年，董事会保持战略定力，扎实推动“十四五”规划落地实施，持续深化“12361”发展战略。董事会准确把握高通量卫星网络应用领域由“专网”向“公网+专网”融合拓展的发展趋势，贯彻以用户为中心、“资源为根、网络为本、端为关键，发展信息服务”的发展理念，以“业务平台化、平台市场化”为方针，笃行创新驱动，持续深化军民融合发展模式，加快卫星运营服务、网络系统集成与服务、综合信息服务三大主业协同发展，全面提升公司核心竞争力，推进打造卫星通信产业链链长单位，实现“资源、资本、产业、生态”集聚，牵引卫星通信产业整体发展。

筑牢空间资源根基，统筹部署地面站网建设。年度内公司成功发射中星6D和中星19号卫星，稳步推进后续卫星立项、研制和发射准备工作，完成北京和怀来地球站搬迁及管控模式调整方案，卫星资源布局进一步优化，基地站网运行格局更加清晰；强化数字赋能，以平台建设为抓手，促进公司网络化服务、数字化转型。持续提升平台运营服务能力，推动构建“开放、链接、赋能、共赢”的内外双循环协同生

态；坚持市场导向，研究开发高通量卫星物联网终端产品，加速打造卫星通信终端品牌，构建高通量网络“平台+C”生态圈；以大市场体系和数字营销为牵引，提升资源和网络服务变现能力。巩固卫星运营服务在战略市场优势地位，积极拓展重点行业关键市场，加快抢占重点市场增值服务空间，加速调整业务结构，优化三大主业发展格局。

强化体系协同，管理效能持续提升。坚持目标导向，制定发展指标体系，完善绩效考核管理体系，确保战略规划目标有效落实；提升财金管控效能，发挥预算统筹牵引作用，加强成本过程管控，加速促进公司财务管理与业务平台互联互通；全面落实人才强企战略，不断加强人力资源管理机制创新，优化人才队伍结构，拓宽成长空间，强化人才激励，围绕公司转型需求壮大领军人才、高层次专家和优秀青年科技人才队伍。

（二）全面深化改革，提升治理水平

2022年，董事会坚持高质量发展要求，统筹推进改革发展任务，圆满收官国企改革三年行动，各项改革任务如期完成并取得显著成效。严格落实国资委提高上市公司质量工作要求，制定了新时代改革发展行动和提高上市公司质量工作方案，新一轮深化国有企业改革行动蓄势待发。

着力规范各治理主体行权履职，厘清党委、董事会、监事会和经理层之间的权责边界，制修订《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》，明晰授权事项，治理机制得到不断优化。坚决实施以任期制

和契约化管理为核心的“人事、劳动、分配”三项制度改革，充分调动经理层成员的积极性和创造性，引导各级人员为公司战略目标和可持续发展目标贡献价值。全面提升子公司管控能力，强化母子公司目标任务、计划进度、责任主体三项指标挂钩机制。规范沪港两地上市公司协同管理，有效运行与控股子公司亚太卫星（1045.HK）在决策机制、信息披露、关联交易等方面的联动机制,优化亚太卫星重要决策事项清单。

（三）强化创新引领，积蓄发展活力

中国卫通董事会贯彻国家数字转型和创新发展要求，充分发挥创新是企业发展第一动力的作用，不断加强顶层牵引，夯实创新研发管理体系保障，抓住新基建、卫星互联网等发展契机，培育可持续发展新动能。

2022年，董事会优化调整内部管理机构设置，成立“中国卫通创新研究院”，打造系统技术总体单位。公司致力于营造良好的研发氛围，激发创新活力。2022年末公司研发队伍达114人，全年研发投入上亿元，年度内发布中国卫通产品与技术体系2022版，牵头申报与发布各类标准11项，申请知识产权54件，坚持不懈打造卫星通信原创技术策源地。公司与四川航空等成立“航空互联网品牌与创新联合实验室”，加入“国家林草局森林防火及装备创新联盟”，以创新链聚合产业生态。

（四）完成股票发行，资本助力主业

2022年，中国卫通在董事会领导下完成2.24亿股非公

开发行A股股票工作，募集资金总额21.54亿元，上市后首次再融资工作取得圆满成功。

本次非公开发行是中国卫通自2019年成功上市以后在资本市场的又一重要举措。董事会充分发挥上市公司产融结合作用，统筹考虑 “十四五”期间发展的资金需求，调配各方资源全力做好非公开发行股票论证、审核和发行阶段各项工作。公司通过股票发行成功引入国家产业基金、中央企业投资平台、公募基金等参与非公开发行股票认购，优化股东结构。本次发行的募集资金主要用于中星6D、中星6E、中星26号卫星项目建设，进一步构建完善我国自主可控、安全可靠、技术先进、覆盖广泛的通信广播卫星系统，不断提升公司盈利及可持续发展能力，利用上市公司平台实现资本助力公司主业持续高质量发展。

（五）积极回馈股东，优化市场形象

公司董事会积极回馈股东，不断优化分红机制，为投资者提供持续、稳定的收益。2022年度公司拟派发现金红利

1.84亿元，计划于2023年6月30日前完成现金红利发放。上市以来保持较高分红比例，累计利润分配金额达到3.08亿元，与全体股东共享公司高质量发展红利。

公司高度重视投资者关系，建立资本市场多层次良性互动机制，不断增进上市公司市场认同和价值实现。不断丰富信息披露形式，推行定期报告可视化、视频化，实现“专业年报语言”向“投资者语言”的转换。积极响应投资者沟通需求，2022年通过线上互动交流的方式召开三次业绩说明

会，以非公开发行为契机，灵活采用线上线下相结合的方式开展52场路演推介活动，全年回复E互动投资者提问58项，通过接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询等手段，确保投资者及时了解公司信息，全方位展示公司经营情况和转型成果，取得资本市场的高度认可。

（六）做好信息披露，沪港高效联动

2022年资本市场各类监管规则推陈出新，公司及时学习掌握信息披露新要求，严格管控内幕信息，防范内幕交易，坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、简明清晰，通俗易懂”原则，高质量完成历次定期报告和62项重大事项临时公告的编制及披露，依法公告自愿性披露的信息，不断提升公司透明度。深入掌握沪港两地监管规则，有效运行沪港两地上市公司信息披露联动机制，保证涉及亚太卫星的信息披露符合两地监管规范要求，实现A股和港股两地上市公司信息披露有效联动。

三、董事会制度建设及运转情况

（一）董事会成员情况

中国卫通第二届董事会成员9名，其中外部专职董事4名、外部独立董事3名，董事专业涵盖战略管理、卫星通信、法律事务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑，具体情况如下：

（二）持续完善治理制度，发挥董事会治理效能中国卫通董事会认真贯彻国资委、证监会提高上市公司质量三年行动部署，落实《中央企业董事会工作规则（试行）》要求，完善法人治理的相关制度，完成董事会和经理层成员调整，持续提升董事会治理水平，为实现公司高质量、高效率、高效益发展奠定坚实基础。一是强化顶层设计，紧密结合上市公司监管新规定起草《公司章程》修正草案，落实上级单位关于完善公司治理中加强党的领导的新要求，将上市公司治理与国资监管要求有机结合；二是厘清明确权责边界，规范董事会授权管理。出台《董事会授权管理办法》，制定董事会授权决策方案，明确授权事项清单。制定完善董事长专题会和总经理办公会议事规则，促进授权对象依法行权履职，提高经营决策效率；三是不断健全外部董事履职支撑体系，研究制定《外部董事履职保障方案》，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了董事会功能作用充分发挥。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，切实增强董事会决策的科学性和规范性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司董事始终注重履职能力的持续提升，2022年参加北京证监

局、上交所、北京上市公司协会举办的上市公司规范管理培训共4次，学习了解信息披露等监管规则新要求。公司董事还积极参与公司调研和经济运行分析会，跟踪公司业务开展情况，掌握中国卫通的重大生产经营信息，履职能力持续提升。

（三）忠实勤勉履行职责，董事会运转规范高效2022年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，认真贯彻股东大会决议，全年克服疫情影响共召开董事会会议11次，审议和讨论了公司定期报告、决算报告、利润分配、关联交易、内部管理机构调整、募集资金管理等重要事项共计45项。

历次董事会的召集、召开、表决及披露均符合法律法规及公司管理制度要求，会议记录完整规范，全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，所做决策符合股东利益和公司长远发展。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。

2022年，公司董事会召开情况具体如下：

（四）发挥专门委员会作用，科学把关重大事项公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，年度内各专门委员会高质量召开会议，重点审议公司定期报告、财务决算报告、利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、关联交易、募集资金管理、

卫星项目可研、董事会提名及考核等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。通过对有关议题的前置研究把关提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

2022年公司董事会专门委员会召开情况具体如下：

1.董事会战略与投资委员会

2.董事会审计委员会

3.董事会提名委员会

4.董事会薪酬与考核委员会

（五）落实独立董事制度，重大决策规范透明

董事会高度重视独立董事工作，不断夯实上市公司独立董事制度基础，强化独立董事履职保障，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平和保护中小投资者权益的重要方面。

中国卫通独立董事严格按照《独立董事工作制度》履行职责，充分发挥自身的专业知识和实践经验，参与董事会各专门委员会工作，独立、审慎地关注关联交易、对外担保、募集资金的使用、利润分配、薪酬与考核等重大事项的酝酿和审议过程，切实发挥监督作用。独立董事全年累计发表4项事前意见和18项独立意见，对公司的运作和发展提出有效可行的建议，督促董事会决策的规范性和透明度持续提升，提升董事会决策质量，切实维护公司股东权益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。

（六）董事会授权明确高效，授权对象依法履职

第二届董事会第二十次会议审议通过《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会授权决策方案》，以依法合规、权责对等、风险可控为基本原则，将董事会部分职权授予董事长和总经理行使。

年度内，董事长和总经理作为授权对象，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，切实落实授权责任，通过组织召开董事长专题会和总经理办公会针对待决策事项集体研究讨论并形成意见。2022年共召开10次董事长专题会和2次总经理办公会，审议职工福利方案调整、公司工资综合管理分配方案、卫星资源建设需求分析等共计29项议题，历次会议组织召开符合《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》要求，授权决策质量高，授权管理办法执行情况良好，有效提升了公司经营决策效率。

四、全面风险管理和内部控制体系建设情况

（一）推进制度完善，提升风险抵御能力

董事会充分发挥在风险管理中的核心作用，以大风控体系建设为抓手，开展年度重大风险评估，确立年度风险管控重点，通过风险动态监测、调整检查，推动风险责任落实和管控措施落地。全年完成制度“立改废”74项，及时补齐风险防范制度短板，筑牢风险管理防线。坚持“综合安全抓体系，业务安全抓落实”的安全生产工作方针，加强全业务链条的风险识别，建立五级风险防控体系。全年无重大风险事项、重大安全事故发生，公司发展运行稳定。

董事会梳理公开承诺事项，建立承诺事项台账，跟踪承诺事项的履行情况，杜绝承诺违约风险。落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。以董事会审计委员会为支撑，发挥审计部门和内外部审计机构作用，强化审计闭环管理，确保公司经营发展大局平稳有序。

（二）确保程序合规，审慎管控关联交易

公司董事会严格按照监管规定审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东特别是中小股东的利益。审议程序上，关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见；应提交股东大会决策的关联交易均提交股东大会审议批准，公司关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，关联

交易事项符合公司战略发展部署，有利于公司持续性经营发展。公司的关联交易通过自主商业谈判，遵循了公平、公正及市场化的原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常经营性关联交易额度预计的议案》和《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案》，公司2022年度日常经营性关联交易额度预计经公司股东大会审议批准并进行了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。

公司2022年继续执行前一年度与航天财务公司签订的《金融服务协议》，董事会充分关注前一年度公司在航天财务公司的存款余额和办理综合授信业务额度，认为公司在航天财务公司存贷款比例和利率合理，与航天财务公司的关联交易有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率。董事会针对与航天财务公司发生的金融业务制定并披露《风险处置预案》，根据监管新要求定期出具财务公司风险持续评估报告，充分保障资金安全，规范与财务公司之间的业务往来，保障上市公司财务独立。

（三）严格审批监督，规范募集资金管理

董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管理规定》审慎、规范管理非公开发行股票募集资金，防范相关风险、切实维护公司募集资金的安全。

第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》同意设立募集资金专用账户，并授权公司财务总监（总会计师）与保荐机构及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，保证募集资金专款专用。

第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》三项议案，根据非公开发行股票实际募集资金数额调整各募投项目的具体投资额，并按照募集资金投资项目的实际进展情况使用募集资金置换预先投入的自筹资金，同时使用部分闲置募集资金进行现金管理。

审计机构针对募集资金置换自筹资金事项出具鉴证报告，保荐机构针对上述事项出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，认为募集资金投资项目的具体投资额调整、募集资金置换和募集资金现金管理决策流程规范合理，能够做到维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）注重底线思维，动态监控担保进展

上市公司对外担保是风险防控的工作重点，2022年董事会充分论证对外担保的必要性与合理性，确保担保事项完整合规履行决策程序。第二届董事会第十九次会议审议通过

《中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案》，同意为中国卫通控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1亿元贷款授信额度提供全额连带责任保证。上述担保能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司对星航公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，星航互联为此次担保事项提供反担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

截至2022年末，中国卫通累计为全资子公司及控股子公司担保总额为人民币1亿元，实际履行担保总额为1,500万元，公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况，未发生逾期担保的情况。

五、积极践行央企社会责任

中国卫通文化理念根植航天三大精神，以“创造美好数字生活、解决信息化发展不平衡、支撑航天强国、网络强国建设”为使命，秉承“以国为重、以人为本、以质取胜、以新图强”的核心价值观，充分发挥卫星运营国家队的主导作用，全力推进我国卫星通信、卫星互联网产业的发展。

公司以可靠的卫星通信资源保障国家广播电视安全播出系统和应急通信网络运行安全稳定，在“村村通、户户通工程”中面向全国1.5亿用户提供普遍服务，推动消除农村的“数字鸿沟”，帮扶偏远地区实现脱贫致富，服务国家经济社会建设。推动构建卫星通信天地网络设施，拓展海洋通信，推进航空互联，卫星互联网建设不断推进。维护行业生

态环境，严格管控电磁辐射，保护卫星空间环境，建设智慧站区，实现绿色运营。弘扬航天文化精神，培育国家观念和爱国情怀，营造温馨和谐工作氛围，实现个人与企业共同成长。展望未来，中国卫通将瞄准世界一流卫星通信产业龙头企业目标，不断深化“航天+电信”特色文化建设，积极打造卫星通信现代产业链链长单位，努力开创转型发展新局面，为航天强国、网络强国建设作出新的更大的贡献。

六、工作展望

2023年，公司董事会将本着对公司和全体股东负责的态度，发挥在公司治理中的核心作用，锚定公司战略目标，切实有效履行董事会职责，科学规范决策重大事项，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司经理层及全体员工奋发图强、共同用力，持续提升上市公司质量，更好地维护广大股东的利益。

（一）着眼发展定战略

董事会将继续发挥战略核心作用，系统把握高通量卫星网络应用领域由“专网”向“公网+专网”融合拓展的发展趋势，持续深化“12361”发展战略，通过市场化资源配置、全球化业务布局、专业化能力构建、产业化生态聚集，提高卫星运营服务竞争力，积极发挥卫星通信产业链链长作用，以打造世界一流卫星通信产业龙头企业为目标，以全球化视野和国际化格局高水平全方位推动公司数字化转型、国际化发展。

公司将继续贯彻落实高质量发展要求，准确研判技术、

市场、政策发展趋势，加强关键技术攻关和产品创新，进一步强化对卫星通信产业链的影响力、对核心技术的掌控力。坚持“两个一以贯之”，深化体制机制改革，持续完善中国特色国有企业现代化治理体系，完成董事会及各专门委员会换届选举，优化董监事会成员结构。在市场化转型、提高核心竞争力等改革上不断取得新突破，建立健全现代化治理体系。

不断增强全链路核心竞争力，以高通量资源投入为契机，持续强化资源、网络、平台、端系统建设，加快形成新一代通信基础网络服务能力。坚持互联网思维，以“平台+人”营销为中心，打通营销平台、业务中台和数据中心，加快推动数字化转型。精耕细作广电等战略市场，抓住海洋、航空等重点市场，推动公司向卫星运营服务、网络系统集成与服务和综合信息服务三大主业协同发展格局转变。

更好地发挥上市公司平台功能作用，积极开展资本运作，汇聚社会优质资源，打造发展路径清晰、技术体系完整、商业模式成熟、资源运营协同的能力开放平台，共同做强生态，构建产业链上下游联动发展机制，形成运营带动制造、制造支持运营的良性互动局面。多措并举构筑公司高质量发展坚实保障，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

（二）科学规范做决策

董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，充分落实董事会职权，不断董事会履职能力，规范召开董事会，有效运行董

事会授权决策体系。强化与党委会、监事会、经理层及董事会授权主体之间的有效联动，落实党委在公司治理结构中的法定地位，保障监事会监督权，督促经理层执行董事会决议，促进“四会一层”公司法人治理结构和董事会授权决策体系有序、协调、高效运转。更好地发挥董事会各专门委员会的作用，通过对重大财务事项、经理层任期制契约化考核结果、卫星资源建设、组织机构调整等议题前置研究和决策把关，促进董事会科学、高效决策。充分发挥独立董事的监督作用，促进公司的规范运作，确保各项重要决策不损害中小股东合法权益，科学决策实现公司价值和股东利益最大化。

（三）坚守底线防风险

董事会将进一步巩固公司规范运作，抓好风险防控，持续提升上市公司质量。梳理完善公司治理制度，严格内控管理流程，做实董事会审计委员会领导下的内部审计工作，夯实上市公司规范运行的制度基础。持续优化与公司治理结构和管控模式相协调的风险管理体系，健全风险响应机制，安全、有序地推进高质量发展和高水平安全的良性互动。董事会将重点关注公司募集资金存放与使用、关联交易、对外担保等事项，严格上述事项的审议和决策程序，审慎把控内幕信息风险，以严谨负责的态度自觉履行信息披露义务，确保符合国家有关法律法规和政策规定，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东利益。

展望2023年，公司董事会将带领全体干部员工坚持以

习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚定公司“12361”发展战略不动摇，以全链路核心竞争力提升和数字化转型为首要任务，笃行不怠、勇毅前行、开拓进取、踔厉奋发，确保2023年经营目标和重大任务圆满完成，为全面建设世界一流卫星通信产业龙头企业而努力奋斗，为航天强国、网络强国、数字中国建设作出新的更大贡献！

特此报告，提请股东大会审议。

议案三

中国卫通2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，履行监督职能，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、重大决策事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2022年主要工作报告如下：

一、监事会建设及运行情况

（一）监事会运行规范性情况

1.监事会组成及监事变更情况

公司监事会由5名监事组成，监事会成员包括股东代表监事和职工代表监事，其中3名股东代表监事胡肖传、郭晓梅、冯建勋分别由中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院和中国金融电子化集团有限公司推荐，并经公司股东大会审议通过后任职。职工代表监事鲁征、姚远由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。

2022年9月19日，公司监事刘富友辞去公司监事职务。2022年10月12日，中国卫通第二次临时股东大会审议通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举郭晓梅为公司第二届监事会监事，公司监事选举程序规范，新任监事不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2.监事会制度的建立健全及执行情况

公司严格按照法律法规要求，建立并不断完善《监事会议事规则》等各项治理制度，落实严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露监督，强化公司规范运作，高度关注全体股东的利益。

全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行公司股东赋予的职责，充分关注公司的发展，及时了解公司业务经营管理状况、对公司重大事项的决策审慎、客观的发表意见，独立地行使对董事会、经营层及整个公司管理的监督权，维护全体股东的合法权益。

3.监事会会议情况

2022年公司共召开5次监事会，审议通过22项议案。历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。会议具体情况如下：

公司全体监事均出席了上述会议，按照《监事会议事规则》认真履行职责，全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。

4.监事出席股东大会情况

2022年，公司共召开3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会。历次股东大会均有监事会成员出

席，认真履行监事会监督职责，具体情况如下：

5.监事列席董事会情况

2022年，监事会成员列席了全部3次董事会现场会议。通过列席会议，监事充分了解公司的经营情况、发展状况以及各项重大事项的决策程序，并有效履行监督职责，具体情况如下：

6.监事参加培训和调研情况

公司全体监事始终注重履职能力的持续提升，2022年，公司监事参加北京证监局、北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，强化财务、审计、法律等业务知识的学习，及时掌握证券监管新规定。新任监事主动参加上海证券交易所监事初任培训，进一步强化自身合规和自律意识，为合规履职打下基础。监事重视与股东、董事、其他公司监事会之间的学习探讨和经验交流，积极参加监管机构、自律组

织等单位组织的专业研讨，充分挖掘发挥监事会成员的专业能力，不断提高业务素质和监督水平，维护公司及全体股东的合法权益。

公司监事持续关注并不断深入了解公司各项业务的开展情况，参加公司经济运行分析会等会议，查阅公司财务报告和相关资料，听取公司部门关于内控、审计方面的专项汇报，以实地调研和信息沟通为基础，深入了解公司发展规划、资源能力建设、新业务拓展、内控体系建设等情况，促进监督与经营发展更加贴近。

（二）监事会运行有效性情况

1.公司依法运作情况

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，畅通与公司董事和高级管理人员之间的沟通渠道，依法对公司董事会运行合法合规情况、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定。公司董事会及其授权对象能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，认真执行股东大会各项决议，公司重大经营决策合理，其程序合法有效。内部管理制度和内部控制机制健全，运行良好。董事会严格按照信息披露制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，内幕信息管理合规高效，沪港两地联动机制执行良好。公司董事、高级管理人员

履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

2.公司财务情况

监事会认真检查公司财务制度和财务运作情况，审核监督公司年度报告、半年度报告、季度报告、财务资料、财务状况、会计及内部控制工作，监事会认为：公司财务管理制度、内控制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载。董事会编制和审议财务报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告能够客观、公允反映地公司的资产负债、经营利润和现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留审计意见。

3.关联交易情况

监事会对公司年度日常经营性关联交易、与航天科技财务公司关联交易等事项进行了核查。监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

4.对外担保情况

2022年，公司除对合并报表范围内的子公司提供担保外，不存在为其他任何第三方提供对外担保的情形。监事会按照《公司章程》等的要求对公司 2022 年担保事项的决策

程序及进展进行了监督和核查，认为：公司担保事项决策程序符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在违规对外担保的情形。担保风险处于公司可控的范围之内，对外担保事项符合公司和全体股东利益的情形。

5.募集资金情况

2022年，公司完成非公开发行A股股票工作，共募集资金21.54亿元。监事会对募集资金存放与使用管理工作进行有效监督，认为：董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管理规定》，与保荐机构及开户银行对募集资金进行三方监管。募集资金投资项目调整、募集资金置换和募集资金现金管理决策流程规范合理，审计机构针对上述事项出具鉴证报告，保荐机构发表了独立意见与核查意见，能够做到维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

6.内部控制评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制体系的建立及运行情况进行监督，审议通过公司2021年度《内部控制评价报告》，同意董事会关于公司内部控制有效性的评价。监事会认为：公司根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。各项内部控制在公司生产经营的各个

环节中得到了持续和严格的执行，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了有效保障，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

7.内幕信息管理情况

2022年，监事会对公司内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全完善，公司严格按照该制度的相关要求，在历次定期报告和重大事项披露前严格执行内幕信息知情人登记及备案管理，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作，可在制度和程序等方面有效防范内幕交易，能够有效保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

8.现金管理情况

2022年，公司利用中星18号卫星保险赔款和自有资金进行现金管理。监事会审议通过《中国卫通关于使用中星18号卫星保险赔款进行现金管理的议案》和《中国卫通关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并持续跟踪和监督公司现金管理的进展情况。监事会认为：公司现金管理是在主营业务正常开展的前提下进行的，现金管理产品安全性高、流动性好，不会影响公司日常经营。相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部管理制度的相关规定，信

息披露及时、准确反映现金管理情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

二、监事会2023年度工作展望

2023 年，监事会将围绕公司年度经营目标，积极适应公司发展的新要求，继续恪尽职守、忠实勤勉地履行自己的职责，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，谨遵诚信原则，勤勉、尽责、扎实地开展各项工作，以公司高质量发展为目标，进一步加强监督职能，持续提升公司法人治理规范运作水平防范经营风险，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。监事会将重点做好以下工作：

（一）以财务风控为核心，增强监督工作有效性

以维护公司的整体利益为出发点，探索建立“财务监督与重大事项跟踪”相结合的工作思路，从审阅定期财务报告入手，对公司财务状况进行监督和检查，深入公司募集资金管理、关联交易等重大资金运作等潜在风险点，以内部审计、外部审计机构抓手，促进监督与经营发展更加贴近，着力提升对企业重要经营活动和重大决策的监管力度。

（二）以强化沟通为途径，营造良好监督环境

切实履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，不断完善与董事会和经理层的沟通交流机制，通过出席公司股东大会、列席公司董事会，充分监督各项决策程序的合法性、合规性。持续关注公司董事会决议的执行情况，掌握经营管理工作的进展和结果，加强对内部审计缺陷

整改的督导和内部控制有效性的评估，监督公司董事和高级管理人员的日常履职，共同营造良好的监督环境，防止损害公司及股东利益的行为发生，推动公司风险管理水平的提升。

（三）以勤勉履职为根基，完成监事会换届选举

2023年是监事会换届之年，监事会将做好第三届监事会提名工作，严格按照监管要求召开股东大会和职工代表大会完成监事会换届选举。全体监事将持续关注和深入了解公司各项业务开展情况，实地调研与信息报送相结合，拓展工作思路，不断提高履行职责的能力和水平。不断强化财务、审计、法律等业务知识的学习，及时掌握证券监管新规定。加强与优秀上市公司监事会的学习交流探索有效监督的方式方法，促进监事会监督体制和机制的完善，不断提高综合素质和监督水平，维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告，提请股东大会审议。

议案四

中国卫通2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年全年营业收入27.33亿元，同比增长3.76%；利润总额9.16亿元，同比增长8.34%；净利润10.84亿元，同比增长49.01%；归母净利润9.21亿元，同比增长60.88%。2022年末，公司资产总额224.28亿元，负债总额32.27亿元，所有者权益总额192.01亿元。

一、决算工作基本情况

（一）决算范围

2022年公司财务决算单位户数18家。其中境内单位8家，境外单位10家。

（二）决算期间

2022年度财务决算起止时间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

主要财务指标

三、经营成果

2022年公司实现营业收入27.33亿元，同比增长3.76%、实现净利润10.84亿元，同比增长49.01%，归母净利润9.21亿元，同比增长60.88%。

利润表

单位：万元，%

四、财务状况

截至2022年12月31日，公司资产总额 2,242,811 万元，较年初增长17.37%；负债总额322,724万元, 较年初减少3.18%；资产负债率14.39%，较年初降低3.05个百分点，基本保持稳定。

（一）资产负债总体情况

资产明细表

单位：万元，%

负债明细表

单位：万元，%

（二）股东权益情况

公司2022年度股东权益总额为1,920,087万元，同比增加342,577万元，增长21.72%，其中归属于母公司的股东权益1,510,711万元，同比增加310,140万元，增长25.83%。

单位：万元

五、现金流量情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额442,756 万元，同比增加 66,392 万元，增长17.64%。主要是本期非公开发行募集资金到账214,118万元。

单位：万元，%

特此报告。提请股东大会审议。

议案五

中国卫通2023年度全面预算报告

各位股东：

2023年，公司上下将继续贯彻落实“12361”发展战略，积极研判境内外环境形势及行业发展趋势，全力以赴推动公司数字化转型和高质量发展。围绕公司2023年度重点工作，依据2022年在手合同和2023年市场预期，对公司2023年经济效益指标进行了预测，2023年总体收入实现稳增长。

为顺利推进2023年重点工作和预算指标的完成，公司以预算管理为抓手，充分发挥预算管理对资源统筹和业务牵引的作用，明确责任和目标，提升公司盈利能力和市场竞争力，并通过与各责任单位签订经营责任书，细化任务指标分解、过程监控和绩效考核，促进公司经营目标完成。

特此报告，提请股东大会审议。

议案六

中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案

各位股东：

航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。2021年公司与财务公司签订《金融服务协议》（简称“《协议》”），自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效期三年。

一、基本情况

（一）2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计情况

2022年度与财务公司关联交易执行情况：

2023年度与财务公司关联交易预计情况：

二、关联方介绍和关联关系

财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，关联关系为受同一母公司控制。财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 91110000710928911P 的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为 L0015H211000001号金融许可证。

财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次公司根据存贷款情况，拟与财务公司继续执行《协议》，主要内容包括：

（一）金融服务

1.存款服务；

2.贷款及融资租赁服务；

3.结算服务；

4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通；

5.经银行业监督管理机构批准的可从事的其他业务。

（二）定价政策

1.财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不低于财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定利率；也不低于公司及财务公司双方确定的协商利率。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款。

2.公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的LPR的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所定利率。

3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业

务费用水平。

4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。

5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。

（三）资金风险控制措施

1.财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。

2.财务公司承诺定期向公司提供年度审计报告，如有需要，将不定期提供月度会计报表。

3.财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项。

4.公司及子公司可随时提取在财务公司的存款，以检查相关资金的安全性。

5.为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使用享有知情权。

6.遇到国家重大政策变动等情况，应签订补充协议重新约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率将优于或等于商业银行提供存贷款的利率。

（二）公司及子公司向财务公司贷款可在授信额度内随借随还，方便快捷，节省财务费用。

（三）财务公司将为公司及子公司免费提供各项结算服务。

（四）财务公司接受中国人民银行及中国银保监会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

（五）财务公司作为航天科技集团内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行方便高效的金融服务。

此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

议案七

中国卫通关于控股子公司为其参股公司提供担保的议案

各位股东：

中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司亚太通信卫星有限公司（简称“亚太公司”）拟按股比为亚太星联卫星有限公司（简称“星联公司”）提供2,400万美元的保证担保，约合1.7亿元人民币。具体情况如下：

一、担保情况概述

2021年，亚太公司与中国航天科技集团下属中国空间技术研究院（简称“五院”）、中国长城工业香港有限公司（简称“长城香港”）及中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）订立投资合作协议书，共同出资设立合资公司亚太星联卫星有限公司，注册资本3,000万美元，其中亚太公司参股20%。星联公司主要运营亚太6E卫星以向印尼地区提供卫星通信相关服务。

按照卫星项目的整体策划，亚太6E卫星项目总投资约

1.5亿美元（含项目研制、公司运营成本和建造期间的贷款利息），其中20%（3,000万美元）由公司注册资本金承担，剩余80%（1.2亿美元）由星联公司通过融资贷款方式解决。星联公司于2022年12月与中国进出口银行达成融资合作意向，根据融资建议书的内容要求，星联公司的各股东单位需

要向银行提供保证担保。星联公司整体融资规模约为1.2亿美元，亚太公司按股比提供其中20%的担保，共计约2,400万美元，约合1.7亿元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：亚太星联卫星有限公司成立日期： 2021年8月31日注册地点：香港法定代表人：无注册资本： 3,000万美元经营范围：卫星运营截止2022年12月31日，星联公司的经营指标如下：

单位：万港元

股权结构：中国空间技术研究院持有星联公司51%股权，亚太通信卫星有限公司持有星联公司20%股权，中国长城工业香港有限公司持有星联公司20%股权，中国运载火箭技术研究院持有星联公司9%股权。

三、担保协议的主要内容

亚太公司按股比向星联公司提供贷款额20%的担保，担保额度2,400万美元，约合1.7亿人民币，预计担保期限最多为10年，担保范围包括主债权及对应利息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的费用。

截至目前，相关担保协议尚未签署，后续将在股东大会审议通过的额度内具体办理担保协议的签署事宜，具体内容将与相关方共同协商确定。

四、担保的必要性和合理性

按照星联公司四家股东于2020年11月签署的《投资合作协议》约定，各股东单位积极支持星联公司以市场化的方式开展融资，如需提供担保，则各自履行相关决策程序后，由股东方按出资比例共同提供担保。亚太公司拟以星联公司向亚太公司提供不可撤销反担保为条件，按照约定履行向星联公司提供用于亚太6E卫星项目的融资担保。

亚太6E卫星预计于2024年初提供在轨服务，鉴于目标客户印尼Telkomsat已承诺卫星在轨全寿命期间的最低用量，星联公司的现金收入将进入稳定增长阶段。按照项目可

行性分析的测算情况，亚太6E卫星在轨第4年至第10年的年平均现金收入约为3,000万美元，结合中国进出口银行提供的融资条件看（3年宽限期+7年偿债期），星联公司在偿债期的偿债能力较强，违约风险较低，亚太公司实际履行担保责任的可能性较低，原则上星联公司提供的反担保承诺可保障亚太公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为

8.69亿元（其中公司本部对控股子公司的担保额度为1亿元，公司控股子公司对其全资子公司的担保额度为7.69亿元,不含本次担保），占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的5.75%。公司本部对控股子公司担保余额为人民币2,200万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的0.15%；公司控股子公司对其全资子公司担保余额为0。公司及控股子公司未发生逾期担保的情况。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

议案八

中国卫通独立董事2022年度述职报告

各位股东：

2022年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）独立董事根据中华人民共和国《公司法》《证券法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参加调研和培训，及时了解公司的经营管理信息，认真审议各项议案，审慎、客观地为公司经营发展提出合理化建议，在董事会定战略、作决策、防风险职能发挥中贡献价值。现将 2022 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2022年公司独立董事成员未发生变化，第二届董事会独立董事分别为吕廷杰、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司独立董事拥有专业资质及能力,在从事的领域积累了丰富的经验。具体情况如下：

（一）独立董事简历

吕廷杰，男，汉族，中共党员，1955年8月出生，博士研究生学历，1972年10月参加工作，教授。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京邮电大学教授，中国通信服

务股份有限公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事。

雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历，1985年7月参加工作，经济师。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独立董事。

李明高，男，1970年11月出生，硕士研究生学历，1992年7月参加工作。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京盈建科软件股份有限公司董事、副总经理，中国建筑设计研究院有限公司董事，深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司董事。

（二）独立性说明

公司独立董事遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，均经过专业培训并取得独立董事任职资格证书。独立董事与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，在境内外上市公司任独立董事的总数均未超过五家，不存在影响独立性的事项或情况。截至2022年12月31日，独立董事在其他境内外上市公司担任独立董事的情况如下：

二、独立董事2022年度履职概况

（一）出席董事会情况

2022年，中国卫通共召开了11次董事会，作为公司独立董事，我们克服疫情影响通过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、对外担保、募集资金的使用、利润分配、薪酬与考核等重大事项发表独立意见18项，董事会决策的规范性和透明度持续提升。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

（二）出席股东大会情况

公司2022年共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，历次股东大会均有独立董事出席并认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。独立董事在董事会各专门委员会的工作中发挥重要作用，按照各专门委员会的职责范围发表意见，通过对有关议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

独立董事吕廷杰作为提名委员会委员主任委员，主持并参加了2022年度召开的2次提名委员会会议。

独立董事雷世文作为薪酬与考核委员会主任委员，主持并参加了2022年度召开的全部4次薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部4次审计委员会会议；作为提名委员会委员，参加了2022年度召开的2次提名委员会会议。

独立董事李明高作为审计委员会主任委员主持并参加了2022年度召开的全部4次审计委员会会议；作为薪酬与考核委员会委员，参加了2022年度召开的全部4次薪酬与考核委员会会议。

（四）参加调研和培训情况

2022年，公司独立董事定期审阅经营工作报告、内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，把关公司信息披露公告，积极参加公司经营管理会议，结合公司业务特点了解资源建设、市场拓展和规范治理情况，深化对行业、公司和客户的了解。日常关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时了解和掌握对公司的重大

事项进展。我们始终注重履职能力的提升，年度内全部参加并取得独立董事后续培训证书，分批次参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训和公司组织的内部培训掌握资本市场监管新法规、新要求，各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，帮助独立董事更好的履行相关职责。

公司不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务培训、咨询服务等途径就我们关心的重要事项及时组织专项说明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独立董事功能作用充分发挥。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2022年，独立董事对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2022年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易预计事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情

形。

公司独立董事李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）对外担保及资金占用

年度内中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1亿元贷款授信额度提供全额连带责任保证，星航公司为公司此次担保提供反担保。截至2022年末，全年实际履行担保总额为1,500万元。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况，公司对外担保能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司能够有效控制星航公司经营决策风险，担保风险总体可控，未发生逾期担保的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2022年，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事及高级管理人员变更

2022年5月，公司副总经理变更，独立董事针对公司新任副总经理的任职资格等内容进行审查，认可公司副总经理

提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

2022年5月，非独立董事程广仁辞任公司董事职务。2022年7月，公司增补徐文为董事。对于公司董事候选人的提名和背景情况，公司独立董事基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照董事提名程序执行，提名程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定。

董事会提名委员会委员认真履行职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任董事和高级管理人员候选人的任职资格进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保高级管理人员任职的合法合规。

（四）聘任会计师事务所

公司于2022年5月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。公司独立董事对中兴华的从业资格、审计服务的经验与能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，且没有损害公司和股东利益。

（五）现金分红

公司2021年年度股东大会审议通过《中国卫通2020年度利润分配方案》，分红金额14,400万元。独立董事对相关文件进行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司的利润分配方案符合相关法律法规的

要求，有利于公司保持健康稳定发展。

（六）募集资金

2022年，公司完成非公开发行A股股票工作，共募集资金21.54亿元。独立董事对募集资金存放与使用管理工作进行有效监督，认为：董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管理规定》，落实公司与保荐机构及开户银行对募集资金的三方监管要求。募集资金投资项目的具体投资额调整、募集资金置换和募集资金现金管理决策流程规范合理，督导机构和审计机构发表了意见，能够做到维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（七）经理层成员薪酬及考核情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，认为公司经理层成员2021年度业绩考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于公司健康、持续、稳定发展。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对股份限售、避免同业竞争、规范关联交易等事项做出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项做出承诺。公司独立董事高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，我们认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等承诺方均能够积极、合规地履行已做出的承诺。

（九）内部控制执行情况

2022年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。

我们查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司的治理水平、经营和风险管理水平持续提升。

（十）董事会及专门委员会运作情况

2022年董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》

和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

我们作为公司独立董事，充分发挥自身专业优势，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，报告期内重点关注财务报告编制、关联交易、对外担保、内部控制规范实施等事项，认真讨论、审核并发表相关意见；吕廷杰、雷世文、李明高作为董事会提名委员会委员，报告期内针对董事、高管任职资格核查发表审核意见；雷世文、李明高作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内围绕经营业绩考核董事会考核和经理层任期制契约化管理发表相关意见。

四、总结与展望

2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，勤勉尽责地履行职责和义务，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，发挥自身专业特长，审慎发表独立董事意见。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、风险防范等方面发挥了应有的作用，促进公司改革发展和管理提升，切实维护了维护全体股东，特别是中小股东合法权益。

2023年，我们将聚焦提高上市公司质量，继续做好公司

利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，以诚

信、勤勉、审慎、务实的态度，持续提升自身专业水平，发

挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见，强化公司董事会的战略决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量！

特此报告，提请股东大会审议。

议案九

中国卫通关于2023年度日常经营性关联交易的议案

各位股东：

由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与公司控股股东中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）及其控制的下属单位等关联方产生持续的日常经营性关联交易。

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）2022年度日常经营性关联交易预计和执行情况

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《中国卫通关于2022年度日常经营性关联交易的议案》，公司2022年度销售/提供劳务发生的关联交易总额合计预计不超过24,000万元；2022年度采购/接受劳务发生的关联交易总额合计预计不超过228,000万元。公司关联交易预计及执行具体情况如下：

销售商品/提供劳务

（二）2023年度日常经营性关联交易预计金额

销售商品

/提供劳

务

注：公司2023年度星箭采购关联交易预计额度包含本年度拟购置中星10R和9C卫星配套的火箭采购预计的合同总金额，本年度实际发生额将以最终签署合同约定的付款进度确定。

二、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司的关联方主要为航天科技集团及其控制的下属单位。

1.中国航天科技集团有限公司

航天科技集团成立于1999年7月1日，注册资本2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机

械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。

2.中国空间技术研究院

中国空间技术研究院（简称“五院”）成立于 1968 年 2月 20 日，是隶属航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H 的《事业单位法人证书》。五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。

3.中国运载火箭技术研究院

中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）成立于 1957 年 11 月 16 日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为 121000004000110400 的《事业单位法人证书》。火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。

此外，与公司发生日常关联交易的主要关联方还包括公

司的联营企业亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（简称“亚太星通”）及其子公司。亚太星通成立于2016年08月15日，注册资本200,000万元,其经营范围为：卫星通信系统的投资和运营管理；通信系统的开发、集成、运营维护和传输服务；网络系统开发和集成；软件系统开发、通信设备开发、系统集成与技术咨询服务；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：互联网信息服务；卫星通信系统的建设、通信系统的维护。

（二）与公司的关联关系

航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院及其他下属单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。

亚太星通是公司间接持有30%股权的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，亚太星通及子公司为公司的关联方。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1.销售商品/提供劳务包括卫星空间段运营和其他销售商品/提供劳务：卫星空间段运营主要包括向航天恒星科技有限公司、彩虹无人机科技有限公司等公司提供卫星空间段运营服务；其他销售商品/提供劳务主要包括向彩虹无人机科技有限公司的设备销售及服务等，向中国空间技术研究院、航天恒星科技有限公司、西安空间无线电技术研究所提供项目研究服务，以及向中国长城工业集团有限公司提供测控资源租赁服务等。

2.采购商品/接受劳务包括星箭采购和其他采购/接受劳务：星箭采购主要为向中国空间技术研究院采购卫星及相关配套硬件、技术开发、服务，及向中国运载火箭技术研究院采购火箭、相关关键部件及相关能力提升研发服务；其他采购/接受劳务主要为通过航天新商务信息科技有限公司进行生产保障物资等集中采购，接受中国空间飞行器总体设计部平台系统软件开发服务，及北京神舟天辰物业服务有限公司提供的物业服务和北京中科航天人才服务有限公司提供的测试服务等。

（二）关联交易定价政策

公司发生的日常经营性关联交易采购价格采用市场化定价原则，由交易双方通过自主商业谈判确定，航天科技集团不进行干预或指导。最终交易价格由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是基于公司日常生产经

营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平、公正、公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

议案十

中国卫通2022年度利润分配预案

各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）920,731,173.80元，2022年期末可供股东分配的利润（合并） 2,661,509,332.58元，母公司可供股东分配的利润为2,124,839,509.71元。

根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟实施以下利润分配方案：以公司2022年末总股本4,224,385,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.436元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利184,183,203.96元（含税），剩余利润结转至下一年度。

提请股东大会审议。