中国卫通集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告

2022年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）独立董事根据中华人民共和国《公司法》《证券法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极参加调研和培训，及时了解公司的经营管理信息，认真审议各项议案，审慎、客观地为公司经营发展提出合理化建议，在董事会定战略、作决策、防风险职能发挥中贡献价值。现将 2022 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2022年公司独立董事成员未发生变化，第二届董事会独立董事分别为吕廷杰、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司独立董事拥有专业资质及能力,在从事的领域积累了丰富的经验。具体情况如下：

（一）独立董事简历

吕廷杰，男，汉族，中共党员，1955年8月出生，博士研究生学历，1972年10月参加工作，教授。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京邮电大学教授，中国通信服务股份有限公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有限公司（430346.OC）董事。

雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历，1985年7月参加工作，经济师。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人，同方国信投资控股有限公司独立董事。

李明高，男，1970年11月出生，硕士研究生学历，1992年7月参加工作。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京盈建科软件股份有限公司董事、副总经理，中国建筑设计研究院有限公司董事，深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司董事。

（二）独立性说明

公司独立董事遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，均经过专业培训并取得独立董事任职资格证书。独立董事与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，在境内外上市公司任独立董事的总数均未超过五家，不存在影响独立性的事项或情况。截至2022年12月31日，独立董事在其他境内外上市公司担任独立董事的情况如下：

二、独立董事2022年度履职概况

（一）出席董事会情况

2022年，中国卫通共召开了11次董事会，作为公司独立董事，我们克服疫情影响通过现场与线上结合的方式参加了全部会议。出席董事会前认真审阅会议材料，与公司就有关问题进行充分沟通，会议中认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎行使表决权，依据自己的专业知识和能力针对关联交易、对外担保、募集资金的使用、利润分配、薪酬与考核等重大事项发表独立意见18项，董事会决策的规范性和透明度持续提升。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事出席董事会会议情况如下：

（二）出席股东大会情况

公司2022年共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，历次股东大会均有独立董事出席并认真审阅提请股东大会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委

员均由独立董事担任。独立董事在董事会各专门委员会的工作中发挥重要作用，按照各专门委员会的职责范围发表意见，通过对有关议题的前置研究把关，提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

独立董事吕廷杰作为提名委员会委员主任委员，主持并参加了2022年度召开的2次提名委员会会议。

独立董事雷世文作为薪酬与考核委员会主任委员，主持并参加了2022年度召开的全部4次薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会委员，参加了2022年度召开的全部4次审计委员会会议；作为提名委员会委员，参加了2022年度召开的2次提名委员会会议。

独立董事李明高作为审计委员会主任委员主持并参加了2022年度召开的全部4次审计委员会会议；作为薪酬与考核委员会委员，参加了2022年度召开的全部4次薪酬与考核委员会会议。

（四）参加调研和培训情况

2022年，公司独立董事定期审阅经营工作报告、内部控制评价报告、资本市场简报等专项报告，把关公司信息披露公告，积极参加公司经营管理会议，结合公司业务特点了解资源建设、市场拓展和规范治理情况，深化对行业、公司和客户的了解。日常关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时了解和掌握对公司的重大事项进展。我们始终注重履职能力的提升，年度内全部参加并取得独立董事后续培训证书，分批次参加北京上市公司协

会举办的上市公司董监事专题培训和公司组织的内部培训掌握资本市场监管新法规、新要求，各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，帮助独立董事更好的履行相关职责。

公司不断健全外部董事履职支撑体系，经理层成员和董事会办公室及相关工作人员通过信息报送、高效答疑、业务培训、咨询服务等途径就我们关心的重要事项及时组织专项说明和意见落实，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了独立董事功能作用充分发挥。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2022年，独立董事对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2022年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易预计事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

公司独立董事李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工

作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）对外担保及资金占用

年度内中国卫通为控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1亿元贷款授信额度提供全额连带责任保证，星航公司为公司此次担保提供反担保。截至2022年末，全年实际履行担保总额为1,500万元。

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况，公司对外担保能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司能够有效控制星航公司经营决策风险，担保风险总体可控，未发生逾期担保的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2022年，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事及高级管理人员变更

2022年5月，公司副总经理变更，独立董事针对公司新任副总经理的任职资格等内容进行审查，认可公司副总经理提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

2022年5月，非独立董事程广仁辞任公司董事职务。2022

年7月，公司增补徐文为董事。对于公司董事候选人的提名和背景情况，公司独立董事基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照董事提名程序执行，提名程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定。

董事会提名委员会委员认真履行职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任董事和高级管理人员候选人的任职资格进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保高级管理人员任职的合法合规。

（四）聘任会计师事务所

公司于2022年5月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。公司独立董事对中兴华的从业资格、审计服务的经验与能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，且没有损害公司和股东利益。

（五）现金分红

公司2021年年度股东大会审议通过《中国卫通2020年度利润分配方案》，分红金额14,400万元。独立董事对相关文件进行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司的利润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保持健康稳定发展。

（六）募集资金

2022年，公司完成非公开发行A股股票工作，共募集资金

21.54亿元。独立董事对募集资金存放与使用管理工作进行有效监督，认为：董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管理规定》，落实公司与保荐机构及开户银行对募集资金的三方监管要求。募集资金投资项目的具体投资额调整、募集资金置换和募集资金现金管理决策流程规范合理，督导机构和审计机构发表了意见，能够做到维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（七）经理层成员薪酬及考核情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过《中国卫通关于经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬方案的议案》。公司独立董事基于独立判断的原则，认为公司经理层成员2021年度业绩考核结果及薪酬方案按照《公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司经理层成员薪酬管理办法》的相关要求核定，符合责权利一致的原则，有利于强化公司经理层成员责任，能够促进公司提升工作效率和经营效益，有助于公司健康、持续、稳定发展。公司本次经理层成员经营业绩考核结果及薪酬方案的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对股份限售、避免同业竞争、规范关联交易等事项做出承诺；公司控股股东和

公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项做出承诺。公司独立董事高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，我们认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等承诺方均能够积极、合规地履行已做出的承诺。

（九）内部控制执行情况

2022年，公司充分落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司的相关汇报，重点掌握公司内部控制规范实施的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。

我们查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司的治理水平、经营和风险管理水平持续提升。

（十）董事会及专门委员会运作情况

2022年董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

我们作为公司独立董事，充分发挥自身专业优势，为公

司董事会规范运作和科学决策提供保障。李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，报告期内重点关注财务报告编制、关联交易、对外担保、内部控制规范实施等事项，认真讨论、审核并发表相关意见；吕廷杰、雷世文、李明高作为董事会提名委员会委员，报告期内针对董事、高管任职资格核查发表审核意见；雷世文、李明高作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内围绕经营业绩考核董事会考核和经理层任期制契约化管理发表相关意见。

四、总结与展望

2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，勤勉尽责地履行职责和义务，重点关注公司合规运作、关联交易、风险防控等工作，发挥自身专业特长，审慎发表独立董事意见。在保证公司规范运作、

健全法人治理结构、风险防范等方面发挥了应有的作用，促进公司改革发展和管理提升，切实维护了维护全体股东，特别是中小股东合法权益。

2023 年，我们将聚焦提高上市公司质量，继续做好公司

利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，以诚

信、勤勉、审慎、务实的态度，持续提升自身专业水平，发

挥专业优势，客观、公正、独立的发表意见，强化公司董事

会的战略决策能力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为公司早日建成世界一流卫星通信产业龙头企业

贡献力量！

独立董事：吕廷杰、雷世文、李明高

2023年4月26日