中国卫通集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”、“中国卫通”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）及《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）赋予的职责，有效执行股东大会各项决议，充分发挥战略引领作用，统筹疫情防控和生产经营各项工作，坚定推进“12361”发展战略实施落地。全体董事勤勉履职，科学规范审议重大事项，审慎把控经营风险，努力维护公司各项合法权益，有力的促进了中国卫通经营业绩持续提升，为打造世界一流卫星通信产业龙头企业贡献力量。

一、公司总体经营情况

2022年，中国卫通董事会带领公司上下踔厉奋发、勇毅前行，以实现公司“高质量服务、高效率运营、高效益发展”为目标，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，在把握大势、抢抓机遇中开拓奋进，在应对挑战、抵御风险中担当作为。在严峻复杂的疫情防控形势下，公司坚定贯彻疫情防控和安全发展要求，圆满完成了以党的二十大、冬奥会安播为代表的各类重大保障任务，全力以赴为抢险救灾提供通信保障，在关键时刻体现了卫星运营国家队作用。

2022年，中国卫通高质量完成经营目标，上市公司核心

指标保持稳中向好的发展态势，收入结构更加均衡。全年营业收入27.33亿元，同比增长3.76%，实现净利润10.84亿元，同比增长49.09%，归母净利润9.21亿元，同比增长

60.88%，每股收益0.2281元，较上年增长59.36%。

二、公司发展情况

（一）坚定战略目标，推动转型发展

2022年，董事会保持战略定力，扎实推动“十四五”规划落地实施，持续深化“12361”发展战略。董事会准确把握高通量卫星网络应用领域由“专网”向“公网+专网”融合拓展的发展趋势，贯彻以用户为中心、“资源为根、网络为本、端为关键，发展信息服务”的发展理念，以“业务平台化、平台市场化”为方针，笃行创新驱动，持续深化军民融合发展模式，加快卫星运营服务、网络系统集成与服务、综合信息服务三大主业协同发展，全面提升公司核心竞争力，推进打造卫星通信产业链链长单位，实现“资源、资本、产业、生态”集聚，牵引卫星通信产业整体发展。

筑牢空间资源根基，统筹部署地面站网建设。年度内公司成功发射中星6D和中星19号卫星，稳步推进后续卫星立项、研制和发射准备工作，完成北京和怀来地球站搬迁及管控模式调整方案，卫星资源布局进一步优化，基地站网运行格局更加清晰；强化数字赋能，以平台建设为抓手，促进公司网络化服务、数字化转型。持续提升平台运营服务能力，推动构建“开放、链接、赋能、共赢”的内外双循环协同生态；坚持市场导向，研究开发高通量卫星物联网终端产品，

加速打造卫星通信终端品牌，构建高通量网络“平台+C”生态圈；以大市场体系和数字营销为牵引，提升资源和网络服务变现能力。巩固卫星运营服务在战略市场优势地位，积极拓展重点行业关键市场，加快抢占重点市场增值服务空间，加速调整业务结构，优化三大主业发展格局。

强化体系协同，管理效能持续提升。坚持目标导向，制定发展指标体系，完善绩效考核管理体系，确保战略规划目标有效落实；提升财金管控效能，发挥预算统筹牵引作用，加强成本过程管控，加速促进公司财务管理与业务平台互联互通；全面落实人才强企战略，不断加强人力资源管理机制创新，优化人才队伍结构，拓宽成长空间，强化人才激励，围绕公司转型需求壮大领军人才、高层次专家和优秀青年科技人才队伍。

（二）全面深化改革，提升治理水平

2022年，董事会坚持高质量发展要求，统筹推进改革发展任务，圆满收官国企改革三年行动，各项改革任务如期完成并取得显著成效。严格落实国资委提高上市公司质量工作要求，制定了新时代改革发展行动和提高上市公司质量工作方案，新一轮深化国有企业改革行动蓄势待发。

着力规范各治理主体行权履职，厘清党委、董事会、监事会和经理层之间的权责边界，制修订《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》，明晰授权事项，治理机制得到不断优化。坚决实施以任期制和契约化管理为核心的“人事、劳动、分配”三项制度改革，

充分调动经理层成员的积极性和创造性，引导各级人员为公司战略目标和可持续发展目标贡献价值。全面提升子公司管控能力，强化母子公司目标任务、计划进度、责任主体三项指标挂钩机制。规范沪港两地上市公司协同管理，有效运行与控股子公司亚太卫星（1045.HK）在决策机制、信息披露、关联交易等方面的联动机制,优化亚太卫星重要决策事项清单。

（三）强化创新引领，积蓄发展活力

中国卫通董事会贯彻国家数字转型和创新发展要求，充分发挥创新是企业发展第一动力的作用，不断加强顶层牵引，夯实创新研发管理体系保障，抓住新基建、卫星互联网等发展契机，培育可持续发展新动能。

2022年，董事会优化调整内部管理机构设置，成立“中国卫通创新研究院”，打造系统技术总体单位。公司致力于营造良好的研发氛围，激发创新活力。2022年末公司研发队伍达114人，全年研发投入上亿元，年度内发布中国卫通产品与技术体系2022版，牵头申报与发布各类标准11项，申请知识产权54件，坚持不懈打造卫星通信原创技术策源地。公司与四川航空等成立“航空互联网品牌与创新联合实验室”，加入“国家林草局森林防火及装备创新联盟”，以创新链聚合产业生态。

（四）完成股票发行，资本助力主业

2022年，中国卫通在董事会领导下完成2.24亿股非公开发行A股股票工作，募集资金总额21.54亿元，上市后首

次再融资工作取得圆满成功。

本次非公开发行是中国卫通自2019年成功上市以后在资本市场的又一重要举措。董事会充分发挥上市公司产融结合作用，统筹考虑 “十四五”期间发展的资金需求，调配各方资源全力做好非公开发行股票论证、审核和发行阶段各项工作。公司通过股票发行成功引入国家产业基金、中央企业投资平台、公募基金等参与非公开发行股票认购，优化股东结构。本次发行的募集资金主要用于中星6D、中星6E、中星26号卫星项目建设，进一步构建完善我国自主可控、安全可靠、技术先进、覆盖广泛的通信广播卫星系统，不断提升公司盈利及可持续发展能力，利用上市公司平台实现资本助力公司主业持续高质量发展。

（五）积极回馈股东，优化市场形象

公司董事会积极回馈股东，不断优化分红机制，为投资者提供持续、稳定的收益。2022年度公司拟派发现金红利

1.84亿元，计划于2023年6月30日前完成现金红利发放。上市以来保持较高分红比例，累计利润分配金额达到3.08亿元，与全体股东共享公司高质量发展红利。

公司高度重视投资者关系，建立资本市场多层次良性互动机制，不断增进上市公司市场认同和价值实现。不断丰富信息披露形式，推行定期报告可视化、视频化，实现“专业年报语言”向“投资者语言”的转换。积极响应投资者沟通需求，2022年通过线上互动交流的方式召开三次业绩说明会，以非公开发行为契机，灵活采用线上线下相结合的方式开展

多场路演推介活动，全年回复E互动投资者提问58项，通过接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询等手段，确保投资者及时了解公司信息，全方位展示公司经营情况和转型成果。

（六）做好信息披露，沪港高效联动

2022年资本市场各类监管规则推陈出新，公司及时学习掌握信息披露新要求，严格管控内幕信息，防范内幕交易，坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平、简明清晰，通俗易懂”原则，高质量完成历次定期报告和62项重大事项临时公告的编制及披露，依法公告自愿性披露的信息，不断提升公司透明度。深入掌握沪港两地监管规则，有效运行沪港两地上市公司信息披露联动机制，保证涉及亚太卫星的信息披露符合两地监管规范要求，实现A股和港股两地上市公司信息披露有效联动。

三、董事会制度建设及运转情况

（一）董事会成员情况

中国卫通第二届董事会成员9名，其中外部专职董事4名、外部独立董事3名，董事专业涵盖战略管理、卫星通信、法律事务和财务金融等多个领域，为公司经营发展提供有效支撑，具体情况如下：

（二）持续完善治理制度，发挥董事会治理效能中国卫通董事会认真贯彻国资委、证监会提高上市公司质量三年行动部署，落实《中央企业董事会工作规则（试行）》要求，完善法人治理的相关制度，完成董事会和经理层成员调整，持续提升董事会治理水平，为实现公司高质量、高效率、高效益发展奠定坚实基础。一是强化顶层设计，紧密结合上市公司监管新规定起草《公司章程》修正草案，落实上级单位关于完善公司治理中加强党的领导的新要求，将上市公司治理与国资监管要求有机结合；二是厘清明确权责边界，规范董事会授权管理。出台《董事会授权管理办法》，制定董事会授权决策方案，明确授权事项清单。制定完善董事长专题会和总经理办公会议事规则，促进授权对象依法行权履职，提高经营决策效率；三是不断健全外部董事履职支撑体系，研究制定《外部董事履职保障方案》，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了董事会功能作用充分发挥。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，切实增强董事会决策的科学性和规范性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司董事始终注重履职能力的持续提升，2022年参加北京证监局、上交所、北京上市公司协会举办的上市公司规范管理培

训共4次，学习了解信息披露等监管规则新要求。公司董事还积极参与公司调研和经济运行分析会，跟踪公司业务开展情况，掌握中国卫通的重大生产经营信息，履职能力持续提升。

（三）忠实勤勉履行职责，董事会运转规范高效2022年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，认真贯彻股东大会决议，全年克服疫情影响共召开董事会会议11次，审议和讨论了公司定期报告、决算报告、利润分配、关联交易、内部管理机构调整、募集资金管理等重要事项共计45项。

历次董事会的召集、召开、表决及披露均符合法律法规及公司管理制度要求，会议记录完整规范，全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，所做决策符合股东利益和公司长远发展。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。

2022年，公司董事会召开情况具体如下：

（四）发挥专门委员会作用，科学把关重大事项公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，年度内各专门委员会高质量召开会议，重点审议公司定期报告、财务决算报告、利润分配方案、聘请及变更会计师事务所、关联交易、募集资金管理、

卫星项目可研、董事会提名及考核等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。通过对有关议题的前置研究把关提升董事会决策的科学性，为董事会发挥作用提供坚强的组织保障。

2022年公司董事会专门委员会召开情况具体如下：

1.董事会战略与投资委员会

2.董事会审计委员会

3.董事会提名委员会

4.董事会薪酬与考核委员会

（五）落实独立董事制度，重大决策规范透明

董事会高度重视独立董事工作，不断夯实上市公司独立董事制度基础，强化独立董事履职保障，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平和保护

中小投资者权益的重要方面。

中国卫通独立董事严格按照《独立董事工作制度》履行职责，充分发挥自身的专业知识和实践经验，参与董事会各专门委员会工作，独立、审慎地关注关联交易、对外担保、募集资金的使用、利润分配、薪酬与考核等重大事项的酝酿和审议过程，切实发挥监督作用。独立董事全年累计发表4项事前意见和18项独立意见，对公司的运作和发展提出有效可行的建议，督促董事会决策的规范性和透明度持续提升，提升董事会决策质量，切实维护公司股东权益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。

（六）董事会授权明确高效，授权对象依法履职

第二届董事会第二十次会议审议通过《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》《董事会授权决策方案》，以依法合规、权责对等、风险可控为基本原则，将董事会部分职权授予董事长和总经理行使。

年度内，董事长和总经理作为授权对象，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，切实落实授权责任，通过组织召开董事长专题会和总经理办公会针对待决策事项集体研究讨论并形成意见。2022年共召开10次董事长专题会和2次总经理办公会，审议职工福利方案调整、公司工资综合管理分配方案、卫星资源建设需求分析等共计29项议题，历次会议组织召开符合《董事长专题会议事规则》《总经理办公会议事规则》要求，授权决策质量高，授权管理办法执行情况良好，有效提升了公司经营决策效率。

四、全面风险管理和内部控制体系建设情况

（一）推进制度完善，提升风险抵御能力

董事会充分发挥在风险管理中的核心作用，以大风控体系建设为抓手，开展年度重大风险评估，确立年度风险管控重点，通过风险动态监测、调整检查，推动风险责任落实和管控措施落地。全年完成制度“立改废”74项，及时补齐风险防范制度短板，筑牢风险管理防线。坚持“综合安全抓体系，业务安全抓落实”的安全生产工作方针，加强全业务链条的风险识别，建立五级风险防控体系。全年无重大风险事项、重大安全事故发生，公司发展运行稳定。

董事会梳理公开承诺事项，建立承诺事项台账，跟踪承诺事项的履行情况，杜绝承诺违约风险。落实企业内部控制制度，完善公司业务内控管理流程，提升内控管理和评价质量，推动风控、内控体系的实效性融合。以董事会审计委员会为支撑，发挥审计部门和内外部审计机构作用，强化审计闭环管理，确保公司经营发展大局平稳有序。

（二）确保程序合规，审慎管控关联交易

公司董事会严格按照监管规定审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东特别是中小股东的利益。审议程序上，关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见；应提交股东大会决策的关联交易均提交股东大会审议批准，公司关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，关联交

易事项符合公司战略发展部署，有利于公司持续性经营发展。公司的关联交易通过自主商业谈判，遵循了公平、公正及市场化的原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常经营性关联交易额度预计的议案》和《中国卫通关于与航天科技财务有限责任公司关联交易预计及继续执行金融服务协议的议案》，公司2022年度日常经营性关联交易额度预计经公司股东大会审议批准并进行了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。

公司2022年继续执行前一年度与航天财务公司签订的《金融服务协议》，董事会充分关注前一年度公司在航天财务公司的存款余额和办理综合授信业务额度，认为公司在航天财务公司存贷款比例和利率合理，与航天财务公司的关联交易有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率。董事会针对与航天财务公司发生的金融业务制定并披露《风险处置预案》，根据监管新要求定期出具财务公司风险持续评估报告，充分保障资金安全，规范与财务公司之间的业务往来，保障上市公司财务独立。

（三）严格审批监督，规范募集资金管理

董事会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国卫通募集资金管理规定》审慎、规范管理非公开发行股票募集资金，防范相关风险、切实维护公司募集资金的安全。

第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》同意设立募集资金专用账户，并授权公司财务总监（总会计师）与保荐机构及开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，保证募集资金专款专用。

第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》三项议案，根据非公开发行股票实际募集资金数额调整各募投项目的具体投资额，并按照募集资金投资项目的实际进展情况使用募集资金置换预先投入的自筹资金，同时使用部分闲置募集资金进行现金管理。

审计机构针对募集资金置换自筹资金事项出具鉴证报告，保荐机构针对上述事项出具了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，认为募集资金投资项目的具体投资额调整、募集资金置换和募集资金现金管理决策流程规范合理，能够做到维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）注重底线思维，动态监控担保进展

上市公司对外担保是风险防控的工作重点，2022年董事会充分论证对外担保的必要性与合理性，确保担保事项完整合规履行决策程序。第二届董事会第十九次会议审议通过

《中国卫通关于为星航互联公司提供担保的议案》，同意为中国卫通控股子公司星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航公司”）提供1亿元贷款授信额度提供全额连带责任保证。上述担保能够保障控股子公司顺利获取授信，为其业务发展提供支持，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司对星航公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，星航互联为此次担保事项提供反担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

截至2022年末，中国卫通累计为全资子公司及控股子公司担保总额为人民币1亿元，实际履行担保总额为1,500万元，公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况，未发生逾期担保的情况。

五、积极践行央企社会责任

中国卫通文化理念根植航天三大精神，以“创造美好数字生活、解决信息化发展不平衡、支撑航天强国、网络强国建设”为使命，秉承“以国为重、以人为本、以质取胜、以新图强”的核心价值观，充分发挥卫星运营国家队的主导作用，全力推进我国卫星通信、卫星互联网产业的发展。

公司以可靠的卫星通信资源保障国家广播电视安全播出系统和应急通信网络运行安全稳定，在“村村通、户户通工程”中面向全国1.5亿用户提供普遍服务，推动消除农村的“数字鸿沟”，帮扶偏远地区实现脱贫致富，服务国家经济社会建设。推动构建卫星通信天地网络设施，拓展海洋通信，推进航空互联，卫星互联网建设不断推进。维护行业生态环

境，严格管控电磁辐射，保护卫星空间环境，建设智慧站区，实现绿色运营。弘扬航天文化精神，培育国家观念和爱国情怀，营造温馨和谐工作氛围，实现个人与企业共同成长。展望未来，中国卫通将瞄准世界一流卫星通信产业龙头企业目标，不断深化“航天+电信”特色文化建设，积极打造卫星通信现代产业链链长单位，努力开创转型发展新局面，为航天强国、网络强国建设作出新的更大的贡献。

六、工作展望

2023年，公司董事会将本着对公司和全体股东负责的态度，发挥在公司治理中的核心作用，锚定公司战略目标，切实有效履行董事会职责，科学规范决策重大事项，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，有效组织公司经理层及全体员工奋发图强、共同用力，持续提升上市公司质量，更好地维护广大股东的利益。

（一）着眼发展定战略

董事会将继续发挥战略核心作用，系统把握高通量卫星网络应用领域由“专网”向“公网+专网”融合拓展的发展趋势，持续深化“12361”发展战略，通过市场化资源配置、全球化业务布局、专业化能力构建、产业化生态聚集，提高卫星运营服务竞争力，积极发挥卫星通信产业链链长作用，以打造世界一流卫星通信产业龙头企业为目标，以全球化视野和国际化格局高水平全方位推动公司数字化转型、国际化发展。

公司将继续贯彻落实高质量发展要求，准确研判技术、

市场、政策发展趋势，加强关键技术攻关和产品创新，进一步强化对卫星通信产业链的影响力、对核心技术的掌控力。坚持“两个一以贯之”，深化体制机制改革，持续完善中国特色国有企业现代化治理体系，完成董事会及各专门委员会换届选举，优化董监事会成员结构。在市场化转型、提高核心竞争力等改革上不断取得新突破，建立健全现代化治理体系。

不断增强全链路核心竞争力，以高通量资源投入为契机，持续强化资源、网络、平台、端系统建设，加快形成新一代通信基础网络服务能力。坚持互联网思维，以“平台+人”营销为中心，打通营销平台、业务中台和数据中心，加快推动数字化转型。精耕细作广电等战略市场，抓住海洋、航空等重点市场，推动公司向卫星运营服务、网络系统集成与服务和综合信息服务三大主业协同发展格局转变。

更好地发挥上市公司平台功能作用，积极开展资本运作，汇聚社会优质资源，打造发展路径清晰、技术体系完整、商业模式成熟、资源运营协同的能力开放平台，共同做强生态，构建产业链上下游联动发展机制，形成运营带动制造、制造支持运营的良性互动局面。多措并举构筑公司高质量发展坚实保障，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

（二）科学规范做决策

董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，充分落实董事会职权，不断董事会履职能力，规范召开董事会，有效运行董事会授权决策体系。强化与党委会、监事会、经理层及董事

会授权主体之间的有效联动，落实党委在公司治理结构中的法定地位，保障监事会监督权，督促经理层执行董事会决议，促进“四会一层”公司法人治理结构和董事会授权决策体系有序、协调、高效运转。更好地发挥董事会各专门委员会的作用，通过对重大财务事项、经理层任期制契约化考核结果、卫星资源建设、组织机构调整等议题前置研究和决策把关，促进董事会科学、高效决策。充分发挥独立董事的监督作用，促进公司的规范运作，确保各项重要决策不损害中小股东合法权益，科学决策实现公司价值和股东利益最大化。

（三）坚守底线防风险

董事会将进一步巩固公司规范运作，抓好风险防控，持续提升上市公司质量。梳理完善公司治理制度，严格内控管理流程，做实董事会审计委员会领导下的内部审计工作，夯实上市公司规范运行的制度基础。持续优化与公司治理结构和管控模式相协调的风险管理体系，健全风险响应机制，安全、有序地推进高质量发展和高水平安全的良性互动。董事会将重点关注公司募集资金存放与使用、关联交易、对外担保等事项，严格上述事项的审议和决策程序，审慎把控内幕信息风险，以严谨负责的态度自觉履行信息披露义务，确保符合国家有关法律法规和政策规定，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东利益。

展望2023年，公司董事会将带领全体干部员工坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的

二十大精神和中央经济工作会议部署，坚定公司“12361”发展战略不动摇，以全链路核心竞争力提升和数字化转型为首要任务，笃行不怠、勇毅前行、开拓进取、踔厉奋发，确保2023年经营目标和重大任务圆满完成，为全面建设世界一流卫星通信产业龙头企业而努力奋斗，为航天强国、网络强国、数字中国建设作出新的更大贡献！

中国卫通集团股份有限公司董事会

2023年4月26日