中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规章的要求，对新增日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次日常关联交易基本情况

根据中国卫通战略发展部署，基于在轨卫星运行寿命情况，统筹相关轨位资源接续使用及后续业务发展需要，公司拟向中国空间技术研究院（简称“五院”）采购卫星及相关服务。

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年1月6日召开的第二届董事会第二十八次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、徐文、李海东、何星均回避表决，非关联董事一致审议通过。本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事前审核，认为：本次日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意本次日常关联交易，同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次日常关联交易符合公司战略和经营发展需要，有利于公司业务持续性发展，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易价格公允、合理，

不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。

公司独立董事在董事会上对本次日常关联交易发表了明确同意的独立意见：

本次日常关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。公司本次关联交易符合公司战略发展部署，有利于公司持续性经营发展。本次日常关联交易通过自主商业谈判，遵循了公平、公正及市场化的原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。公司于2023年1月6日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院关联交易的议案》，监事会认为：本次日常关联交易的交易过程遵循了公平、公正、公允的原则，关联交易的决策及表决程序合法合规，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。监事会同意本次日常关联交易事项。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

合计

本次日常关联交易未在年度日常经营性关联交易预计范围内，为新增日常关联交易事项。本次日常关联交易涉及新增金额共计136,734万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，该事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

中国空间技术研究院成立于1968年2月20日，是隶属中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》，法定代表人李大明，注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。

五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2022年9月30日，五院资产总额8,697,022万元、资产净额5,271,942万元，2022年前三季度主营业务收入3,880,846万元，净利润为394,516万元。

五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容和履约安排

本次与五院的关联交易内容为购买中星10R、中星9C两颗中星系列卫星，本次日常关联交易涉及新增金额合计为136,734万元。

公司拟就中星10R、中星9C交付及相关各项服务分别与五院签署《中星10R卫星采购合同》《中星9C卫星采购合同》，本次关联交易执行周期约为三年，具体以卫星实际发射及在轨交付时间为准，合同的主要内容如下：

1. 《中星10R卫星采购合同》

①交易标的：中星10R卫星（定点于110.5°E，设计寿命15年，采用东四增强型平台，承载Ku频段载荷）；合同约定的其他交付项目以及完成相关的各种服务。

②交易金额: 77,170万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的3%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付合同款。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

2. 《中星9C卫星采购合同》

①交易标的：中星9C卫星（定点于92.2°E，设计寿命15年，采用东四增强型平台，承载Ku、Ku-BSS、Ka-BSS频段载荷）；合同约定的其他交付项目以及完成相关的各种服务。

②交易金额: 59,564万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的3%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付合同款。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

（二）关联交易定价政策

公司自关联方采购上述卫星，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定，交易结算安排以项目进度为基础协商确定，并按照约定条款执行，航天科技集团不进行干预或指导。本次日常关联交易的具体商业谈判过程为：公司提出采购需求，五院根据公司的具体需求提供销售报价及相应的产品/服务清单，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方协商一致，确定最终采购价格并签署正式合同。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易围绕公司未来发展战略，基于在轨卫星运行寿命情况，统筹相关轨位资源接续使用及后续业务发展，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司转型发展战略目标的实现。本次日常关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，对公司本期和未来财务状况、经营状况无不利影响。

中星9C卫星满足中星9号卫星业务的平稳接替外，新增标准Ku、规划Ku和Ka BSS频率资源，扩展卫星广播业务可用带宽，有效提升卫星业务承载能力，同时可丰富卫星直播业务种类和智慧广电应用，推动公共服务提质增效。中星10R卫星满足中星10号卫星业务平稳接替需求，同时提升已有覆盖区性能，满足国内政府及行业用户业务需求，可为“一带一路”国家地区提供高效的卫星网

络传输服务。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中国卫通与关联方采购卫星及相关服务的关联交易事项，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司业务发展的战略需要，有利于公司提升卫星业务承载能力，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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