中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国卫通”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中国卫通使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕870号）核准，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票224,385,412股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币9.60元，募集资金总额为人民币2,154,099,955.20元，扣除发行费用人民币14,224,963.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,139,874,991.88元。
上述募集资金已于2022年9月30日到位，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月10日对前述事项进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第010116号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目投入资金调整情况
根据公司2020年年度股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,139,874,991.88元，低于拟投入募集资金金额人民币3,300,000,000.00元，为保证募投项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额（扣除发行费用） |
| 1 | 中星6D卫星项目 | 143,388.71 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 2 | 中星6E卫星项目 | 145,055.61 | 90,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 中星26号卫星项目 | 231,073,16 | 120,000.00 | 103,987.50 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 549,517.48 | 330,000.00 | 213,987.50 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。在公司非公开发行申请文件中，对募集资金置换预先投入的自筹资金作出了如下安排：“如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投资项目的资金需求额，不足部分由公司自筹资金解决”。
截至2022年10月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于中国卫通集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字[2022]第010831号），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 中星6D卫星项目 | 143,388.71 | 90,000.00 | 59,241.85 | 53,285.85 |
| 2 | 中星6E卫星项目 | 145,055.61 | 20,000.00 | 16,630.00 | 12,010.00 |
| 3 | 中星26号卫星项目 | 231,073.16 | 103,987.50 | 40,020.00 | 34,080.00 |
| 合计 | 519,517.48 | 213,987.50 | 115,891.85 | 99,375.85 | |
注:本次置换不包括公司审议非公开发行募投项目的第二届董事会第六次会议召开日之前以自有资金投入募投项目的金额(人民币165,160,000.00元)。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审批程序及合规性
（一）审议程序
2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币993,758,482.54元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，以及公司发行申请文件的相关安排。基于以上，一致同意公司使用募集资金人民币993,758,482.54元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，经过公司必要的审批程序，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。监事会同意公司以募集资金人民币993,758,482.54元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中国卫通集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的截至2022年10月28日专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年10月28日以
自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。中信建投证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）