中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司调整非公开发行股票

募投项目实际募集资金投入金额的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国卫通”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中国卫通调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕870号）核准，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票224,385,412股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币9.60元，募集资金总额为人民币2,154,099,955.20元，扣除发行费用人民币14,224,963.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,139,874,991.88元。

上述资金已于2022年9月30日到位，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月10日对前述事项进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第010116号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目投入金额调整情况

根据公司2020年年度股东大会审议通过的本次非公开发行的方案，本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,139,874,991.88元，

低于拟投入募集资金金额人民币3,300,000,000.00元，为保证募投项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

单位：万元

三、调整募投项目实际募集资金投入金额对公司的影响

公司本次对非公开发行股票募投项目实际投入金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

四、调整募投项目募集资金投资额的审批程序及相关意见

1、审议程序

公司于2022年10月28日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目投入金额进行调整。

2、监事会意见

监事会认为，公司根据本次非公开发行股票实际情况调整募投项目的投入金额，符合公司实际发展情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。因此，监事会同意本次关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的事项。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司根据本次非公开发行股票的实际募集资金金额情况，对募投项目实际投入的募集资金金额进行调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，相关审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。

全体独立董事一致同意《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。公司本次调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。

保荐机构对公司本次调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项无异议。

（以下无正文）