保荐机构（主承销商）关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]870号）的核准，中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票224,385,412股，发行价格为9.60元/股，募集资金总额2,154,099,955.20元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为中国卫通本次发行的保荐机构和主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中国卫通有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年9月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.60元/股。

发行人和保荐机构（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投

资者的报价为依据，确定本次发行价格为9.60元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为224,385,412股，符合发行人2020年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]870号）中本次非公开发行不超过4亿股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.60元/股，发行股数224,385,412股，募集资金总额2,154,099,955.20元。

本次发行对象最终确定为13名，本次发行配售结果如下：

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币2,154,099,955.20元，扣除承销费和保荐费人民币12,924,599.73元（不含税，下同），扣除审计验资费用人民币211,320.75元，扣除律师费用人民币792,452.83元，扣除用于本次发行的信息披露费用84,905.66元，扣除发行登记费211,684.35元，募集资金净额为人民币2,139,874,991.88元。

（五）发行股份限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、发行人于2020年12月29日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2、发行人于2021年5月27日召开的2020年年度股东大会，审议通过了第二届董事会第六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

3、发行人于2022年4月27日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《中国卫通关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

4、发行人于2022年5月26日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《中国卫通关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）本次发行的国资委批复

2022年3月11日，国务院国资委出具《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]110号），原则同意中国卫通本次非公开发行不超过40,000万股A股股份，募集资金不超过33亿元的总体方案。

（三）本次发行的监管部门核准过程

1、2021年12月28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2022年4月18日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

3、2022年4月27日，中国证监会印发《关于核准中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]870号），核准公司非公开发行不超过4亿股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）认购邀请文件的发出

2022年9月8日，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及主承销商向《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名

单》中拟定的投资者发送了《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括2022年7月11日收盘后可联系到的前20名股东（不含关联方）20家、基金公司21家、证券公司15家、保险公司10家、已表达认购意向的投资者81家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

在报送发行方案（2022年8月16日）至本次非公开询价簿记前，发行人及联席主承销商共收到18名新增投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》,上述18名新增投资者具体如下：

（二）投资者申购报价

2022年9月14日上午8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中2家为公募基金，无需缴纳保证金；其余3家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金6,000.00万元整，均为有效申购。申购有效报价总金额为194,170万元。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格9.60元/股启动追加认购程序。

（三）追加认购流程

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年9月15日至2022年9月26日17:00期间），发行人与主承销商共接收到10名认购对象提交的《追加申购单》，其中10名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购详细情况如下表所示：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《实施细则》中的相关规定。发送对象不存在“保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（四）发行价格、对象及获得配售情况

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.60元/股，发行股数为224,385,412股，募集资金总额为2,154,099,955.20元。

根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的最终发行对象和发行数量如下：

经核查，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象及定价、发行数量及配售过程均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。

（五）认购对象

（1）发行对象的主体资格

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本次非公开发行的发行对象未超过35名，发行对象均具有认购本次非公开发行股份的主体资格。

（2）发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况

发行对象涉及私募投资基金或资产管理计划备案的情况如下：

①中船资本控股（天津）有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、夏同山、一重集团融创科技发展有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募

投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

②国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值29号私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司管理的知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

③财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此外，兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（3）关联关系情况

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（4）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述13名投资者者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）缴款及验资

确定配售结果之后，发行人和保荐机构（主承销商）向13名发行对象发出《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。经核查，截至本报告出具之日，发行人已与上述13家认购对象签订了《股份认购协议》。2022年10月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第010115号）。截至2022年9月29日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,154,099,955.20元已缴入中信建投证券指定的账户。

2022年9月30日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年10月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第010116号），截至2022年9月30日止，本次发行募集资金总额为人民币2,154,099,955.20元，扣除各项发行费用人民币14,224,963.32元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,139,874,991.88元，其中增加注册资本人民币224,385,412.00元，增加资本公积1,915,489,579.88元，各投资者全部以货币出资。

发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2021年12月28日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213501），并于12月30日进行了公告。

2022年4月18日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并

于4月19日进行了公告。

2022年4月27日，中国证监会印发《关于核准中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]870号），公司收到后于2022年4月30日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。

发行人本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。