中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“本保荐机构”)作为中国卫通集团股份有限公司(以下简称“中国卫通”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,对中国卫通首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查,核查情况及核查意见如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2019〕1018号文”批准,中国卫通集团股份有限公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股(A股)40,000.00万股。本次公开发行股票于2019年6月28日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股,共涉及3名股东,分别为公司控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限公司(以下简称“航天科技集团”)以及中国运载火箭技术研究院(以下简称“火箭研究院”)、中国空间技术研究院(以下简称“五院”)。锁定期为自公司股票上市之日起36个月,现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为359,236.25万股,占公司目前总股本的89.81%,将于2022年6月28日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,中国卫通首次公开发行A股股票完成后,总股本为400,000万股。本次限售股形成后,截至本核查意见出具日,中国卫通总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一)本次限售股上市流通的有关承诺
航天科技集团承诺:
“1、航天科技集团所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购航天科技集团持有的股份。2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,航天科技集团持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”火箭研究院、五院承诺:
“1、本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本单位持有的股份。2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
(二)上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日,航天科技集团、火箭研究院、五院严格履行了上述股份锁定的承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况,公司也不存在对其的违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售股上市流通数量为3,592,362,452股,占公司总股本的89.81%
(二)上市流通日期为2022年6月28日
(三)本次限售股上市流通明细清单
股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
中国航天科技集团有限公司 | 3,189,099,928 | 79.73 | 3,189,099,928 | 0 |
中国运载火箭技术研究院 | 201,631,262 | 5.04 | 201,631,262 | 0 |
中国空间技术研究院 | 201,631,262 | 5.04 | 201,631,262 | 0 |
合计 | 3,592,362,452 | 89.81 | 3,592,362,452 | 0 |
六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
单位:股
股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 3,592,362,452 | -3,592,362,452 | 0 |
有限售条件的流通股份合计 | 3,592,362,452 | -3,592,362,452 | 0 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 407,637,548 | 3,592,362,452 | 4,000,000,000 |
无限售条件的流通股份合计 | 407,637,548 | 3,592,362,452 | 4,000,000,000 | |
股份总额 | 4,000,000,000 | - | 4,000,000,000 |
七、中介机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:中国卫通本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求;中国卫通本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;中国卫通本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,中国卫通与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对中国卫通本次限售股份上市流通事项无异议。(以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名: ______________ ______________
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日