中国卫通集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告

根据中华人民共和国《公司法》《证券法》以及中国卫通集团股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度，我们作为中国卫通集团股份有限公司的独立董事，在2021年的工作中勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，为公司经营发展提出合理化建议，审慎、客观地发表独立意见，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供了支持，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2021年公司独立董事成员未发生变化，第二届董事会独立董事分别为吕廷杰、雷世文、李明高，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司独立董事为具备行业、法律、财务领域丰富经验的专业人士，具体情况如下：

（一）独立董事简历

吕廷杰，男，汉族，中共党员，1955年8月出生，博士研究生学历，1972年10月参加工作，教授。曾任北京邮电大学管理工程系副主任、副教授，管理与人文学院副院长、教授，研究生院常务副院长，经济管理学院院长、执行院长，校长

助理。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，北京邮电大学教授，深圳市爱施德股份有限公司独立董事，中国通信服务股份有限公司独立董事，北京迪信通商贸股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有限公司董事。

雷世文，男，汉族，1964年2月出生，硕士研究生学历，1985年7月参加工作，经济师。曾就职于国家工商行政管理局。曾任北京天驰律师事务所律师、高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所律师、高级合伙人。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，重庆国际信托股份有限公司独立董事，北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人。

李明高，男，1970年11月出生，硕士研究生学历，1992年7月参加工作。曾任中国建筑科学研究院财务处会计师，北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师，山西永东化工股份有限公司独立董事，北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事，北京君正集成电路股份有限公司独立董事,国机汽车股份有限公司独立董事。现任中国卫通集团股份有限公司独立董事，立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人，北京盈建科软件股份有限公司董事，方正证券股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

公司独立董事遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，均经过专业培训并取得独立董事任职资格证书。独立董事与持有公司5%以上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系，均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，在境内外上市公司任独立董事的总数均未超过五家，不存在影响独立性的事项或情况。截至2021年12月31日，独立董事在其他境内外上市公司担任独立董事的情况如下：

独立董事 担任独立董事的其它上市公司 数目

吕廷杰

深圳市爱施德股份有限公司

3 中国通信服务股份有限公司北京迪信通商贸股份有限公司雷世文 无

李明高 方正证券股份有限公司 1

二、独立董事2021年度履职概况

（一）出席董事会情况

公司2021年度共召开董事会会议 10 次，作为公司独立董事，我们积极参加历次董事会会议，认真审阅相关会议材料，围绕审核公司与关联方重大采购合同事项、公司定期报告、高级管理人员变更、利润分配、内部控制规范，以及经营层考核等关键环节，积极、审慎的开展工作，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。出席董事会会议情况如下：

吕廷杰 10 10 0 0

雷世文 10 9 1 0李明高 10 10 0 0

（二）出席股东大会情况

公司于2021年5月28日召开了2020年年度股东大会，各位独立董事均出席了上述股东大会，认真审阅提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，履行了相关职责。

（三）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事均占多数，且主任委员均由独立董事担任。独立董事在董事会各专门委员会的工作中发挥重要作用，按照各专门委员会的职责范围发表意见，保障董事会决策科学性和规范性。

独立董事吕廷杰作为提名委员会委员，参加了2021年度召开的1次提名委员会会议。

独立董事雷世文作为薪酬与考核委员会主任委员，主持并参加了2021年度召开的全部3次薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会委员，参加了2021年度召开的全部4次审计委员会会议；作为提名委员会委员，参加了2021年度召开的1次提名委员会会议。

独立董事李明高作为审计委员会主任委员主持并参加了 2021年度召开的全部4次审计委员会会议；作为薪酬与考核委员会委员，参加了2021年度召开的全部3次薪酬与考核委员会会议。

（四）参加调研和培训情况

公司独立董事勤勉尽责，定期审阅经营工作报告，积极参加公司经营管理会议，及时、充分地调研公司资源建设、市场拓展和规范治理情况，把握公司战略目标和发展规划。我们始终注重履职能力的提升，2021年分批次参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，听取上交所上市公司情况通报，掌握新证券法监管重点，加深对公司治理的理解，各类培训提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容，帮助独立董事更好的履行相关职责。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2021年，独立董事对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2021年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易预计事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

公司独立董事李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工

作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）对外担保及资金占用

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2021年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员变更

2021年10月公司财务总监（总会计师）进行调整，独立董事针对公司新任财务总监（总会计师）的任职资格等内容进行审查，认可公司财务总监（总会计师）提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

董事会提名委员会委员认真履行职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任财务总监（总会计师）候选人的任职资格进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保高级管理人员任职的合法合规。

（四）聘任会计师事务所

公司于2021年5月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。公司独立董事对中兴华的从业资格、审计服务的经验与

能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保不会影响公司财务报表的审计质量，且没有损害公司和股东利益。

公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五）会计政策变更

公司董事会于2021年4月审议通过《中国卫通关于会计政策变更的议案》，按照执行财政部《企业会计准则》相关文件要求，公司执行新的会计准则和会计政策，对报表格式进行相应变更。独立董事认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）现金分红

公司2020年年度股东大会审议通过《中国卫通2020年度利润分配方案》，分红金额10,000万元。独立董事对相关文件进行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司的利润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保持健康稳定发展。

（七）经理层成员任期制和契约化管理相关工作方案

公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理相关工作方案和办法的议案》，实现公司本级及所属子公司经理

层任期制契约化改革。公司独立董事基于独立判断的原则，认为公司制定的《中国卫通集团股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理相关工作方案》及相关配套制度贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》文件精神，充分考虑了公司实际情况，能够充分调动经理层成员的积极性和创造性，有利于公司持续、稳健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东等承诺方在IPO期间对股份限售、避免同业竞争、规范关联交易等事项做出承诺；公司控股股东和公司董事及高级管理人员在2020年12月对非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行事项做出承诺。公司独立董事高度关注各承诺事项的履行情况，通过对相关情况的核查，我们认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、公司董事和高级管理人员等承诺方均能够积极、合规的履行已做出的承诺。

（九）内部控制执行情况

2021年度，公司继续围绕公司战略目标开展内控规范实施工作，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设计和风险防范的作用，不断夯实管理基础，促进内控体系有效运行，保障了公司业务的稳健发展。

独立董事以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听

取公司的相关汇报，及时全面的掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作进一步顺利开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司续聘中兴华为内部控制审计机构。根据审计结果，中兴华出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十）董事会及专门委员会运作情况

2021年董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和有关工作细则的要求，依法合规的开展工作，对相关事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

我们作为公司独立董事，充分发挥自身专业优势，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，报告期内重点关注财务报告编制、关联交易、内部控制规范实施等事项，认真讨论、审核并发表相关意见；吕廷杰、雷世文、李明高作为董事会提名委员会委员，报告期内针对高管任职资格核查发表审核意见；雷世文、李明高作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内围绕经营业绩考核董事会考核和经理层任期制契约化管理发表相关意见。

四、总体评价

2021年公司生产经营合法合规，运行状况良好，未发生侵害公司、股东特别是中小股东权益的情况。独立董事本着“审慎、规范、专业”的原则，独立履行职责，不断强化对公司经营发展各项重大事项的参与力度，将专业知识体现在在财金管控、资源建设、内控规范实施等各个生产经营环节，着力提升董事会重大决策的科学性和透明度，促进董事会高效规范运行，以严谨、认真的工作态度为公司的健康持续发展保驾护航。

2022年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，不断加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，充分发挥专业优势为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，不断提升上市公司质量。

独立董事：吕廷杰、雷世文、李明高

2022年4月27日