中国卫通集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年三月

5-1-1

中国卫通集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213501号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国卫通”、“发行人”或“申请人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 12

问题3 ...... 19

问题4 ...... 26

问题5 ...... 43

问题6 ...... 50

5-1-3

1、根据申请文件，本次募投项目包括“中星26号卫星项目”等项目。请申请人补充说明：（1）“中星26号卫星项目”测控站主要利用公司已有站址，信关站、标校站等拟利用已有站址或采用租用等方式建设。信关站、标校站等用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落地是否存在不确定性。（2）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经营所需的资质许可是否在有效期内。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、“中星26号卫星项目”测控站主要利用公司已有站址，信关站、标校站等拟利用已有站址或采用租用等方式建设。信关站、标校站等用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落地是否存在不确定性

（一）“中星26号卫星项目”信关站、标校站等用地的计划、取得土地的具体安排、进度

“中星26号卫星项目”共涉及8座信关站、1座标校站，共计9个站点。信关站分别位于河北怀来县、四川都江堰市、新疆乌鲁木齐市、西藏拉萨市、黑龙江哈尔滨市、云南大理市、宁夏银川市和广东深圳市；标校站位于四川都江堰市。

信关站通过卫星链路与用户端连接，进行数据传输。为了保持通信状态，中星26号卫星的信关站做了充分的冗余设计，系统采用六备二的模式，即同一时间有6个信关站正常工作即可满足卫星运营需要，保障用户通信畅通和发行人业务正常开展。

标校站一般用于卫星发射后在轨测试期间对卫星天线进行首次指向校准，其他时间按需使用，使用频率较低，且突发情况可通过架设移动设备实现校准功能。中星26号卫星的标校站由1米口径便携天线及少量低功率射频设备组成，用地面积较小，可使用市电或移动电源，在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内找到替代站址。

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根据《中国卫通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》，发行人选址的主要原则如下：1、新建外站应充分考虑业务发展需要，具有一定的可扩展性；2、新建外站应综合考虑地质稳定、电磁兼容、周边环境、交通、电力、通信等市政配套资源等因素；3、原则上采用和当地单位合作的方式，使用已有的基础及配套设施，尽量避免大规模的基础设施建设。基于此，发行人在选址过程中综合考量卫星通信设施条件、地质条件、电磁环境、市政配套设施及未来扩展性等因素，择优选择当地运行良好的成熟站点，与信誉优质的基础电信运营商合作，为卫星后续运营稳定、通信安全等提供保障。截至本反馈意见回复出具日，上述9座站点中的5座信关站、1座标校站已落实用地安排，3座信关站尚在筹备中，各站点具体的用地情况如下：

1、已落实用地的站点

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2、正在落实用地的站点

（二）是否符合土地政策、城市规划

1、是否符合土地政策

中星26号卫星项目所需建设的8座信关站、1座标校站的建设地点均已经过国家发改委的立项核准以及生态环境部的环评核准。截至本反馈意见回复出具日，已落实用地的站点中，怀来站使用的自有土地以及拉萨站、哈尔滨站租用的土地类型均为出让地，符合土地相关政策要求。乌鲁木齐站、成都站涉及租赁划拨用地，具体租赁情况如下：

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根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的出租需要经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并依法办理登记，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

发行人租赁上述2宗土地使用权为划拨地，在履行有权部门的相关批准程序前，出租方存在不符合土地等相关规定的情况。针对上述土地：

（1）出租方已出具承诺有权出租土地或应履行划拨地出租的审批义务

上述第1项国有划拨地，出租方已出具承诺函，承诺出租方有权处分、出租该宗土地，就出租该等土地已取得必要的批准或授权，不存在违反法律法规等情形；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任。若因政府整体规划因素或政府其他命令导致协议不能继续履行时，出租方应配合承租人提供新站址。

上述第2项国有划拨地，发行人与出租方签订的租赁协议中约定，出租方应当履行合同项下划拨地出租的审批义务，保证发行人在租赁期限内对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，包括因土地权属及性质争议导致承租方无法继续承租相应土地的，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任。

（2）划拨地出租的合规风险主要由出租方承担

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对于擅自出租土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。上述土地可能面临的合规风险主要由出租方予以承担。

（3）信关站设有备份站点，标校站在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，可作为过渡措施防范土地等相关风险

发行人在选址过程中会对多个潜在站点进行充分的技术论证和商业考量，拥有其他备选站址清单，便于快速启动合作洽谈寻找替代站点。中星26号卫星的信关站设有备份站点满足卫星运营需要，标校站用地面积较小，且在一定区域范

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围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内找到符合要求的站址，可作为过渡措施防范土地等相关风险。除存在承租划拨地事项外，发行人已落实的用地安排符合土地政策。对于正在落实用地的3座信关站，中国卫通正在积极筹备中。根据《中国卫通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》的规定以及发行人历史的选址情况，中国卫通将首选具有成熟地球站点的主体进行合作，如国内基础电信运营商、当地广播电视台等，选择其成熟的地球站站点。

2、是否符合城市规划

截至本反馈意见回复出具日，已落实用地的6座站点均已取得相应的用地批准、许可或完成不动产权属登记，根据上述批准、许可或登记文件，相关场地经当地有权部门批准的土地用途为公共基础设施用地、市政共用设施或广播电视卫星地球站。发行人承租上述土地用于卫星信关站、标校站，根据中华人民共和国住房和城乡建设部批准的《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB 50137–2011），均属于公用设施用地范畴，符合城市规划。

对于正在落实用地的3座信关站，中国卫通正在积极筹备中。根据《中国卫通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》的规定以及发行人历史的选址情况，中国卫通将首选具有成熟地球站点的主体进行合作，如国内基础电信运营商、当地广播电视台等，选择其成熟的地球站站点。

（三）募投项目用地落地是否存在不确定性

“中星26号卫星项目”涉及的8座信关站和1座标校站中的5座信关站、1座标校站已落实用地安排。剩余的3座信关站中，大理站已确定站址及合作方，正在与对方协商具体的合同内容，预计于2022年上半年完成合同签署；银川站和深圳站在项目规划中均为备用站，对合同签署及入场建设的时间要求较晚，发行人将在对当地可选站点进行比选后按照项目进程要求完成相关场地租赁工作，预计取得相关站点场地使用权不存在实质性障碍，用地落实进度符合项目阶段性用地计划和安排。

中星26号卫星的信关站设有备份站点，标校站用地面积较小、使用频率较低，且在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内

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找到符合要求的站址，预计不会对中星26号卫星的运营产生重大不利影响。

二、本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经营所需的资质许可是否在有效期内

（一）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性

1、募投项目立项及环评情况

本次募投项目中需要办理资质许可的项目包括中星6D卫星、中星6E卫星、中星26号卫星项目，上述三个募投项目均已取得对应的立项及环评文件，具体情况如下：

（1）立项

本次募投项目的立项情况如下：

（2）环评

本次募投项目的环评情况如下：

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2、募投项目实施所需的其他资质许可

发行人相关卫星项目的实施除需取得项目立项及环评批复外，还需取得的其他资质许可包括对应的卫星网络资料、无线电频率使用许可证、空间无线电台执照、地面无线电台执照（测控站）。此外，由于高通量卫星存在频率复用，根据无线电管理局的相关要求，需由发行人进行统一组网，需办理卫星通信网频率使用许可和地面无线电台执照（关口站），涉及中星6E卫星和中星26号卫星。

中星6D卫星、中星6E卫星、中星26号卫星项目实施所需的资质许可办理情况及合规性具体如下：

（1）中星6D卫星项目

1）卫星网络资料

中星6D卫星拟使用的卫星网络资料为发行人已有的传统轨位125°E对应的卫星网络资料，不涉及新增卫星网络资料的申报和登记。

2）无线电频率使用许可证

截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得中星6D卫星项目的无线电频率使用许可证，具体情况如下：

3）无线电台执照

截至本反馈意见回复出具日，发行人已取得中星6D卫星项目的空间无线电台执照，具体情况如下：

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发行人正在准备办理中星6D卫星地面无线电台执照（测控站）的相关申请材料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理，该执照按照实际使用情况进行办理，预计办理不存在实质性障碍。

（2）中星6E卫星项目

中星6E卫星拟使用的卫星网络资料为发行人已有的传统轨位115.5°E对应的卫星网络资料，不涉及新增卫星网络资料的申报和登记。

中星6E卫星预定发射时间较晚，发行人正在准备中星6E卫星办理相关资质许可的申请材料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理。其中无线电频率使用许可证、空间无线电台执照、卫星通信网频率使用许可及地面无线电台执照（关口站）将在发射前取得，地面无线电台执照（测控站）按照实际使用情况进行办理，预计办理上述资质许可不存在实质性障碍。

（3）中星26号卫星项目

中星26号卫星拟使用的卫星网络资料为发行人已有的传统轨位125°E对应的卫星网络资料，不涉及新增卫星网络资料的申报、协调和登记。

中星26号卫星已于2021年8月向无线电管理局提交了无线电频率使用许可证、空间无线电台执照、卫星通信网频率使用许可及地面无线电台执照（关口站）的申请材料，工信部无线电管理局已完成技术审查，正在审批过程中，上述执照将在发射前取得；发行人正在准备办理地面无线电台执照（测控站）的申请材料，待资料准备齐全后向无线电管理局申请办理，该执照按照实际使用情况进行办理，预计办理上述资质许可不存在实质性障碍。

综上所述，发行人已取得本次募投项目现阶段所需办理的相关资质许可，该等资质许可合法合规并在有效期内；发行人后续将根据项目实施进度依法完成项目实施各阶段所需的资质许可，预计办理不存在实质性障碍。

根据无线电管理局出具证明以及发行人的说明，报告期内发行人无违反无线电管理法律法规的重大违法违规行为，未受到无线电管理局行政处罚。

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（二）日常经营所需的资质许可是否在有效期内

发行人日常开展卫星运营所需的资质许可包括基础电信业务经营许可证和增值电信业务经营许可证，截至本反馈意见回复出具日，上述资质均在有效期内，具体情况如下：

1、基础电信业务经营许可证

发行人现持有工信部于2019年10月29日核发的《基础电信业务经营许可证》（编号：A1.A2-20050005），具体情况如下：

2、增值电信业务经营许可证

发行人现持有工信部于2021年5月21日核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：A2.B1-20161233），具体情况如下：

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、访谈相关业务人员了解“中星26号卫星项目”的用地计划及进展，查阅

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相关站址的用地协议、土地权属证书、建设用地规划许可证等文件以及出租方出具的相关承诺与说明；

2、查阅各募投项目的立项及环评批复、已办理完成的无线电频率使用许可证、空间无线电台执照或相关执照的申请文件；

3、查阅发行人募投项目涉及的日常经营所需的资质许可；

4、取得发行人出具的关于中星26号卫星项目用地计划、取得进度以及实施所需资质许可的相关书面说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人根据中星26号卫星项目进度逐步安排用地落地，目前大部分站点已落实用地安排；除存在承租部分划拨地外，项目用地符合土地政策、城市规划，出租方已出具承诺有权出租土地或应履行划拨地出租的审批义务，划拨地出租的合规风险主要由出租方承担；少量未落实用地的站点已确定合作方或正在进行可选站点比选，落地进展符合项目阶段性用地计划和安排，且发行人有能力在短时间内寻找合适的站址，预计取得相关站点用地不存在实质性障碍，预计不会对中星26号卫星运营产生重大不利影响。

2、发行人已取得本次募投项目现阶段所需办理的相关资质许可，该等资质许可合法合规并在有效期内；发行人后续将根据项目实施进度依法完成项目实施各阶段所需的资质许可，预计办理不存在实质性障碍；募投项目日常经营所需的资质许可仍在有效期内。

2、请申请人补充说明申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务

（一）申请人及其控股、参股公司经营范围及经营业务不包含房地产业务

截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股公司、参股公司经营范围如下：

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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。如上表所示，发行人及其控股、参股企业经营范围均不包含房地产相关业务，亦未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务。

（二）申请人营业收入中不存在房地产相关业务收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人分别实现营业收入269,398.55万元、273,419.26万元、271,030.03万元和185,044.38万元。报告

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期各期主营业务收入占比均超过95%，其中卫星空间段运营业务收入平均占比近90%。发行人的其他业务收入主要为将其拥有的卫星通信大厦部分楼层对外出租获取的房租收入，不涉及房地产开发和经营。发行人营业收入中不存在房地产相关业务收入。

（三）申请人承诺本次发行募集资金不会投向房地产业务

本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

根据发行人已出具的书面承诺：“本次发行募集资金亦不会投向房地产业务。”

综上所述，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股、参股企业经营范围均不包含房地产相关业务，且发行人报告期营业收入中均不存在房地产相关业务收入；发行人已出具书面承诺，确认本次发行募集资金亦不会投向房地产相关业务。发行人及其控股、参股子公司均不从事房地产相关业务。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人及其境内控股、参股子公司的营业执照及公司章程，查阅了其境外控股、参股子公司的《企业境外投资证书》及公司章程，并对上述各主体的经营范围和主营业务进行了核查，确认不包括房地产开发、经营业务；

2、查阅发行人及其控股、参股子公司的审计报告和财务报告，了解收入构成是否涉及房地产相关业务收入；

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3、检索国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；

4、取得发行人及其控股、参股子公司对相关事项出具的关于不涉及房地产业务的说明；

5、取得发行人关于本次发行募集资金不会投向房地产业务的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

3、根据申请文件，请申请人补充说明：（1）申请人租用部分集体土地或划拨用地开展生产经营，是否符合土地等相关规定，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否存在不能继续承租的风险，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响。（2）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人租用部分集体土地或划拨用地开展生产经营，是否符合土地等相关规定，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否存在不能继续承租的风险，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响

（一）申请人租用部分集体土地或划拨用地开展生产经营的情况

截至本反馈意见回复出具日，发行人已承租的土地或场地中，2宗涉及国有划拨地，4宗因未取得出租方土地权属证明，存在为划拨地或集体土地的可能。上述6宗土地面积占公司自有土地使用权面积的比例约6%，占比较小。

发行人承租的上述土地主要用于卫星测距以及信关站、标校站建设。其中：

卫星测距作为实现测控功能的一部分，公司目前还在北京西北旺、河北怀来等多地建有功能更全面的综合性测控站，成都站点主要作为冗余站点满足卫星测

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距需求，若未来上述站点由于突发情况无法正常使用，公司可使用其他站点满足卫星的测距需求。

信关站通过卫星链路与用户端连接，进行数据传输。为了保持通信状态，通常建设多个信关站并设有备份站点，满足极端情况下的卫星运营需要，保障用户通信畅通和发行人业务正常开展。

标校站一般用于卫星发射后在轨测试期间对卫星天线进行首次指向校准，其他时间按需使用，使用频率较低，且突发情况可通过架设移动设备实现校准功能。标校站通常由小口径天线及少量低功率射频设备组成，用地面积较小，可使用市电或移动电源，在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内找到替代站址。

根据《中国卫通集团股份有限公司外部地球站建设运营管理办法》，发行人选址的主要原则如下：1、新建外站应充分考虑业务发展需要，具有一定的可扩展性；2、新建外站应综合考虑地质稳定、电磁兼容、周边环境、交通、电力、通信等市政配套资源等因素；3、原则上采用和当地单位合作的方式，使用已有的基础及配套设施，尽量避免大规模的基础设施建设。基于此，发行人在选址过程中综合考量卫星通信设施条件、地质条件、电磁环境、市政配套设施及未来扩展性等因素，择优选择当地运行良好的成熟站点，与信誉优质的基础电信运营商合作，或选择政府等单位用地，为卫星后续运营稳定、通信安全等提供保障。

发行人承租上述土地的具体情况如下：

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（二）是否符合土地等相关规定，是否存在构成重大违法违规行为的风险根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权的出租需要经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并依法办理登记，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。发行人租赁上述2宗土地使用权为划拨地，在履行有权部门的相关批准程序前，出租方存在不符合土地等相关规定的情况。发行人承租的其余4宗土地使用权因出租方未能提供有效的出租物业权属证书、证明所出租土地性质的相关文件或出租方有权出租的证明文件，无法确认该等承租土地的性质，因此土地性质无法排除是划拨土地或集体土地的可能性，存在不符合土地等相关规定的可能。针对上述土地：1、第1宗国有划拨地，出租方出具承诺函，承诺出租方有权处分、出租该宗土地，就出租该等土地已取得必要的批准或授权，不存在违反法律法规等情形；2、第2宗国有划拨地，发行人与出租方签订的租赁协议中约定，出租方应当履行合同项下划拨地出租的审批义务，保证发行人在租赁期限内对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，包括因土地权属及性质争议导致承租方无法继续承租相应土地的，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任；3、第3-6宗土地，出租方均出具承诺函，承诺出租方有权出租该等土地，该等租赁土地的权属不存在纠纷。

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上述土地可能面临的合规风险以及潜在损失均主要由出租方予以承担，发行人不存在构成重大违法违规行为的风险。

（三）是否存在不能继续承租的风险，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响

上述土地存在因出租方租赁上述土地不符合土地等相关规定，可能导致发行人存在不能继续承租该等土地的风险。但鉴于：

1、对于上述承租土地，发行人与出租方均在租赁协议中约定，保证发行人在租赁期限内对合同项下所承租土地的正常使用；在租赁期内，任何第三方对租赁土地主张权益的行为，出租方应负责处理，并对由此导致发行人承租权益受到任何损害采取补救措施并承担赔偿责任，包括提供新站址、承担改迁费、退还已收取但未履行期间的场地租赁管理服务费用等。

2、发行人租赁的第1宗土地主要用于中星26号卫星的信关站的建设；第2宗土地少量面积用于中星16号卫星和中星26号卫星项目的信关站建设。信关站占地面积较小，非卫星测控使用，通常设有备份站点满足卫星运营需要，且极端情况亦可搭建临时天线。此外，发行人在选址过程中会对多个潜在站点进行充分的技术论证和商业考量，拥有其他备选站址清单，便于快速启动合作洽谈寻找替代站址。

3、发行人租赁的第2宗土地主要用于卫星测距，公司目前还在北京西北旺、河北怀来等多地建有功能更全面的综合性测控站，成都站点主要作为冗余站点满足卫星测距需求，若未来上述站点由于土地问题无法正常使用，公司可使用其他站点满足卫星的测距需求。

4、发行人租赁的第2宗土地少量面积用于中星26号卫星项目地面标校站建设；第3-6宗土地主要用于中星16号卫星地面标校站的建设。标校站用地面积较小，使用频率较低，突发情况可通过架设移动设备实现校准功能，且在一定区域范围和条件下对于选址无特殊要求，发行人有能力在短时间内找到替代站址。

综上所述，上述土地租赁不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

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二、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定

（一）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司最近36个月内受到的金额在1万元以上的行政处罚共1起，具体情况如下：

2020年7月23日，北京市海淀区生态环境局执法人员对发行人子公司东方卫星位于北京市海淀区后厂村路59号的锅炉房项目进行现场检查，发现公司对锅炉项目进行了改造，将原来1台燃油锅炉更换为2台燃气锅炉（每台额定热功率为1,020KW，共计2,040KW），其配套建设的环保设施（低氮改造）未完成，未经环保审批及验收即投入使用。上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定，北京市海淀区生态环境局于2020年9月24日对东方卫星出具《行政处罚决定书》（海环境罚字（2020）193号）及《责令限期改正通知书》（海环境责字（2020）193号），依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，处三十万元的罚款，并责令于2020年11月27日前改正上述违法行为，并接受复查。

上述罚款已足额缴纳，东方卫星已按时完成整改并通过了北京市海淀区生态环境局复查，整改情况复查记录表示：“2020年12月30日，我局执法人员对中国东方通信卫星有限责任公司整改情况进行复查，该单位已完成整改，即已停止行为。”

（二）是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定

根据《建设项目环境保护管理条例》第23条第1款，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，

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处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。根据上述规定，东方卫星的罚款金额属于处罚金额较低档级，且未被责令停止生产或者使用，未造成重大环境污染或者生态破坏。2022年3月，北京市海淀区生态环境局出具关于《中国卫通集团股份有限公司出具相关说明的函》的复函，认定该案所涉行为未造成生态环境污染、生态破坏或损坏，未造成人员伤亡，不属于社会影响恶劣情形。

上述处罚的受罚主体为发行人子公司东方卫星，东方卫星经营规模较小，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过1%），且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。根据《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。东方卫星上述处罚涉及的锅炉及配套环保设施主要用于供暖，不属于发行人及子公司的主要生产经营设备，未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，没有严重损害投资者合法权益的情形；上述罚款已足额缴纳，东方卫星已按时完成整改并通过了北京市海淀区生态环境局复查，未造成重大环境污染，没有严重损害社会公共利益。

综上所述，发行人子公司的上述处罚可不视为发行人存在相关情形；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人的用地协议、土地权属证书、建设用地规划许可证等文件以及出租方出具的相关承诺与说明；

2、查阅《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华

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人民共和国土地管理法》等法律、法规；

3、通过检索发行人及其境内子公司所属工商、税务、环境等主管部门网站、信用中国等网站公开信息，查询发行人及其子公司是否存在被处罚的情况；

4、查阅发行人披露的公告文件以及境外律师出具的法律意见书等了解发行人及其子公司是否存在被处罚的情况；

5、查阅发行人及其主要子公司主管工商、税务、劳动和社会保障、公积金等机构出具的合规证明或发行人及其主要子公司出具的守法说明；

6、访谈发行人法审部人员，了解发行人及其子公司受到行政处罚及整改的情形；

7、查阅发行人及其子公司受到的行政处罚相关文件，包括行政处罚决定书、责令限期改正通知书、行政罚款缴款书、整改情况复查记录等，了解发行人及其子公司行政处罚情况；

8、查阅发行人出具的关于受到处罚情况及整改情况的说明以及整改相关资料。

9、取得北京市海淀区生态环境局出具关于《中国卫通集团股份有限公司出具相关说明的函》的复函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人租赁的2宗划拨地，以及4宗因未取得出租方土地权属证明，可能为划拨地或集体土地，存在因出租方对外出租上述土地使用权不符合土地等相关规定的情况，导致发行人无法继续承租的风险；由于租赁合同约定出租方承担发行人不能继续承租的相关损失以及可能面临的合规风险，发行人不存在构成重大违法违规行为的风险；发行人有能力寻找替代站址或通过备用站点满足卫星运营需要，因此不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

2、发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚共1起。（1）该项处罚的罚款金额属于处罚规定的较低档级，受罚主体为发行人子公司东方卫星，东方卫星经营规模较小，对发行人主营业务收入和净利润不具有

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重要影响（占比不超过1%），北京市海淀区生态环境局出具说明认定该案所涉行为未造成生态环境污染、生态破坏或损坏，未造成人员伤亡，不属于社会影响恶劣情形，根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，其违法行为可不视为发行人存在相关情形；（2）处罚涉及的锅炉及配套环保设施不属于发行人及子公司的主要生产经营设备，未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，没有严重损害投资者合法权益；（3）上述罚款已足额缴纳，东方卫星已完成整改并通过了北京市海淀区生态环境局复查，未造成重大环境污染，没有严重损害社会公共利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项规定的情形。

4、关于募投项目。申请人前募项目为中星18号卫星项目，2019年8月中星18号卫星成功发射升空，但卫星工作异常造成全部损失，申请人已收到保险理赔款2.5亿美元。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过33亿元，主要用于中星6D、6E、26号卫星项目，其中中星6D、6E是中星6A、6B的接替卫星。请申请人：（1）结合中星18号卫星发射入轨的具体状态说明相关项目的赔付条款内容及实际赔付执行情况，是否符合国内外行业惯例，是否存在损害上市公司利益情形；（2）结合保险理赔款的收取、使用及结余情况说明前次募集资金使用是否符合规定；（3）本次募投项目的具体构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目中星6D、6E卫星与接替的原中星6A、6B卫星的功能、服务期间、投资额、经济效益等的具体比较情况，是否会导致发行人净资产收益率等大幅下降；（5）结合期末货币资金和银行理财产品等余额较大说明本次募集资金的必要性和合规性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

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一、结合中星18号卫星发射入轨的具体状态说明相关项目的赔付条款内容及实际赔付执行情况，是否符合国内外行业惯例，是否存在损害上市公司利益情形

（一）中星18号卫星发射入轨的具体状态、赔付条款内容及实际赔付执行情况

2019年8月19日20时03分，中星18号卫星在西昌卫星发射中心由长征三号乙（LM-3BE）火箭成功发射升空后，星箭分离正常，但卫星工作异常，地面与卫星处于失联状态，与卫星建立连接的可能性已很低，卫星不具备正常通信服务能力。

中星18号卫星发射前，通过了研制过程中各阶段评审，评审结果表明中星18号卫星满足合同约定的功能和性能要求。根据发行人与卫星制造商签订的中星18号卫星采购合同，中星18号卫星的所有权及风险自发射时点起转移至发行人。为降低发射风险带来的潜在损失，发行人在卫星发射前为中星18号卫星购买了发射保险。根据发行人与中国人保（首席承保商）等12家保险公司签署的《卫星发射及在轨保险单》，该份保险的风险起期为发射时点，若卫星出现全部损失情形，则由保险公司进行全额赔付。2019年11月，发行人根据《卫星发射及在轨保险单》约定，向中国人保提交《中星18号损失证明》，损失证明中提出的损失为全部损失，赔付金额为2.5亿美元，可覆盖中星18号卫星项目的全部投资额。

《卫星发射及在轨保险单》的核心内容如下：

2019年12月，发行人与中国人保签署了《责任解除协议》，确认中国卫通可从保险承保商处获得关于中星18号卫星的保险理赔款为2.5亿美元，为发射保险保单全部保额，上述保险理赔款已于2019年底全部到账。

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（二）中星18号卫星赔付条款内容及实际赔付执行情况是否符合国内外行业惯例，是否存在损害上市公司利益情形

1、中星18号卫星关于风险转移时点的约定符合行业惯例

根据发行人与中星18号卫星制造商签订的采购合同，中星18号卫星的所有权及风险自发射时点起转移至发行人。该约定与发行人及发行人子公司亚太卫星自其他供应商采购卫星的约定相符；发行人同行业公司亚洲卫星主要在亚太地区开展卫星空间段运营业务，根据亚洲卫星公告，其亦将发射时点作为所有权转移时点。

相关卫星采购协议中对所有权和风险转移的约定如下：

信息来源：公司公告

2、卫星运营商购买保险符合行业惯例

卫星产业普遍投入较大，同时由于航天产品的复杂性和特殊性，存在发射失败或发射后工作异常的风险，行业内公司普遍通过购买卫星发射保险和卫星在轨运行保险的方式降低相关风险的潜在损失。

卫星发射保险和卫星在轨运行保险属于财产保险项下特殊风险保险中的航天保险，随着卫星产业的发展及保险业的成熟，卫星保险市场逐步发展。根据相关公司公告，国内外众多通信卫星运营商均通过购买卫星发射、在轨保险的方式降低经营风险，如发行人同行业上市公司SES、Intelsat、亚洲卫星及发行人子公司亚太卫星等。2013年，Intelsat的运载火箭在升空后不久发生故障，Intelsat 27卫星完全损坏，Intelsat获得保险公司全额保险理赔。

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国内外保险公司亦积极参与航天保险市场。国际市场中，大型跨国保险经纪公司Marsh、大型保险集团AXA等组建了专门的航天保险团队开展相关业务。中国航天商业发射起步较晚，国内航天保险市场起步亦晚于国际保险市场；目前除中国人保外，中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司等多家保险公司也在积极开展航天保险相关业务。

3、中星18号卫星赔付相关条款系常见条款

中星18号卫星保险理赔事项对应的具体险种系发射及初始运行保险，属于财产保险项下特殊风险保险中的航天保险。国内保险公司在开展业务时，相关条款需经保险监督管理机构备案，已形成了相对成熟的范式模板。根据与中国人保官方网站上公布的发射及初始运行保单模板、中国保险行业协会官方网站上发布的中国大地财产保险股份有限公司卫星发射及初始运行保单模板的核心条款进行对照，在风险起期、赔付条件等核心条款设置上，中星18号卫星保险与一般保单的设置不存在实质性差异。

中国人保及大地保险发射及初始运行保单的核心内容如下：

综上，中星18号卫星购买的发射保险核心赔付条款与市场上其他发射保险模板条款不存在实质性差异，中星18号卫星在发射后出现全损情形，按照保单约定，发行人获得全额赔付，实际赔付情形符合国内外行业惯例。

鉴于中星18号卫星的赔付情况符合国内外行业惯例，并且发行人所获得的保险理赔款已覆盖卫星的全部投资额，未产生投资净损失，中星18号卫星相关赔付条款及实际赔付执行情况不存在损害上市公司利益情形。

二、结合保险理赔款的收取、使用及结余情况说明前次募集资金使用是否符合规定

发行人的前次募集资金系首次公开发行股票募集资金，募集资金净额

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105,735.36万元，前次募投项目为中星18号卫星项目，前次募集资金已按照规定全部使用完毕。

由于中星18号卫星工作出现异常，相关情况符合发射保险保单条款下的全部损失情况，发行人向中国人保提交《中星18号损失证明》，并与中国人保签署《责任解除协议》，2.5亿美元保险理赔款已于2019年底全部到账。发行人前次募集资金使用和保险理赔款的使用情况具体情况如下：

（一）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金专户存放及三方监管协议的签订情况

发行人首次公开发行股票募集资金总额108,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额105,735.36万元，于2019年6月24日到位。

经第一届董事会第二十八次会议审议通过，发行人与募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司北京长安街支行、保荐机构中信建投证券于2019年6月24日在北京签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前次募集资金全部存放于公司在招商银行股份有限公司北京长安街支行的募集资金专户。

2、前次募集资金按照招股说明书所列用途使用募集资金的情况

根据发行人招股说明书披露内容，前次募集资金扣除发行费用后将全部投入中星18号卫星项目，募投项目与公司的业务发展目标相契合。

募集资金到位前，发行人已按照建设进度、合同约定等分阶段支付部分中星18号卫星项目建造相关款项；募集资金到位后，发行人按照招股说明书所列用途使用募集资金，使用募集资金置换前期投入款项49,760.72万元，以募集资金陆续支付后续募投项目建造进度款57,293.91万元，合计使用募集资金107,054.63万元（含闲置募集资金产生的利息1,319.27万元）。

截至2020年6月11日，公司首次公开发行股票全部募集资金已使用完毕，公司募集资金专户予以注销。

3、前次募集资金进行闲置资金现金管理的情况

2019年8月8日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

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案》并公告了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2019-012），发行人使用前次募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。独立董事对上述事项发表了明确同意意见，中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

4、前次募集资金置换预先投入资金的情况

2019年12月9日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》并公告了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（2019-032），发行人使用募集资金用于置换前期投入款项49,760.72万元。独立董事对上述事项发表了明确同意意见，中信建投证券出具了《关于中国卫通集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、立信会计师出具了《关于中国卫通集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

5、前次募集资金存放与使用情况专项报告的出具及披露情况

发行人董事会按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，核查募集资金投资项目的进展情况，出具了专项报告并披露了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019-022）、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2020-010）、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2020-030）、《中国卫通关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2021-006）等相关文件。

6、注册会计师关于公司募集资金使用情况的鉴证意见

中兴华会计师对发行人截至2019年12月31日、2020年12月31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为中国卫通董事会编制的相关报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

中兴华会计师对发行人截至2020年9月30日、2021年3月31日的《前次

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募集资金使用情况报告》分别进行了鉴证并出具了鉴证报告，认为中国卫通董事会编制的相关报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定。综上，发行人前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

（二）保险理赔款的收取、使用及结余情况

中星18号卫星发射后出现全损情形，发行人向中国人保提交损失证明并与其签署《责任解除协议》，确认发行人可从保险承保商处获得关于中星18号卫星的保险理赔款为2.5亿美元。

为规范保险理赔款的使用，发行人在中国银行北京中关村支行营业部开立专项账户，专户的美元账户账号为341570039036、人民币账户账号为348070068112。经发行人第一届董事会第二十八次会议审议通过，发行人于2019年12月25日与中国银行北京中关村支行营业部、中信建投证券在北京签署了《资金专户存储三方监管协议》，协议约定专户仅用于中星18号卫星保险赔付款的存储和支付后续卫星资源建设项目款项使用，不得用作其他用途。对于上述安排，发行人在《重大事项进展公告》（2019-034）、《关于签订资金专户存储三方监管协议的公告》（2019-040）等公告中进行了披露。

截至2019年12月31日，中国人保已将2.5亿美元保险理赔款全部汇入发行人在中国银行北京中关村支行营业部开立的美元账户。

中星18号卫星保险理赔款自专户开立之日至2022年3月18日，共计使用1,517.10万美元、83,594.40万元人民币用于支付后续卫星资源建设项目款项，截至2022年3月18日，保险理赔款余额为3,577.23万美元、人民币62,888.47万元人民币。

自专户开立之日至2022年3月18日，保险理赔款整体的收取、使用、结余情况如下表：

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注：除将保险赔付款用于卫星资源建设项目外，发行人对部分闲置资金进行了现金管理，相关事项已经发行人董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；上述表格中利息收入包含保险理赔款专户的利息收入及闲置理赔款购买理财的利息收入。上表中，发行人将部分保险理赔款用于支付后续卫星资源建设项目款项的相关费用具体明细如下：

综上，为了合理使用保险赔偿款并进行有效监管，发行人开立了保险赔付款专项账户，经董事会审议，发行人与保荐机构及银行签订三方监管协议，约定将保险赔偿款用于后续卫星资源建设项目。保险理赔款的使用、管理均履行了相关决议程序并进行了披露，保险理赔款的收取、管理和使用符合前期安排和协议约定。

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三、本次募投项目的具体构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

上述募投项目中的三个建设项目的投资中除补充流动资金外，其余均为资本性支出。其中，拟使用募集资金投入的项目主要包括卫星、运载火箭、发射保险、测控服务等，具体投资构成如下：

（一）中星6D卫星项目

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（二）中星6E卫星项目

（三）中星26号卫星项目

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（四）补充流动资金

本次拟用募集资金30,000.00万元补充流动资金。公司大力推动业务平台化、平台市场化发展，积极开拓业务市场，卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务实现稳步发展，使用本次募集资金补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司资本实力，提升公司的持续经营能力和抗风险能力。

四、本次募投项目中星6D、6E卫星与接替的原中星6A、6B卫星的功能、服务期间、投资额、经济效益等的具体比较情况，是否会导致发行人净资产收益率等大幅下降

（一）中星6D卫星、中星6E卫星与接替的原中星6A卫星、中星6B卫星的功能、服务期间、投资额、经济效益等的具体比较情况

1、功能、服务期间、投资额具体比较

中星6D卫星与接替的原中星6A卫星功能、服务期间、投资额对比如下：

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中星6E卫星与接替的原中星6B卫星功能、服务期间、投资额对比如下：

综上，中星6D卫星、中星6E卫星在接替中星6A卫星、中星6B卫星原有功能的同时，性能进一步优化，并新增Ku频段资源以满足日益增长的业务需求。服务期间方面，中星6D卫星、中星6E卫星将承接中星6A卫星、中星6B卫星的业务，服务期限上具有延续性。卫星建造投资额主要由性能、卫星容量、技术及产品的先进性等因素决定。

2、中星6D卫星、中星6E卫星与原中星6A卫星、6B卫星经济效益对比

（1）中星6A卫星、中星6B卫星原有业务将平移至中星6D卫星、中星6E卫星

1）中星6A卫星、中星6B卫星系广电专用星，需求稳定可持续

作为我国广播电视节目安全传输的核心保障力量，中星6A卫星、中星6B卫星的主要客户为中央及地方广播电视台，该等用户对于转发器的需求量较为稳定。同时，在卫星传输高清化的推动下，广播电视行业对于通信卫星运营服务需求将持续发展。

2）发行人系我国唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，已与下游客户建立了长期稳定的合作关系

广播电视对于安全播出具有严格的要求，需要对运营商从各方面进行长时间的考察与检验。发行人作为我国唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，具备较长的安全播出记录、业务可靠性高、稳定性强，与中央广播电视台及各地广播电视局建立了长期稳定的合作关系。

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3）发行人做好充足准备，保障业务平移过程中的平稳衔接中星6D卫星、中星6E卫星定位为中星6A卫星、中星6B卫星的接替星，在卫星设计、建造过程中，发行人已充分考虑现有客户的各项需求，保障接替工作的平稳进行。预计随着卫星的正式接替，发行人提供的相关服务将平稳接续，根据过往操作经验，大部分业务将按照正在执行的合同条款继续履行；同时发行人亦将充分考虑客户的不同需求做好沟通工作，完善服务方案，保障卫星接替的有序进行。

综上，随着寿命到期，中星6A卫星、中星6B卫星主要业务预计将平稳转移至中星6D卫星、中星6E卫星，经济效益预计不会发生重大不利变化。

（2）Ku频段市场前景良好，预计将实现一定增量经济效益

在承接中星6A卫星、中星6B卫星现有业务的同时，中星6D卫星、中星6E卫星将补充增加Ku频段资源。

由于国家政府、应急通信和企业专网的业务需求，近年来，Ku频段卫星资源市场需求较为旺盛，供给端整体资源相对紧缺，市场前景良好。同时，由于政府部门、特定用户等重要用户在卫星转发器使用方面，均有较高的自主可控安全要求，发行人作为我国唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，具有较大的优势，近年来发行人的Ku频段出租率维持在较高水平，卫星接替后，预计新增Ku频段的经济效益也将逐步释放。

（二）是否会导致发行人净资产收益率等大幅下降

1、中星6D卫星、中星6E卫星对中星6A卫星、中星6B卫星的接替有利于发行人维持较好的收益水平

中星6A卫星、中星6B卫星系广电专用星，其下游市场需求稳定，经济效益良好，盈利能力较强。中星6D卫星、中星6E卫星项目的实施，有效的保障了中星6A卫星、中星6B卫星寿命到期后，发行人与中央及地方广播电视台等客户能持续开展合作，保持发行人在广电领域的市场地位，平稳承接发行人在广电领域的业务收入。本次接替将中星6A卫星、中星6B卫星的相关收益平稳转移至中星6D卫星、中星6E卫星，有利于发行人维持较高的经营业绩和较好的盈利水平。

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2、长期来看，卫星接替预计不会导致发行人净资产收益率大幅下降本次发行的募集资金到位后，发行人整体净资产水平将有所提升，但在中星6D卫星、中星6E卫星运营初期，主要收益来源于接替中星6A卫星、中星6B卫星原有业务，新增Ku频段转发器资源的效益预计需要一段时间方能体现，故完成卫星接替后的短时间内，存在由于净资产规模增加导致发行人净资产收益率降低的风险。长期来看，随着中星6D卫星、中星6E卫星新增转发器资源的效益逐步释放，将有利于发行人净资产收益率提升。

针对发行人可能存在的净资产收益率下降，发行人已在《中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 本次发行相关的风险说明”之“二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险”对相关风险进行了披露。针对上述风险，发行人也制定了本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施，并经董事会、监事会、股东大会审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；同时发行人已在《中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施”对相关信息进行了披露并履行了相关措施。综上，虽然中星6D卫星、中星6E卫星作为接替星发射后预计仍能实现较好的经济效益，但随着公司整体净资产水平的提高，发行人存在净资产收益率降低的风险。长期来看，随着中星6D卫星、中星6E卫星新增转发器资源的效益逐步释放，以及发行人履行摊薄即期回报填补的具体措施等，不会导致发行人净资产收益率的大幅下降。

五、结合期末货币资金和银行理财产品等余额较大说明本次募集资金的必要性和合规性

本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），拟用于建设中星6D卫星项目、中星6E卫星项目、中星26号卫星项目及补充流动资金。本次募投项目的实施主体为发行人母公司，项目建设的资金也将来源于发行人母公司。截至2021年9月30日，发行人母公司货币资金余额248,108.63万元、理

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财产品期末余额161,000.00万元，合计409,108.63万元。

（一）本次募集资金的必要性

1、发行人处于卫星项目集中建设期，需要投入大量资金

发行人所处的通信卫星运营行业属于重资产行业，卫星资产的投资金额较大、建设周期较长。单颗卫星的造价动辄数亿美元，构建卫星通信网络和地面配套设施亦需要大量的货币资金投入；且通信卫星项目的建造需要一定的时间周期，发行人需结合对该等长期资产的构建计划，对资金安排作出前瞻性部署。十四五期间，发行人处于卫星项目的集中建设阶段，需要投入大量资金用于建设。发行人拟通过对星队、网络、平台、终端的系统性建设加强公司的综合竞争力，将发射中星9B卫星、中星6D卫星、中星19号卫星、中星26号卫星、中星6E卫星等多颗卫星。其中，中星6D卫星、中星6E卫星、中星26号卫星为本次发行的募投项目，合计投资规模高达519,517.48万元。此外，发行人根据市场需求还在对其他接替星、新卫星的发射工作展开论证。

2、发行人处于转型升级的关键时期，公司发展需要加大资金投入

发行人正处于转型升级的重要变革期和加快发展的战略机遇期，拟大力推动业务平台化、平台市场化，大力推动公司业务与管理的数字化转型，拓展船载信息服务、机载信息服务、应急通信信息服务、直播星增值服务等业务领域，培育新的业绩增长点，推动公司业务由卫星通信空间段运营向综合信息服务的全面转变。转型升级过程中，市场的开拓、平台的搭建与优化、新兴产品的研发及落地等需要加大资金投入。同时，随着公司业务的发展，亦需要补充相应的流动资金用于日常经营。

综上，发行人正处于卫星项目集中建设期及转型升级期，后续将有较大资金需求，同时考虑到公司还需保有一定的营运资金，除自有资金及日常经营的现金流入外，发行人还需要筹措资金用于支撑公司业务发展，本次募集资金具有必要性。

（二）本次募集资金的合规性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体

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战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力，本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关募投项目已完成立项、环评等前置审批程序，本次募集资金符合相关法律法规。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了中星18号卫星相关的采购合同、中星18号卫星《卫星发射及在轨保险单》、发行人向中国人保提交的《中星18号损失证明》、发行人与中国人保签署的《责任解除协议》等材料，访谈了发行人业务人员了解中星18号卫星的发射状态及赔付情况；

2、对比了中国人保发射及初始运行保单模板、中国大地财产保险股份有限公司卫星发射及初始运行保险模板、中星18号卫星《卫星发射及在轨保险单》的核心条款；查阅了可比上市公司公告，了解境外市场上卫星采购涉及的权利义务约定情况、卫星运营商购买保险的相关情况；

3、查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》、发行人招股说明书、前次募集资金专户的银行对账单、发行人前次募集资金的使用明细、会计师出具的前次募集资金验资报告及使用情况的鉴证报告、发行人使用前次募集资金支付相关款项的银行回单、发行人内部审议将募集资金进行现金管理及置换先期投入的决议文件及相关公告文件、前次募集资金专户的销户证明；

4、查阅了中国人保北京市分公司支付2.5亿美元保险理赔款的银行回单、发行人保险理赔户对应的《资金专户存储三方监管协议》、发行人保险理赔款专户的日记账、保险理赔款专户的银行对账单、发行人保险理赔户的使用明细、发行人使用保险理赔款支付相关款项的银行回单、发行人使用保险理赔款所购买的理财合同；查阅了发行人《关于使用中星18号卫星保险赔款进行现金管理的议案》等对保险赔款进行管理的相关文件、发行人关于中星18号卫星获得保险赔款及管理保险赔款进展的历次公告；

5、查阅了发行人本次募投项目的可研报告，并复核了相关的测算过程与测算依据；查阅了发行人对于本次非公开发行募集资金的使用计划；

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6、查阅了中星6A卫星及中星6B卫星报告期内的收入及合同台账明细了解其经济效益；查阅了中星6D卫星及中星6E卫星的可研报告，并访谈了发行人业务人员，了解中星6D卫星及中星6E卫星与星6A卫星及中星6B卫星在功能、期限、投资额、经济效益等方面的对比情况及接替的相关安排；查阅了发行人《关于中国卫通非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《非公开发行A股股票预案》等相关文件；

7、查阅了发行人报告期末的货币资金及理财产品余额情况、公司十四五期间的投资计划及各项目的投资安排。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、中星18号卫星发射相关保险的赔付条款内容设置及实际赔付执行情况符合国内外行业惯例，不存在损害上市公司利益情形；

2、发行人前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；保险理赔款的使用、管理履行了相关决议程序并进行了披露，保险理赔款的收取、管理和使用符合前期安排和协议约定；

3、发行人本次募投项目中，中星6D卫星、中星6E卫星和中星26号卫星三个建设项目的投资中除流动资金外，其余均为资本性支出，其中计划使用募集资金投入的项目主要包括卫星、运载火箭、发射保险、测控服务等；发行人对各项具体投资的投资数额进行的测算均具备较为合理的依据及计算过程；

4、中星6D卫星、中星6E卫星相较于中星6A卫星、中星6B卫星功能进一步优化，且增加了新的频段资源，服务期限上具有延续性，卫星建造投资额主要由卫星的性能、卫星容量、技术及产品的先进性等因素决定。预计随着寿命到期，中星6A卫星、中星6B卫星主要业务将平稳转移至中星6D卫星、中星6E卫星，经济效益预计不会发生重大不利变化，且长期来看中星6D卫星、中星6E卫星新增转发器资源的效益将逐步释放，因此不会导致发行人净资产收益率的大幅下降。

5、发行人正处于卫星项目集中建设期及转型升级期，后续将有较大资金需

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求，同时考虑到公司还需保有一定的营运资金，除现有资金及经营性现金流入外，发行人还需要筹集资金用于业务发展，本次募集资金具有必要性。此外，本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力，本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关募投项目已完成立项、环评等前置审批程序，具备合规性。

5、关于资产减值。申请人中星18号卫星项目工作异常，此外，中星9A、中星11及亚太6号在报告期均存在减值。请申请人结合中星18、中星9A、中星11及亚太6号相关卫星的交付验收等说明相关资产的确认、计量、折旧、减值的情况，资产权属是否清晰，相关会计处理是否符合规定，是否符合行业惯例，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、发行人相关卫星的交付验收情况

根据发行人印发的《中国卫通集团股份有限公司卫星建设项目管理办法》和《中国卫通集团股份有限公司卫星建设项目验收管理细则》的规定，卫星发射后至转固前主要工作包括卫星入轨、在轨测试、在轨验收及交付，卫星的交付验收时点在卫星入轨及在轨测试之后，卫星交付验收后即达到预定可使用状态并完成转固，具体如下图：

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二、结合中星18、中星9A、中星11及亚太6号相关卫星的交付验收等说明相关资产的确认、计量、折旧、减值的情况

（一）中星18号卫星的确认、计量、折旧、减值的情况

中星18号卫星于2019年8月发射，卫星发射后星箭分离正常，但卫星工作异常，未达到预定可使用状态，因此未转固。

中星18号卫星作为在建工程核算的资产价值总额151,738.41万元（不含地面系统）。

中星18号卫星未进行转固，因此不涉及后续折旧。

中星18号卫星出现工作异常后，向项目保险首席承保商提交损失证明，损失证明中提出的损失为全部损失，公司已于2019年获得卫星的保险理赔款，保险理赔款可以覆盖中星18号卫星的全部建造成本，同时核减中星18号卫星在建工程的全部账面价值。

（二）中星9A卫星的确认、计量、折旧、减值的情况

中星9A卫星于2017年6月份发射，卫星发射后因火箭原因未能到达指定位置，通过消耗卫星自身燃料运行至预定轨道，2017年9月份完成卫星在轨验收并转固。

2017年公司收到中国人保关于中星9A卫星因发射故障造成损失的全部理赔款14,906.67万美元，折合人民币100,983.72万元，同时鉴于中星9A卫星的使用寿命减少对该卫星后续商业营销与运营周期也会造成一定影响，公司按照未来现金流折现法对中星9A卫星进行了减值测试，测算的可回收金额低于中星9A卫星的账面价值，并根据测试结果计提减值准备5,047.09万元。

中星9A卫星转固的初始计量成本主要包括卫星成本、火箭成本、发射成本、发射保险等建造及发射卫星以使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，合计130,346.77万元；发行人扣除保险赔款100,983.72万元和减值损失5,047.09万元后确认中星9A卫星转入固定资产的初始价值为24,315.96万元。

根据中星9A卫星在轨交付时剩余燃料测算并经公司与卫星制造商共同确认的卫星使用寿命确定折旧年限为4.04年。中星9A卫星在使用期限内按照年限平

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均法进行折旧。

2020年发行人对中星9A卫星计提资产减值损失4,149.01万元，主要由于卫星发射定点过程中，远地点发动机多次变轨超过标称变轨时间使用，对剩余推进剂估算值造成影响，公司根据中星9A卫星燃料实际使用情况对其资产价值重新核定，并根据核定结果计提中星9A卫星的资产减值准备。中星9A卫星已于2021年2月离轨。

（三）中星11号卫星的确认、计量、折旧、减值的情况

中星11号卫星于2013年5月发射，2013年6月由于卫星已经投入运营，发行人认为相关卫星已具备验收条件，且已经达到预定可使用状态，而进行转固。2013年12月中星11号卫星完成在轨验收。

中星11号卫星转固的初始计量成本主要包括卫星成本、火箭成本、发射成本、发射保险等建造及发射卫星使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，合计143,910.94万元。

根据中星11号卫星在轨交付时剩余燃料测算并经公司与卫星制造商共同确认的卫星使用寿命，扣除接替卫星发射入轨时间1.5年后确定折旧年限为13.5年。中星11号卫星在使用期限内按照年限平均法进行折旧。

中星11号卫星发射后由于市场拓展未达到预期，2016年公司按照未来现金流折现法进行减值测试，测算的可回收金额低于卫星的账面价值，发行人根据测试结果计提减值准备10,958.44万元。此后，根据发行人对中星11号卫星进行的进一步资产减值测试结果，中星11号卫星未发生进一步减值。

（四）亚太6号卫星的确认、计量、折旧、减值的情况

亚太6号卫星于2005年4月发射，2005年6月完成在轨验收并转固。

亚太6号卫星转固的初始计量成本主要包括卫星成本、火箭成本、发射成本、发射保险等建造及发射卫星以使其达到预定可使用状态前发生的必要支出，合计182,238.57万元。

根据亚太6号卫星在轨交付时剩余燃料测算并经公司与卫星制造商共同确认的卫星使用寿命确定折旧年限为15.32年。亚太6号卫星在使用期限内按照年

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限平均法进行折旧。2018年5月，亚太6号卫星南太阳翼出现故障，导致卫星供电能力受损，出现减值迹象。经评估，除部分供电能力损失之外，卫星其他系统及卫星控制功能均属良好状态。鉴于亚太6号卫星出现故障影响其使用状态，亚太卫星按照未来现金流折现法对亚太6号卫星进行了减值测试。根据未来现金流折现的结果，亚太6号卫星对应可收回金额低于卫星的账面价值，发行人根据测试结果计提资产减值准备12,204.45万元。亚太6号卫星已于2020年12月离轨。

三、中星18、中星9A、中星11及亚太6号相关卫星的资产权属是否清晰，相关会计处理是否符合规定，是否符合行业惯例

（一）相关卫星资产的权属是否清晰

根据相关卫星采购研制合同及补充协议的约定，中国卫通为中星9A卫星及中星18号卫星的采购方，中国卫通和卫通香港为中星11号卫星的采购方，亚太卫星为亚太6号卫星的采购方，相关卫星的所有权自发射时点转移至合同的采购方。中星9A卫星归中国卫通所有；中星11号卫星归中国卫通和卫通香港共同所有；亚太6号归亚太卫星所有；中星18号卫星由于发射过程中出现故障已全部损失，未进行转固，但相关卫星资产所有权自发射时点转移至发行人。相关卫星资产权属清晰。

（二）相关卫星会计处理是否符合规定

1、发行人相关卫星资产确认及初始计量

根据《企业会计准则第 4号—固定资产》相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

发行人根据卫星完成在轨交付验收或实际具备验收条件且已达到预定可使用状态的时间进行资产转固，并将卫星成本、火箭采购、发射成本、发射保险等建造相关卫星资产使其达到预定可使用状态前发生的必要支出计入卫星资产初始入账价值。因此，中国卫通相关卫星资产的确认及初始计量符合会计准则的相关规定。

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2、发行人相关卫星资产的折旧

《企业会计准则第 4号—固定资产》相关规定，企业应当对所有固定资产计提折旧。折旧是指在固定资产使用寿命内，按照确定的方法对应计折旧额进行系统分摊。

发行人综合考虑卫星剩余燃料情况、卫星对应的接替卫星计划等，确定卫星的使用寿命及折旧年限，并在使用寿命期限内根据年限平均法对卫星资产计提折旧，符合企业会计准则相关规定。

3、发行人相关卫星资产的减值

《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；当可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

发行人对于存在减值迹象的相关卫星资产进行减值测试，估计其可收回金额并据此计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。

综上所述，发行人相关卫星的确认、计量、折旧、减值符合会计准则的规定。

（三）相关卫星会计处理是否符合行业惯例

发行人是我国境内唯一拥有通信卫星资源且自主可控的卫星通信运营企业，经搜索SES、Intelsat、Eutelsat、Telesat、亚洲卫星等行业内主要上市企业的公开信息，以下为上述企业公布的招股说明书和历年年报中关于卫星资产会计处理的部分描述：

1、国际同行业公司卫星资产初始确认计量

SES卫星资产最初按历史成本入账，通常为卫星购置或制造成本、卫星成本、火箭成本和发射保险。

Intelsat卫星资产的初始成本包括卫星建造成本、卫星发射服务成本、卫星发射和在轨测试期间的保险费、支付给卫星制造商的递延卫星性能奖励的净现值以及卫星建造期间发生的资本化利息等。

Telesat相关卫星的初始计量成本包括卫星设备的合同成本、建造期间的资

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本化利息，以及与卫星有关的发射服务费用和发射保险等。

发行人相关卫星资产的初始确认计量符合行业惯例。

2、国际同行业公司卫星资产折旧

Intelsat相关卫星在其估计可使用年限内按直线法折旧。如果预计在未来期间使用时，有适当的理由，卫星可缩短折旧年限，从而加速折旧。Telesat在建工程不计提折旧，卫星折旧从卫星达到可使用状态之日开始计提。折旧是在资产的各自估计可使用年限内以直线法计算。亚洲卫星考虑现有燃料水平、预期使用情况等确认公司卫星资产的折旧年限。发行人相关卫星资产的折旧政策符合行业惯例。

3、国际同行业公司卫星资产减值

SES在每个报告日评估资产是否存在减值的迹象。如果存在任何迹象，确定可收回金额，可收回金额以以下两者中的较高者为准：（1）公允价值减去处置成本；（2）使用价值。对于卫星资产，使用价值的估计需要估计每颗卫星将产生的未来收入。

Intelsat在进行卫星的减值评估时，通过将卫星的账面价值与卫星预计产生的未来现金流的贴现值进行比较来衡量的。如果卫星的账面价值超过其预计产生的未来现金流量的贴现值，则减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额确认，该金额由市场报价（如有）或利用未来现金流量确定的价值确定。

Telesat存在减值迹象的，需确定资产的可收回金额，并以公允价值减去处置成本与使用价值两者中的较高者为准。减值损失是资产的账面价值与可收回金额之间的差额。

发行人相关卫星资产的减值政策符合行业惯例。

综上所述，发行人相关卫星的确认、计量、折旧、减值符合行业惯例。

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四、中星18、中星9A、中星11及亚太6号项目工作异常是否对申请人持续经营能力产生重大不利影响中星18号卫星的频段资源中境内Ku频段、境外Ku频段主要是用于增加公司现有的卫星资源，中国卫通目前在轨卫星群能够为中星18号卫星原计划覆盖区域提供相应的服务。尽管中星18号卫星Ka频段不能由中国卫通在轨卫星群替代，但由于中星18号卫星为增量卫星资源，中星18号卫星异常状况不会对公司现有生产经营产生重大不利影响。同时，本次非公开发行募投项目中，中星26号卫星建设项目配置Ka频段荷载，能够对中星18号卫星功能进行继承和提升。中星18工作异常不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。中星9A卫星2021年2月已离轨，且发行人于2021年9月成功发射中星9B号卫星替代中星9A卫星，并于2021年12月完成在轨交付，成功接替中星9A号卫星提供卫星空间段运营服务，因此不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。发行人已于2018年5月发射亚太6号卫星的替代卫星亚太6C卫星，并于2018年7月1日完成在轨交付后成功接替亚太6号卫星提供卫星空间段运营服务，亚太6号卫星2020年12月已离轨，因此不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

中星11号卫星发射后由于市场拓展未达到预期，于2016年进行减值测试并计提减值准备。中星11号卫星计提减值准备，并非因为本身故障原因，不会影响其用户的正常使用，且2016年后中星11号卫星未发生进一步减值，因此不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、与发行人卫星项目部门等进行访谈，查阅发行人卫星建设相关管理办法、相关卫星采购合同、在轨验收报告等，了解相关卫星的发射及交付验收情况；

2、通过查阅相关卫星资产采购合同、竣工决算报告、在建工程转固文件、

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保险理赔证明文件等，并与发行人财务部门进行访谈，核实卫星资产权属关系，复核相关卫星确认及初始计量情况，了解卫星成本构成及存在差异的原因；

3、与发行人卫星项目部门进行访谈并查阅卫星健康报告等文件，结合相关卫星设计寿命、剩余燃料测算情况等，分析相关卫星预计可使用寿命与折旧年限确定的合理性；

4、通过复核发行人编制的相关卫星资产进行减值测试过程，查阅关于故障卫星的保险合同、损失证明、保险理赔单、评估报告等，分析发行人冲减相关卫星在建工程价值及计提卫星减值准备的合理性；

5、通过对比企业会计准则相关规定，复核发行人相关卫星资产的确认、计量、折旧、减值的会计处理是否符合规定；

6、通过查询国际市场同行业主要企业公开信息，复核发行人相关卫星资产的确认、计量、折旧、减值的会计处理是否符合行业惯例；

7、通过对故障及减值相关卫星的服务覆盖区域、频段使用、卫星在轨运行及替代情况、后续减值测试等进行分析，判断相关卫星出现工作异常及报告期内存在减值的情况，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人中星18号卫星、中星9A卫星、中星11号卫星及亚太6号卫星的资产权属清晰，相关卫星的确认、计量、折旧、减值的相关会计处理符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。相关卫星出现工作异常及报告期内存在减值的情况，预计不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

6、关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

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回复：

一、财务性投资及类金融业务的认定依据

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资定义如下：

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（二）类金融投资的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），类金融业务包括：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2020年12月29日，发行人第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于中国卫通集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。经逐项对

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照，自本次董事会决议日前六个月（2020年6月29日）起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体如下：

（一）设立或投资产业基金、并购基金

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

（二）拆借资金

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。

（三）委托贷款

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（六）非金融企业投资金融业务

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

（七）类金融投资

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

综上，本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

保荐机构于《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司非

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公开发行股票并上市之尽职调查报告》“第十章 对发行人本次非公开发行实质条件调查”之“二、对发行人符合非公开发行条件的调查”之“（四）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关条件”之“4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形”中对本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日发行人实施或拟实施财务性投资的情况进行了补充披露。

三、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至 2021 年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务投资相关的会计科目账面价值情况如下：

单位：万元

（一）交易性金融资产科目

截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产金额为亚太通信持有的中国新华电视控股有限公司（8356.HK）股票，价值165.04万元。

2011年9月，亚太卫星取得新华电视亚太台运营有限公司5%股权。新华电

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视亚太台运营有限公司是亚太卫星当时的客户，向亚太卫星的子公司亚太通信采购卫星广播服务。亚太卫星投资新华电视亚太台运营有限公司主要为了加强与客户的合作，拓展终端渠道。后续通过一系列资本运作，至2014年5月，亚太卫星将上述5%股权转换成17,857.14万股中国新华电视控股有限公司（以下称“新华电视”，8356.HK）股票，新华电视是新华电视亚太台运营有限公司的母公司。截至2021年9月30日，亚太卫星尚持有14,165.14万股新华电视股票。亚太卫星持有新华电视股票属于围绕产业链下游客户以加强渠道合作为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（二）其他应收款科目

截至2021年9月30日，发行人其他应收款金额为926.42万元，主要为保证金及押金等款项，不涉及资金拆借，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产科目

截至2021年9月30日，发行人其他流动资产金额为 167,218.70万元，主要为银行理财产品 161,000.00 万元，其余为增值税待抵扣进项税、预缴所得税等。

发行人购买交通银行的结构性存款为保守型产品，其特点为期限短、流动性好，收益稳定；购买招商银行的大额存单为招商银行发行的具有转让性质的定期存款凭证，计息类型为固定利率型，无收益风险。理财产品明细如下：

单位：万元

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发行人持有上述理财产品主要为了提高资金使用效率, 以现金管理为目的，该类理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资科目

截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值 31,583.38 万元，为持有亚太卫星宽带股权价值。亚太卫星宽带为发行人下属公司亚太卫星（深圳）和航天投资控股有限公司等共同出资设立，亚太卫星（深圳）持有亚太卫星宽带

30.00%股权。亚太卫星宽带主营业务为卫星通信系统的投资和运营管理，发行人对其投资的主要目的是布局高通量卫星宽带通信系统，符合发行人主营业务及战略发展方向，属于非财务性投资。

（五）其他权益工具科目

截至2021年9月30日，公司其他权益工具账面价值28,743.15 万元，明细如下：

单位：万元

财务公司是航天科技下属企业，发行人参股财务公司有利于增加融资渠道和提高资金使用效率，为发行人未来发展提供长期支持。该项投资的初始时间为2012年7月，发行人长期持有该项投资，并无出售所持股权获取财务收益的计划。截至本反馈意见回复出具日，发行人持有财务公司0.91%股权，持股比例较低，航天科技直接持有财务公司30.20%股权，发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，不属于《再融资业务若干问题解答》中认定为财务性投资的情形。该项投资不属于财务性投资。

航天新商务信息科技有限公司是航天科技的下属企业，负责运营航天民用产品领域的营销平台与销售渠道——中国航天商务网，主要为中国航天科技各成员

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单位提供产品展示、市场信息、贸易撮合和商务营销等电子商务服务。发行人根据集团加强市场服务公共平台建设、对集团相关资源进行整合和重新配置的总体安排，出资参与成立航天新商务信息科技有限公司。该项投资对发行人主营业务具有协同效应，可以拓宽发行人的销售渠道，且发行人从2011年初始投资后并无出售所持股权获取财务收益的计划，不属于财务性投资。航天投资控股有限公司是航天科技授权的投资管理主体、资产经营和战略合作平台，履行产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能。近年来，航天投资控股有限公司协同旗下产业基金全面布局商业火箭、卫星等航天重大产业项目，可为发行人的卫星资源能力建设和卫星应用业务提供支撑，发行人通过参股航天投资控股有限公司加强双方合作。该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术和业务协同为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

中国星网网络应用有限公司为中国卫星网络集团有限公司下属企业，主要业务是低轨卫星移动通信系统建设及相关服务。发行人参股该公司可以推进高低轨卫星系统运营的协同发展，有利于发行人发挥卫星运营服务优势，实现高通量卫星和低轨星座在卫星互联网、卫星物联网与地面互联网的融合。该项投资与发行人主营业务相关，符合发行人的战略发展方向，不属于财务性投资。

联合信源数字音视频技术（北京）有限公司是一家从事数字音视频核心技术、标准和关键应用产品开发的企业。2004年9月，发行人子公司鑫诺卫星投资了该公司，当时该公司通过租赁鑫诺卫星转发器开展数字音频、视频业务，鑫诺卫星的主要投资目的是计划拓展下游业务，该笔投资是鑫诺卫星布局产业链下游以拓展业务为目标的产业投资，不属于财务性投资。

北青传媒股份有限公司目前是一家港股上市的媒体公司，主要从事销售广告版面、报章制作及印刷相关物料贸易，主要广告媒介为北京青年报等报纸媒体。2001年5月，发行人子公司中广卫投资该公司，当时该公司尚未上市，中广卫的投资目的是计划和北京青年报在媒体宣传和广告拓展方面加强业务合作，不属于财务性投资。

综上，截至2021年9月30日公司持有的其他权益工具均不属于财务性投资。

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（六）其他非流动资产科目

截至2021年9月30日，发行人其他非流动资产金额为29,413.54万元，均为预付长期资产款，不属于财务性投资。

（七）类金融投资

截至2021年9月30日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

综上所述，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资和类金融业务的有关规定；

2、通过访谈发行人财务部相关人员，取得发行人自本次发行相关董事会决议日前6个月至本反馈意见回复出具日之间的相关账务明细，复核发行人相关期间财务报表、审计报告、明细账等程序，核查公司是否存在财务性投资或类金融投资的情况；

3、查阅发行人最近一期财务报表及明细账，筛选公司与财务性投资及类金融业务投资相关的会计科目；

4、通过查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件；取得发行人对外投资决策文件、投资协议等原始文件；访谈发行人相关人员，了解发行人对外投资的目的、背景等，查询被投资企业的工商信息、主营业务等程序；结合中国证监会关于财务性投资和类金融投资的有关规定，逐项分析发行人最近一期持有的相关资产是否属于财务性投资。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

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