中国卫通集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告

2020年，公司独立董事严格按照监管规则和公司制度履行相关职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎、客观地发表意见，为董事会科学决策提供了支持，为公司经营发展提出合理化建议，维护了全体股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2020年8月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，选举吕廷杰、雷世文和李明高为公司第二届董事会独立董事。公司现有独立董事三名，占公司董事会成员的三分之一，换届后的独立董事构成符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

公司《独立董事工作制度》明确了独立董事的权利与义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行职责。各独立董事严格遵守上海证券交易所的相关要求，在境内上市公司任独立董事的总数均未超过五家，也不存在影响独立性的情况。截至2020年12月31日，独立董事在其他境内上市公司担任独立董事的情况如下：

吕廷杰

中国联合网络通信股份有限公司

京东方科技集团股份有限公司深圳市爱施德股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司雷世文

中国东方红卫星股份有限公司

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

李明高

北京盈建科软件股份有限公司

3 国机汽车股份有限公司方正证券股份有限公司

二、独立董事2020年度履职概况

2020年，各独立董事均按规定出席了公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，并按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表了相关意见。李明高、雷世文作为审计委员会委员，吕廷杰、雷世文、李明高作为提名委员会委员，雷世文、李明高作为薪酬与考核委员会委员，均在董事会各专门委员会的工作中发挥重要作用，为董事会决策提供咨询意见和建议。

报告期内，公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。我们重点围绕审核公司非公开发行A股股票事项、与关联方重大采购合同事项、公司定期报告、董事会换届、募集资金使用、内部控制规范，以及经营层考核等关键环节，积极、审慎的开展工作，提出了合理化建议。

各独立董事勤勉尽责，注重履职能力的提升，积极参加北京上市公司协会举办的上市公司董监事专题培训，出席公司有关会议，调研公司地面站，深入了解公司未来发展规划，探讨产业布局。在各项会议召开前仔细审阅会议报告及相关材料，与公司就有关问题进行充分沟通。在出席会议过程中，认真听取汇报，就审议事项进行充分讨论并审慎发表意见，为公司献言建策。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。独立董事年度参会情况如下：

（一）出席董事会会议情况

吕廷杰 11 10 1 0雷世文 6 6 0 0李明高 6 6 0 0索绪权 5 5 0 0刘贵彬 5 5 0 0

缺席（次）

（二）出席股东大会情况

公司于2020年5月15日召开了2019年年度股东大会，8月27日召开了2020年第一次临时股东大会， 12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，各位独立董事均出席了上述股东大会，认真履行了相关职责。

三、独立董事年度履职中重点关注的事项

2020年，独立董事对公司财务报告、关联交易等事项予以重点审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发

挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

独立董事充分发挥独立、专业的审核作用，对2020年度日常经营性关联交易额度预计、与航天科技财务公司关联交易预计、与关联方共同投资设立星航互联公司、亚太卫星关联交易事项，以及与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院签署采购合同等关联交易事项进行了审议，对关联交易的必要性、客观性以及定价的公允性、合理性，依照相关程序进行审核并发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易符合公司发展的实际需要，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

公司独立董事李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，根据公司《关联交易管理规定》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对关联交易开展了程序审核，并对交易的必要性、合理性发表了意见。

（二）对外担保及资金占用

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，独立董事对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2020年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往

来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事会换届

公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，完成了董事会的换届工作。随后在公司第二届董事会第一次会议上选举了公司第二届董事会各专门委员会委员，并由第二届董事会聘任了公司高级管理人员。独立董事针对公司新任董事的任职资格等内容进行审核，认可公司董事会及经营管理层成员任职的合规性。

董事会提名委员会委员认真履行职责，根据《董事会提名委员会工作细则》的规定对新任董事、高管候选人的任职资格等进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保相关人员任职的合法合规。

（四）聘任会计师事务所

公司于2020年5月续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）为公司提供财务会计报告审计服务。公司独立董事对中兴华的从业资格、审计服务的经验与能力进行审核，并向董事会提交了相关书面意见，确保不会影响公司财务报表的审计质量，且没有损害公司和股东利益。

公司续聘会计师事务所决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五）现金分红

公司在报告期内完成两次分红。一是公司2019年年度股东大会审议通过《中国卫通2019年度利润分配方案》，分红金额为4,800万元；二是公司2020年第二次临时股东大会审议通过《中国卫通2020年前三季度利润分配方案》，分红金额4,400万元。独立董事对相关文件进行审阅和讨论，统筹考量监管要求、公司实际发展需要等多方因素，认为公司的利润分配方案符合相关法律法规的要求，有利于公司保持健康稳定发展。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司独立董事高度关注公司及控股股东等承诺方在IPO期间所做出的股份限售、避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项的履行情况。通过对相关情况的核查，我们认为公司及控股股东中国航天科技集团有限公司，以及股东中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院、中国金融电子化公司等承诺方均能够积极、合规的履行已做出的承诺。

2020年12月29日，中国航天科技集团有限公司和公司董事及高级管理人员做出关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行的承诺。独立董事将在未来持续关注上述承诺的履行情况。

（七）内部控制执行情况

2020年度，公司继续围绕战略目标开展内控规范实施工作，在统一规划、制定行动指南的基础上，充分发挥顶层设计和风险防范的作用，不断夯实管理基础，促进内控体系有效运行，保障了公司业务的稳健发展。

我们以董事会审计委员会为主要工作平台，通过听取公司相关汇报，及时掌握公司内部控制规范实施各个环节的进展情况和执行效果，向公司提出建设性意见和建议，指导公司内控规范实施工作顺利开展。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司续聘中兴华为内部控制审计机构。根据审计结果，中兴华出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（八）董事会及专门委员会运作情况

2020年，公司召开董事会会议11次，审议通过了包括财务报告、关联交易、董事会换届、募集资金管理、非公开发行股票等重要经营事项在内的各类议案。

我们作为公司独立董事，充分发挥自身专业优势，为公司董事会规范运作和科学决策提供保障。李明高、雷世文作为董事会审计委员会委员，报告期内重点关注财务报告编制、公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院签署采购合同的关联交易、内部控制规范实施等事项，认真讨论、审核并发表相关意见；吕廷杰、雷世文、李明高作为董事会提名委员会委员，报告期内针对董监高任职资格核查发表审核意见；雷世文、李明高作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内围绕2020年度公司经营业绩考核董事会考核发表

相关意见。

（九）非公开发行股票情况

公司于2020年12月29日召开董事会，审议通过了《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，拟通过非公开发行A股股票的方式对外募集资金。

公司独立董事基于独立判断原则，认真审阅了相关议案，认为公司非公开发行股票募集资金符合公司所处行业发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力。公司符合非公开发行A股股票的各项条件，不存在违反法律法规要求或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益及国家相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位。

四、总体评价

2020年，公司各项经营活动有序进行，在日常经营管理、重大投资事项、关联交易管控、内控规范实施等各方面均按照上市公司相关法律法规规范运作。公司独立董事本着维护公司及股东利益的原则，通过多种途经，积极关注公司发展，以忠实、诚信的态度勤勉尽职，为推动公司持续发展发挥作用。

2021年，我们将继续本着“独立、专业、审慎、规范”的工作宗旨，严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，发挥各自专业知识和经验，强化对公司经营发展中各项重大事项的参与力度，助力董事会科学决策，切

实维护和确保公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：吕廷杰、雷世文、李明高

2021年4月23日