中国卫通集团股份有限公司2020年度董事会工作报告

2020年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）董事会紧密结合公司发展战略，认真履行《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）赋予的职责，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，持续推进国资管理与上市公司治理有效融合，提升“A股+红筹”上市公司治理管控能力，优化信息披露和关联交易管理，扎实推进董事会各项决议落实。全体董事勤勉履职，针对业务发展和风险防范等重大事项，进行充分酝酿和集体审议，保证了公司经营健康发展，各项工作取得明显成效，有效提升了上市公司运行质量。

一、公司总体经营情况

2020年，中国卫通在董事会的领导下，以“12361”发展战略为统领，保持战略定力，突出市场导向，锐意改革创新，奋力攻坚克难。在大战大考中冲锋在前、勇挑重担，在转型发展中知重负重、迎难而上，进一步推动了公司高质量服务、高效率运营、高效益发展。公司生产经营稳定有序，圆满完成了以党的十九届五中全会广电安播为代表的各类重要活动保障；经营业绩平稳发展，很好的完成了各项经营目标任务，全力打赢抗击疫情和经营发展两场攻坚战。

2020年公司实现营业收入、归母净利润和每股收益稳中有增，取得了来之不易的成绩，营业收入27.10亿元，与上年同期基本持平，归母净利润4.89亿元，同比增长9.49%，每股收益0.1222元，同比增长4%。上市公司核心指标保持稳健增长态势，经济运行质量进一步提升，较好地完成了全年经济指标。公司市值在全球卫星运行商中排名第一，在国内电信及军工行业中名列前茅。

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案》,董事会对公司2020年度经营业绩的考核得分为119.6分。

二、持续提升上市公司质量

（一）坚定战略定力，深化转型发展路径

2020年，公司董事会深入贯彻“12361”发展战略，提出了“思想、业务、能力、模式”四个转型，以打造世界一流卫星通信产业龙头企业为目标，推进“业务平台化、平台市场化”发展，明确“卫星运营服务、行业系统集成和综合信息服务”三大主业体系架构，分类制定“战略、重点、关键”三类市场策略，公司业务转型发展的路径愈加清晰，目标更加明确。

强化资源能力、统筹推进资源与平台建设，着力推动星地一体化项目实践，深入开展能力支撑平台建设，不断推进星地统筹发展。聚焦业务转型，推动三大主业协同发展，充分发挥大市场体系统筹协调引领作用，加速平台市场化步伐，巩固发展战略市场，加快引领重点市场，着力培育关键市场，

推动公司业务高质量发展。

强化精益管理，推进业财融合，紧抓降本增效，加强风险防控。坚持人才强企，强化人力资源选用育留的体系化建设，大力提升人才队伍素质与效能。对标世界一流，深入研究市场和技术趋势，发布《公司中长期发展战略规划纲要》，统筹推进“十四五”规划编制，构建有序衔接、动态管理的战略闭环体系。

（二）规范公司治理，全面推进深化改革

2020年，公司董事会落实全面深化改革“3+1”顶层部署，推动“优化管控模式、完善法人治理结构、深化三项制度改革”。实施公司《完善法人治理结构 推动管理市场化转型实施方案》，制定公司管控事项清单，明确公司各治理主体权责界面，有效衔接集团母子公司体制。

不断完善各项治理制度，强化党的领导和公司治理有效统一，不断探索国资管理与上市公司治理有效融合，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，强化规范化运作，高度关注全体股东的利益。持续优化沪港两地上市公司协同管理，完善在决策机制、信息披露、关联交易等方面的联动机制。完成公司董事会、监事会换届，实现董监事专职化，进一步提升专业履职能力。

完善董事会考核机制，探索经理层成员任期制契约化管理。持续推动管理市场化转型，组建星航互联公司，引入基金投资、探索骨干持股，搭建混合所有制平台，培育卫星互联网转型发展新动能。贯彻落实国资委关于国企改革总体部

署，制定中国卫通改革三年行动实施方案，锚定改革目标任务，推动改革向纵深推进。

（三）利用上市平台，谋划后续融资方案

在董事会的领导下，公司制定了后续募集资金总体思路和实施方案，方案明确了公司十四五期间资金需求及资金缺口，形成了后续募集资金筹措总体思路，为公司再融资工作提供了指导依据。

公司于2020年正式启动再融资，论证编制了《中国卫通上市后非公开行股票实施方案》，经公司董事会审议通过并披露。本次非公开发行数量不超过公司总股本的10%，募集资金总额不超过33亿元，主要用于满足后续卫星项目建设需求以及补充流动资金，有效支撑公司发展战略目标的达成及核心竞争能力的提升，这是公司上市后首次资本运作，为充分发挥上市公司平台作用迈出坚实一步。

（四）强化回报股东，增强现金分红力度

公司董事会重视对股东的回报，不断优化分红机制，为投资者提供持续、稳定的收益。2020年度，公司共将进行两次利润分配，合计现金分红达14,400万元。

公司2020年第二次临时股东大会审议通过《中国卫通2020年前三季度利润分配方案》，派发现金红利4,400万元，并于2020年12月29日发放完毕。

公司第二届董事会第八次会议将审议《中国卫通2020年度利润分配预案》，拟派发现金红利10,000万元，该议案在董事会通过后，将提请公司2020年度股东大会审议，并拟于

2021年6月30日前完成现金红利发放。

（五）统筹境内外上市公司信息披露，实现有效联动

2020年是公司上市后的第一个完整年度，也是国家新证券法实施元年。公司深入学习掌握最新监管规则，积极与控股股东及监管部门沟通，不断完善信息披露管理制度，及时发布定期报告、各类临时公告等应披露信息，依法公告自愿性披露的信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度，完成了51项重大事项临时公告的编制及披露，全年未受到任何监管问询和处罚。

深入掌握沪港两地监管规则，有效运行境内外上市公司信息披露联动机制，构建了同时满足境内外监管要求的信息披露工作指引，在实践中持续优化调整，确保了涉及亚太卫星的信息披露事项符合两地监管要求，实现了A股和港股两地上市公司治理和信息披露有效联动。

（六）强化投资者沟通，树立资本市场形象

公司高度重视投资者关系，积极采取多种方式与投资者进行沟通。5月7日召开2019年年度业绩说明会，9月8日参加2020年北京辖区上市公司投资者集体接待日，全年与60多家机构投资者进行有效交流，回复上证E互动平台的投资者提问106条。公司积极响应投资者日常沟通需求，通过接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询等手段，确保投资者及时了解公司信息。

公司与监管机构保持有效沟通，被上海证券交易所和北京证监局推选为高质量上市公司代表，参加“沪市公司质量

行”活动，上交所官网发布了《诚实守信 做受尊敬的上市公司—“云走进”中国卫通》，这是监管机构对公司经营管理、治理能力等方面的高度认可。公司与资本市场保持良好关系，被评为第十届中国证券金紫荆奖最佳新经济上市公司，这是资本市场对公司在规范治理和高质量发展方面的充分肯定。

三、董事会建设及运转情况

（一）完成董事会换届，不断提升治理水平

2020年是公司董事会换届之年，于8月成功完成董事会及董事会专门委员会的换届选举工作，公司第二届董事会成员9名，其中专职董事4名、独立董事3名。公司选举董事的提名、审议、表决程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。董事会提名委员会对董事的选任条件、任职资格、聘任程序等各方面进行了细致把关和严格审查。

换届后的董事会更加适应上市公司治理要求，控股股东派出的董事实现了专职化。本次换届全面落实了董事会成员的结构优化，董事专业涵盖战略管理、卫星通信、法律事务和财务金融等多个领域，进一步提升专业履职能力，为公司经营发展提供有效支撑。

公司全体董事始终注重履职能力的持续提升。2020年公司组织董事参加北京证监局、上交所、北京上市公司协会举办的上市公司规范管理培训共12次，及时掌握信息披露等监管规则新要求。公司董事积极参与公司调研和有关会议，了解公司业务开展情况，专职董事多次参加公司办公会和经济分析会，董事对卫星项目建设、新业务开展、卫星地面站、

公司内控等情况进行了专题调研。

（二）克服疫情困难，保障董事会有效运转

2020年，公司董事会克服新冠疫情带来的影响，采用灵活的方式召开会议，确保董事会正常运行，全年共召开董事会会议11次，其中第一届董事会召开会议5次，第二届董事会召开会议6次。审议和讨论了有关重大决策事项，包括公司定期报告、董事会工作报告、决算报告、利润分配、内部控制、关联交易、对外投资、经营业绩考核、董事会换届选举、非公开发行A股股票等重要事项。

所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出有益的意见和建议。

全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。

2020年，公司董事会召开情况具体如下：

第一届董事会第二十九次会议

2020年1月3日 通讯

1.关于2019年公司经营业绩考核董事会考核结果的议

案

2.关于使用中星18号卫星保险赔款进行现金管理的议

案

第一届董事会

第三十次会议

2020年1月17日 通讯 关于使用自有资金进行现金管理的议案

第一届董事会第三十一次会议

2020年4月15日 现场

1.中国卫通2019年年度报告

2.中国卫通2019年度董事会工作报告

3.中国卫通2019年度总经理工作报告

4.中国卫通2019年度财务决算报告

5.中国卫通2020年度财务预算报告

6.中国卫通关于2019年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告

7.中国卫通关于签订《金融服务协议》暨2020年度与

航天科技财务有限责任公司关联交易预计的议案

8.中国卫通关于2020年授信额度的议案

9.中国卫通关于会计政策变更的议案

10.中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部控制审计

机构的议案

11.中国卫通董事会审计委员会2019年度履职情况报

告

12.中国卫通独立董事2019年度述职报告

13.中国卫通关于2020年度日常经营性关联交易的议

案

14.中国卫通2019年度利润分配预案

15.中国卫通2019年度内部控制评价报告

16.中国卫通关于召开2019年年度股东大会的议案

第一届董事会第三十二次会议

2020年4月29日 通讯 中国卫通2020年第一季度报告

第一届董事会第三十三次会议

2020年8月10日 通讯

1.关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董

事候选人的议案

2.关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事

候选人的议案

3.关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

第二届董事会

第一次会议

2020年8月27日 现场

1.关于选举公司第二届董事会董事长的议案

2.关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案

3.关于聘任公司总经理的议案

4.关于聘任公司副总经理、财务总监的议案

5.关于聘任公司董事会秘书的议案

6.中国卫通2019年度社会责任报告

7.中国卫通2020年半年度报告

8.中国卫通2020年半年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告

第二届董事会

第二次会议

2020年9月24日 通讯 关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案

第二届董事会第三次会议

2020年10月29日

通讯

1.中国卫通2020年第三季度报告

2.中国卫通2020年前三季度利润分配预案

第二届董事会第四次会议

2020年11月6日 通讯 关于控股子公司关联交易事项的议案

第二届董事会

第五次会议

2020年11月24日

通讯

1.关于公司2020年经营业绩考核目标的议案

2.关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术

研究院关联交易的议案

3.关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案

第二届董事会 2020年12月29日

现场 1.关于中国卫通集团股份有限公司符合非公开发行A

第六次会议 股股票条件的议案

2.关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股

票方案的议案

3.关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股

票预案的议案

4.关于中国卫通集团股份有限公司前次募集资金使用

情况报告的议案

5.关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股

票募集资金使用可行性分析报告的议案

6.关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行A股股

票摊薄即期回报及填补措施的议案

7.关于中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020年-

2022年）股东分红回报规划的议案

8.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办

理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案

9.关于公司本次非公开发行股票相关议案暂不提交股

东大会审议的议案

（三）发挥专门委员会作用，助推董事会科学决策

董事会换届后，相应完成了董事会各专门委员会的换届选举工作，其中战略投资委员会、提名委员会各有5名成员，审计委员会、薪酬与考核委员会各有3名成员。公司董事会专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职责，为董事会科学决策提供强有力的支持。

2020年，董事会战略与投资委员会召开5次会议，审计委员会共召开9次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。上述会议审议了包括公司定期报告、决算报告、利润分配、内部控制、关联交易、对外投资、经理层经营业绩考核、董事会换届、募集资金存放与使用等重要事项，并将相关审议意见及决议情况提交董事会。

2020年，公司董事会专门委员会召开情况具体如下：

1.董事会战略与投资委员会：

第一届董事会战略与投资委员会第四

次会议

2020年6月23日 现场

1.中国卫通集团股份有限公司中长期发展战

略规划纲要（2020-2040）（正式稿）

2.中国卫通集团股份有限公司“十四五”综合

规划框架思路（正式稿）第二届董事会战略与投资委员会第一

次会议

2020年9月24日 通讯 关于新设机载运营公司的议案第二届董事会战略与投资委员会第二

次会议

2020年9月29日 通讯

关于中星6E卫星项目可行性研究报告及项目立项的议案第二届董事会战略与投资委员会第三

次会议

2020年11月23日

通讯

关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案第二届董事会战略与投资委员会第四

次会议

2020年12月1日 现场

关于中国卫通集团股份有限公司“十四五”综合规划的议案

2.董事会审计委员会：

会议届次

第一届董事会审计委员会第十四次会议

2020年1月3日 通讯

关于使用中星18号卫星赔款进行现金管理的议案

第一届董事会审计委员会第十五

次会议

2020年4月14日 现场

1.中国卫通2019年年度报告

2.中国卫通2019年度财务决算报告

3.中国卫通2020年全面预算报告

4.中国卫通关于与航天科技财务有限责任公

司关联交易预计及签订金融服务协议的议案

5.中国卫通关于会计政策变更的议案

6.中国卫通关于续聘财务报告审计师及内部

控制审计机构的议案

7.中国卫通关于2020年度日常经营性关联交

易的议案

8.中国卫通2019年利润分配预案

9.中国卫通2019年度内部控制评价报告

第一届董事会审计委员会第十六

次会议

2020年4月28日 通讯 中国卫通2020年第一季度报告第二届董事会审计委员会第一次

会议

2020年8月27日 通讯 中国卫通2020年半年度报告第二届董事会审计委员会第二次

会议

2020年9月24日 通讯 中国卫通关于新设机载运营公司项目的议案

第二届董事会审计委员会第三次

会议

2020年10月27日

通讯

1.中国卫通2020年第三季度报告

2.中国卫通2020年前三季度利润分配预案

第二届董事会审计委员会第四次

会议

2020年11月5日 通讯 关于控股子公司关联交易事项的议案第二届董事会审计委员会第五次

会议

2020年11月25日

通讯

关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案第二届董事会审计委员会第六次

会议

2020年12月28日

通讯

关于中国卫通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

3.董事会薪酬与考核委员会：

第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

2020年1月3日 通讯

关于2019年公司经营业绩考核董事会考核结果的议案第二届董事会薪酬与考核委员会

第一次会议

2020年11月23日

通讯 关于公司2020年经营业绩考核目标的议案

4.董事会提名委员会：

会议届次

第一届董事会提名委员会第三次

会议

2020年8月7日 通讯

关于对拟提名公司第二届董事会董事候选人进行审查的议案第二届董事会提名委员会第一次

会议

2020年8月27日 通讯

关于对拟提名公司高级管理人员候选人进行审查的议案

（四）确保程序合规，持续提升关联交易管理水平

公司特有的卫星火箭关联采购事项是上市公司治理工作的重点，2020年，有效解决了公司关联交易的特殊问题，在确保全年关联交易完整合规履行决策程序的同时，提升了关联交易效率，加强了香港上市公司关联交易事项联动，确保涉及亚太卫星的关联交易符合境内外监管要求。

公司董事会严格按照监管规定，审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东的利益。审议程序上，关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意交易的独立意见。所有关联交易均符合国家有关法律法规和政策规定，交易事项均基于日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务定价原则公平公允。

1.组批星采购关联交易事项

第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，决定与中国空间技术研究院签署中星6D、中星6E、中星9B、中星26号4颗卫星及相关技术服务合同，金额为278,380万元。与中国运载火箭技术研究院签署5发长征三号乙增强型运载火箭及相关服务合同，金额为130,000万元。截至2020年底，已签署上述合同，并按照合同开展相关卫星、火箭的研制工作。

2.亚太卫星关联交易事项

公司制定了涉及亚太卫星的关联交易工作指引，完成了亚太6E卫星关联交易审批。第二届董事会第四次会议审议通过《关于控股子公司关联交易事项的议案》，同意亚太卫星与中国空间技术研究院、中国长城工业香港有限公司（简称“长城香港”）及中国运载火箭技术研究院共同出资设立合资公司，其中亚太卫星出资600万美元，占比20%。亚太卫星与长城香港签订亚太6E卫星合同，并订立约务更替协议，在合资公司成立后将卫星合同项下所有权利及责任转让及

转移予合资公司。截至2020年底，已签署亚太6E卫星合同，合资公司所需的审批程序正在进行中。

3.与关联方共同投资设立星航互联

第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》，决定与国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）共同出资设立星航互联（北京）科技有限公司（简称“星航互联”），公司以自有资金出资7,500万元，占星航互联注册资本的75%。截至2020年底，星航互联已完成公司注册，并开始运营。

4.其他关联交易事项

第一届董事会第三十一次会议审议通过《2020年度日常经营性关联交易的议案》和《2020年度与航天财务公司关联交易预计的议案》。公司2019年度日常经营性关联交易额度预计经公司股东大会审议批准并进行了披露，额度涵盖了全年日常经营性关联交易项目。公司与航天财务公司签订《金融服务协议》，该协议对提供金融服务的相关事项进行原则性规定，有效期三年。

（五）健全体系控风险，严格防范内幕交易

公司进一步完善法律、内控、审计、纪检等多维度综合风险防控体系，建立季度风险监测和报告机制，强化风险管控与研判。系统加强质量管理体系与安全、保密、风控、保障等体系的协同匹配，推进质量体系与业务体系深度融合，持续改进提升体系效能。持续完善制度体系建设，厘清制度衔接关系，加强宣贯、严格执行；进一步规范审计管理，完

善董事会审计委员会领导下的工作机制，确保内部审计工作规范运行，组织审计问题整改。通过重大风险管控、加强制度建设、优化内控流程和规范内部审计等工作的紧密结合，完善公司多维度风险防范体系，保障了公司经营活动依法合规。

公司制定了严格的保密及内幕信息知情人登记相关管理制度，严格执行内幕信息知情人登记和交易所备案。同时，公司持续加强培训和宣传教育，在定期报告及重大交易期间，及时向董监事及有关人员宣传和提示保密义务责任，严格防范内幕交易。

四、积极践行企业社会责任

中国卫通秉承“以国为重，以人为本，以质取信，以新图强”的核心价值观，牢记“卫星通信创造美好数字生活”的企业使命，以政治建设为引领，坚持合规运营，深化资源建设，优化服务能力，着力建设企业文化。2020年公司首次编制并披露《公司社会责任报告》，进一步提升社会形象和美誉度。

公司充分发挥卫星资源优势安全传输广播电视节目，保障应急通信，助力卫星互联网发展，提供普遍服务贴近社会民生，丰富边远地区精神文化生活；以创新引领，发挥产业优势，推进业务融合，加强研发合作，积极搭建共赢共享平台与合作伙伴实现产业协同发展；夯实可持续发展基础，多措并举引进人才，全面提升队伍素质能力，营造温馨和谐工作氛围，实现个人与企业共同成长；倡导绿色发展新生态，

推进绿色运营管理，优化空间网络资源环境，努力提升内外协同发展新水平；服务国家经济社会建设，关注国际民生，在新冠肺炎疫情中坚守责任与担当，持续开展精准扶贫。面向未来，公司将充分发挥卫星运营国家队的主导作用，积极推动我国卫星通信、卫星互联网产业发展，力争在消除数字鸿沟，推动产业发展等方面做出新的更大的贡献。

当前公司正处于转型升级的重要变革期，加快发展的战略机遇期，2021年是“十四五”的开局之年，也是开启全面建设世界一流卫星通信产业龙头企业新征程的起步之年，公司董事会将带领公司全体干部员工，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入落实“12361”发展战略，加大改革创新力度，统筹推进资源能力、“1+3+N+1”平台、人才队伍、管理体系和党的建设，大力开拓战略市场、重点市场、关键市场，努力构建三大主业协同发展的业务格局，以“十四五”良好开局庆祝中国共产党成立100周年。

中国卫通集团股份有限公司董事会

2021年4月23日