公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股相关事项已经2020年12月29日召开的中国卫通第二届董事会第六次会议审议通过。

2、本次非公开发行A股相关事项尚需获得国资主管部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第二届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为4,000,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过400,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送

股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、公司控股股东和实际控制人为航天科技集团，本次非公开发行A股完成后公司控股股东和实际控制人不变；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划”部分。

11、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 7

释 义 ...... 9

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 11

一、公司基本情况 ...... 11

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次非公开发行方案概要 ...... 14

五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行的审批程序 ...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 19

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 31

第三节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ...... 32

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 ...... 32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 33

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 35

一、募集资金投资项目实施的风险 ...... 35

二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 ...... 35

三、卫星发射失败或在轨出现重大故障的风险 ...... 35

四、产业准入政策变动的风险 ...... 36

五、国际竞争激烈导致价格下降的风险 ...... 36

六、宏观经济周期波动的风险 ...... 36

七、因成本增加导致利润下降的风险 ...... 36

八、发行审批风险 ...... 37

九、股票价格风险 ...... 37

十、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险 ...... 37

十一、不可抗力风险 ...... 37

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 38

一、公司利润分配政策 ...... 38

二、公司最近三年一期现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 40

三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 41

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 45

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 49

五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺 ...... 51

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称（中文）：中国卫通集团股份有限公司公司名称（英文）：China Satellite Communications Co., Ltd.中文简称：中国卫通法定代表人：李忠宝成立时间：2001年11月27日统一社会信用代码：91110000710929113P注册资本：400,000万元公司A股股票上市地：上海证券交易所公司A股简称：中国卫通公司A股代码：601698注册地址：北京市海淀区后厂村路59号办公地址：北京市海淀区知春路65号经营范围：经营基础电信业务（业务范围详见许可证，基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日）；经营增值电信业务（业务范围详见许可证，增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月20日）；通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、卫星通信是国家鼓励的战略性新兴产业

根据国务院《“宽带中国”战略及实施方案》和发展改革委、财政部、国防科工局《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》，通信卫星作为国家民用空间基础设施中重要组成部分，对于“宽带中国”战略以及全球化战略的实施具有至关重要的作用，是构建我国完整通信网络的重要组成部分，卫星通信是国家鼓励的战略性新兴产业。目前，卫星通信已经成为世界电信结构中的重要部分，为世界各国提供电话、数据和视频等服务。卫星通信技术在国际通信、国内通信、移动通信和广播电视等领域得到了广泛应用。随着人们对信息通信的依赖度不断提高，卫星通信泛在化的特性愈发凸显，对于构建全球无缝覆盖的一体化综合通信网也将具有重要作用，为人们提供真正无处不在的、全球性的移动宽带网络覆盖。

2、卫星通信正在向高通量化转型

相比于传统通信卫星，高通量卫星具有更高的通信容量、更低的单位带宽成本，适配更灵活的终端，不仅可以在传统通信卫星的应用领域发挥作用，其自身特点使市场应用将更为侧重宽带数据通信，有助于宽带接入、中继通信、移动通信应用领域的发展。2020年4月，卫星互联网被纳入我国新基建发展规划，高通量卫星迎来了更好的发展机遇。未来随着更多高通量卫星的发射，我国将拥有大带宽、广覆盖的卫星互联网体系，卫星通信的高通量化也将逐步实现。

3、公司确立建成世界一流卫星通信产业龙头企业的目标

公司主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务，是我国境内唯一拥有通信卫星资源且自主可控的基础电信运营企业。公司被工信部列为国家一类应急通信专业保障队伍，是国家行业主管部门直接指挥调度的保障力量。中国卫通目前拥有的转发器频段资源涵盖C频段、Ku频段以及Ka频段等，卫星通信广播信号覆盖包括中国全境、澳大利亚、东南亚、南亚、中东、欧洲、非洲等地区。公司以主动服务国家战略为己任，瞄准世界一流企业，依托航天产业链优势，强化创新引领带动作用。公司明确“12361”发展战略，提出通过“三

步走”，到2040年建成具有全球竞争力的世界一流卫星通信产业龙头企业，打造信息网络空间，创造美好数字生活。

4、需要发挥上市公司市场资源配置功能助力公司转型升级

根据航天强国、网络强国建设和航天科技世界一流企业建设总体部署，公司聚焦转型发展。当前，公司正处于转型升级的重要变革期和加快发展的战略机遇期。公司提出，在转型开拓期建成高轨卫星互联网综合信息服务体系，实现公司治理体系持续完善、治理能力显著提升及行业综合排名提升。为实现转型开拓期的发展目标，需要充分发挥上市公司市场资源配置功能，释放上市动能，助力业务转型，加大带宽资源接入能力等方面支出，支撑公司发展战略目标达成及核心竞争能力提升。

（二）本次非公开发行的目的

1、紧抓战略机遇，开拓业务空间

公司将紧紧抓住战略市场、重点市场、关键市场，大力推动业务平台化、平台市场化发展，拓展船载信息服务、机载信息服务、应急通信信息服务、直播星增值服务等业务领域，扩大用户范围和规模，培育新的业绩增长点，推动公司业务由空间段运营向综合信息服务的全面转变。募集资金投资项目紧密结合公司业务拓展，对提高盈利能力和综合竞争力、提升行业综合排名、实现转型升级和公司发展战略目标具有重要意义。

2、核心领域加大投入，提升综合信息服务能力

“十四五”期间，公司将统筹推进星地一体资源布局，打造支撑天地一体综合信息服务的资源能力体系，将结合卫星资源布局，在核心领域进一步加大投入。中国卫通未来五年的卫星资源建设，主要是基于卫星投资周期规律完成卫星接替、拓展高通量卫星资源，公司计划实施多个卫星建设项目，充实卫星带宽资源，本次非公开发行募集的资金能够填补公司未来卫星资源建设所需资金的缺口。

3、增强资本实力，优化公司资本结构

公司所在的通信卫星运营行业是资本密集型行业，资金需求较大，充足的资

金供给是公司拓展卫星通信业务、实现稳步发展的重要保障。本次募集资金到位后，公司的有关指标将会得到改善，资本结构将得到进一步优化，抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性得到提高，可以集中更多资源为业务发展提供保障，促进公司的长期可持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人

或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第二届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为4,000,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过400,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人航天科技集团直接及间接合计持有本公司89.81%的股权。本次非公开发行完成后，如果按发行上限发行400,000,000股测算，航天科技集团直接和间接合计持有本公司81.64%的股权，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

本次非公开发行A股方案已经2020年12月29日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过。

本次非公开发行A股方案尚需国资主管部门批准。

本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会审议通过。

本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

通过本项目建设，能够接替中星6A卫星C频段和Ku频段资源，增强C频段上行抗干扰能力和下行覆盖性能；同时补充增加Ku频段资源，以满足公司对Ku频段资源的迫切需求。

中星6D卫星项目地面站址包括北京西北旺、河北怀来、新疆喀什以及海南海口，其中在北京西北旺、河北怀来、新疆喀什无需本项目投资新建设备设施。

2、项目的必要性

（1）符合国家产业发展规划

《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》提出“面向行业及市场应用，以商业化模式为主，保障公益性发展需求，主要发展固定通信广播卫星和移动通信广播卫星，同步建设测控站、信关站、上行站、标校场等地面设施，形成宽带通信、固定通信、电视直播、移动通信、移动多媒体广播业务服务能力，逐步建成覆盖全球主要地区、与地面通信网络融合的卫星通信广播系统，服务宽带中国和全球化战略，推进国际传播能力建设”。

中星6D卫星项目是国家重要的空间基础设施，承担着中央和地方重要广播电视节目传输任务，是我国卫星广播电视节目安全传输的核心保障力量。中星6D卫星将进一步扩大用户收视范围、提高用户收视质量。

（2）符合中国卫通的中长期发展战略目标

中国卫通主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务，是我国境内唯一拥有通信卫星资源且自主可控的基础电信运营企业。根据中长期发展战略，公司以主动服务国家战略为己任，瞄准世界一流企业，依托航天产业链优势，强化创新引领带动作用，确立世界一流卫星通信产业龙头企业地位。中星6D卫星是公司通信广播卫星资源体系的重要组成部分，是提供高品质空间段运营服务能力的空间基础设施，为公司实现中长期发展目标提供了可靠的资源保障。

（3）接替中星6A卫星，确保业务可持续开展

中星6D卫星是中星6A卫星的接替卫星，应在中星6A卫星到寿前完成接替任务。中星6D卫星的建设，一方面可以从业务、覆盖范围和波束等方面满足

业务开展需求，实现业务接续、平稳过渡，另一方面也可以提升公司的通信卫星资源和性能，有助于公司巩固广电、通信领域的市场地位，增强服务客户的能力，扩大市场份额，对公司的市场应用推广和未来发展具有十分重要的意义。

（4）根据市场需求加大Ku频段资源投入

从应用类型来看，消费级带宽需求、企业专网、基站回传是Ku频段卫星通信需求的主要增长动力，同时海洋等新兴应用市场也会驱动Ku频段卫星通信需求量不断增长。中星6D卫星搭载25个Ku频段转发器，较中星6A卫星的Ku频段资源大幅增加，能够向市场注入增量资源，满足客户对卫星通信的需求。

3、项目的可行性

（1）项目能够实现良好的经济效益

目前国内用户对于中星6A卫星转发器存在较为迫切的市场需求。中星6D卫星作为中星6A卫星接替星，主要服务于国内广电、政府部门等用户，中星6D卫星投入运营后，将在有效接替中星6A卫星原有业务基础上，进一步实现业务拓展，满足国内广电、政府部门的业务需求，能够实现良好的经济效益。

（2）中国卫通具备建设运营中星6D卫星的业务资质和频率轨道资源

作为亚洲第二大、世界第六大固定通信卫星运营商，中国卫通拥有《基础电信业务经营许可证》《增值电信业务经营许可证》，具备运营中星6D卫星的经营资质。

中国卫通作为维护我国空间频率轨道资源权益的“国家队”，通过持续开展卫星网络资料申报和获取以及频率协调工作，具备丰富的频率轨道资源，中星6D卫星所在的125E轨位是中国卫通传统轨位之一，计划使用的C、Ku频段均有相应卫星网络资料支持，可支持中星6D卫星的设计使用。

综上，公司具备建设运营中星6D卫星的业务资质和频率轨道资源。

（3）中国卫通具有完善的配套设施和充足的人才储备

中国卫通已经构建了完整的卫星测控中心和业务运行监测网络，在北京西北旺、北京沙河、香港大埔设立了测控中心，在北京西北旺、北京沙河、河北怀来、

新疆喀什、海南海口建立了业务运行监测网络，对在轨卫星的运行状态进行测控并对信号传输质量进行实时监测。中星6D卫星管理站址主要利用公司已有站址，能够满足配套设施、站址环境的相关要求。经过多年的培养、积淀，目前中国卫通拥有一批在卫星通信领域技术精湛、经验丰富的人才，在经过相应的培训后可完全满足中星6D卫星的长期在轨测控管理要求。

综上，公司具备建设中星6D卫星的配套设施和人才储备。

4、项目具体情况

（1）项目投资概算

本项目总投资为143,388.71万元，其中建设投资为143,019.29万元，流动资金为369.42万元。拟使用募集资金投入90,000.00万元。

（2）项目建设期

本项目建设期为3年。

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为中国卫通集团股份有限公司。

（4）建设地点

卫星轨道：东经125度

本项目投资新建设备设施的建设地点：海南海口

（5）项目经济效益

本项目的内部收益率为9.37%（税后），投资回收期为（税后）10.22年（含建设期3年）。

（6）项目涉及的用地、立项和环评等事项

卫星将进一步扩大用户收视范围、提高用户收视质量，Ku波束覆盖可满足国家“一带一路”倡议的潜在应用需求，同时是公司Ku卫星资源的战略储备。

（2）符合中国卫通的中长期发展战略目标

中国卫通主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务，是我国境内唯一拥有通信卫星资源且自主可控的基础电信运营企业。根据中长期发展战略，公司以主动服务国家战略为己任，瞄准世界一流企业，依托航天产业链优势，强化创新引领带动作用，确立世界一流卫星通信产业龙头企业地位。中星6E卫星是公司通信广播卫星资源体系的重要组成部分，是提供高品质空间段运营服务能力的空间基础设施，为公司实现中长期发展目标提供了可靠的资源保障。

（3）接替中星6B卫星，确保业务可持续开展

中星6E卫星是中星6B卫星的接替卫星，应在中星6B卫星到寿前完成接替任务。中星6E卫星的建设，一方面可以从业务、覆盖范围和波束等方面满足业务开展需求，实现业务接续、平稳过渡，另一方面也可以提升公司的通信卫星资源和性能，满足广电客户未来开展8K业务的需求，有助于公司巩固广电、通信领域的市场地位，增强服务客户的能力，扩大市场份额，对公司的市场应用推广和未来发展具有十分重要的意义。

（4）弥补国内Ku数字化高通量资源的空白

中星6E卫星搭载的Ku频段载荷采用国产第4代数字透明传输产品，是国内首颗具有数字透明传输功能的多波束Ku频段商用卫星，既可满足宽带接入业务的开展又可实现星上自组网，满足政府专网、应急通信、企业专网等业务和周边区域“走出去”的需求，对于支撑“一带一路”互联互通、“新基建”强国战略以及数字经济的发展能够发挥重要作用。

3、项目的可行性

（1）项目能够实现良好的经济效益

目前国内用户对于中星6B卫星转发器存在较为迫切的市场需求。中星6E卫星作为中星6B卫星接替星，主要服务于国内广电、政府部门等用户，中星6E

卫星投入运营后，将在有效接替中星6B卫星原有业务基础上，进一步满足广电客户8K业务传输需求以及市场对Ku频段的需求，能够实现良好的经济效益。

（2）中国卫通具备建设运营中星6E卫星的业务资质和频率轨道资源作为亚洲第二大、世界第六大固定通信卫星运营商，中国卫通拥有《基础电信业务经营许可证》《增值电信业务经营许可证》，具备运营中星6E卫星的经营资质。

中国卫通作为维护我国空间频率轨道资源权益的“国家队”，通过持续开展卫星网络资料申报和获取以及频率协调工作，具备丰富的频率轨道资源，中星6E卫星所在的115.5E轨位是中国卫通传统轨位之一，计划使用的C、Ku和Ka频段均有相应卫星网络资料支持，可支持中星6E卫星的设计使用。

综上，公司具备建设运营中星6E卫星的业务资质和频率轨道资源。

（3）中国卫通具有完善的配套设施和充足的人才储备

中国卫通已经构建了完整的卫星测控中心和业务运行监测网络，在北京西北旺、北京沙河、香港大埔设立了测控中心，在北京西北旺、北京沙河、河北怀来、新疆喀什、海南海口建立了业务运行监测网络，对在轨卫星的运行状态进行测控并对信号传输质量进行实时监测。中星6E卫星管理站址主要利用公司已有站址，能够满足配套设施、站址环境的相关要求。

经过多年的培养、积淀，目前中国卫通拥有一批在卫星通信领域技术精湛、经验丰富的人才，在经过相应的培训后可完全满足中星6E卫星的长期在轨测控管理要求。

综上，公司具备建设中星6E卫星的配套设施和人才储备。

4、项目具体情况

（1）项目投资概算

本项目总投资为145,055.61万元，其中建设投资为144,791.41万元，流动资金为264.20万元。拟使用募集资金投入90,000.00万元。

（2）项目建设期

本项目建设期为3年。

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为中国卫通集团股份有限公司。

（4）建设地点

卫星轨道：东经115.5度本项目投资新建设备设施的建设地点：河北怀来

（5）项目经济效益

本项目的内部收益率为6.10%（税后），投资回收期为（税后）11.60年（含建设期3年）。

（6）项目涉及的用地、立项和环评等事项

上述地面测控站址无需本项目投资新建设备设施。

2、项目的必要性

（1）符合国家产业发展规划

《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》提出“面向行业及市场应用，以商业化模式为主，保障公益性发展需求，主要发展固定通信广播卫星和移动通信广播卫星，同步建设测控站、信关站、上行站、标校场等地面设施，形成宽带通信、固定通信、电视直播、移动通信、移动多媒体广播业务服务能力，逐步建成覆盖全球主要地区、与地面通信网络融合的卫星通信广播系统，服务宽带中国和全球化战略，推进国际传播能力建设”。中星26号卫星项目是国家重要的空间基础设施。中星26号卫星具有覆盖范围广、不受地理条件限制的服务特点，为卫星互联网业务提供了发展空间和可持续发展的新商业模式，促进新兴信息产业和数字经济的发展水平，是支持经济转型升级的重要载体。

（2）符合中国卫通的中长期发展战略目标

中国卫通主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务，是我国境内唯一拥有通信卫星资源且自主可控的基础电信运营企业。根据中长期发展战略，公司以主动服务国家战略为己任，瞄准世界一流企业，依托航天产业链优势，强化创新引领带动作用，确立世界一流卫星通信产业龙头企业地位。中星26号卫星是公司通信广播卫星资源体系的重要组成部分，是提供高品质空间段运营服务能力的空间基础设施，为公司实现中长期发展目标提供了可靠的资源保障。

（3）实现传统卫星通信向高通量化转型，增强国际竞争力

传统卫星通信向高通量化转型是卫星通信行业未来的发展趋势，相比于传统通信卫星，高通量卫星更高的通信容量和更低的单位带宽成本，以及更灵活的终端配置使其可以胜任传统通信卫星的应用领域，同时高通量卫星的自身特点使其市场应用将更为侧重流量数据通信端，有助于宽带接入、中继通信、移动通信应用领域的发展。

高通量通信卫星普遍采用的是Ka频段。Ka频段卫星平台、有效载荷软硬件以及地面应用系统技术先进，系统复杂，2017年4月，我国首颗高通量通信卫星中星16号卫星发射升空。目前，以中星16号卫星为代表的高通量卫星互联网已经进入了实质性应用阶段。未来，随着中星26号卫星的发射，将有助于我国进一步构建高通量卫星系统，完善我国宽带网络体系，有力带动我国的卫星制造和卫星应用能力。

（4）满足国家“一带一路”倡议对高通量卫星的迫切需求

中星26号卫星能够满足“一带一路”倡议中解决沿线边缘地区长期无宽带覆盖的问题。目前，我国边缘地区还有众多行政村没有通宽带，面对城乡差别的现实国情，我国必须在消除数字鸿沟过程中大力开发利用高通量卫星，使边缘地区百姓享受用的上、用得起、用得好的信息通信服务，使边缘地区的孩子享受公平而有质量的教育，促进经济社会发展，为边缘地区提供安全可靠、无缝覆盖的信息传输手段，为边防工作提供有力的支持，进一步缩小城乡“数字鸿沟”。

中星26号卫星能够满足“一带一路”沿线对于机载、船载宽带通信的迫切需求。目前，全球各大卫星运营商都在积极开拓这一市场。我国民航业处于蓬勃发展阶段，乘客对于旅行过程中的信息通信需求越来越强烈。海运应用业务主要面向用户提供话音、数据、视频及互联接入等数据传输服务，要求国内及周边覆盖为主，支持全球海运应用覆盖，需求与日俱增。中星26号卫星能够满足空中旅行与远航中对于宽带通信的巨大需求，有效的填补国内空白，成为打破信息孤岛的有力途径。

3、项目的可行性

（1）项目具有良好的经济效益

以互联网为代表的信息经济不仅成为带动经济增长的核心动力，而且已经融入社会生活的方方面面，深刻改变着人们的生产和生活方式，但是地面互联网难以实现我国全疆域、全空域覆盖。中星26号卫星作为高通量卫星，具有覆盖范围广、不受地理条件限制的服务特点，能够满足市场对于机载、船载宽带通信、应急通信、普遍信息服务等的迫切需求，开展互联网接入业务、移动平台宽带业

务、政府和企业专网业务、移动通信基站中继与备份业务、物联网传输业务等细分业务。

（2）中国卫通具备建设运营中星26号卫星的业务资质和频率轨道资源作为亚洲第二大、世界第六大固定通信卫星运营商，中国卫通拥有《基础电信业务经营许可证》《增值电信业务经营许可证》，具备运营中星26号卫星的经营资质。

中国卫通作为维护我国空间频率轨道资源权益的“国家队”，通过持续开展卫星网络资料申报和获取以及频率协调工作，具备丰富的频率轨道资源，中星26号卫星所在的125E轨位是中国卫通传统轨位之一，计划使用的Ka频段有相应卫星网络资料支持，可支持中星26号卫星的设计使用。

综上，公司具备建设运营中星26号卫星的业务资质和频率轨道资源。

（3）中国卫通具有完善的配套设施和充足的人才储备

中国卫通已经构建了完整的卫星测控中心和业务运行监测网络，在北京西北旺、北京沙河、香港大埔设立了测控中心，在北京西北旺、北京沙河、河北怀来、新疆喀什、海南海口建立了业务运行监测网络，对在轨卫星的运行状态进行测控并对信号传输质量进行实时监测。中星26号卫星管理站址主要利用公司已有站址，能够满足配套设施、站址环境的相关要求。

经过多年的培养、积淀，目前中国卫通拥有一批在卫星通信领域技术精湛、经验丰富的人才，在经过相应的培训后可完全满足中星26号卫星的长期在轨测控管理要求。

综上，公司具备建设中星26号卫星的配套设施和人才储备。

4、项目具体情况

（1）项目投资概算

本项目总投资为231,073.16万元，其中建设投资为230,468.41万元，流动资金为604.75万元。拟使用募集资金投入120,000.00万元。

（2）项目建设期

本项目建设期为3年。

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为中国卫通集团股份有限公司。

（4）建设地点

卫星轨道：东经125度中星26号卫星地面测控站无需本项目投资新建设备设施。本项目拟投资新建设备设施的信关站，并根据需要建设标校站。

（5）项目经济效益

本项目的内部收益率为6.07%（税后），投资回收期为（税后）13年（含建设期3年）。

（6）项目涉及的用地、立项和环评等事项

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和长期效益。通过本次募投项目的实施，公司将顺利完成新旧卫星的接替任务，同时进一步拓展卫星空间段资源，满足大容量宽带卫星通信市场发展需求，提升市场竞争力，有利于公司转型发展战略目标的实现，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。

第三节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响

的讨论与分析

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将用于中星6D卫星项目、中星6E卫星项目、中星26号卫星项目，并补充流动资金。本次募投的卫星建设项目投入使用后，将有助于公司进一步加强卫星资源建设，增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中30,000.00万元将用于补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。

（二）本次发行对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行前公司主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，公司资本实力进一步提升，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行的募集资金投资项目包括中星6D卫星项目、中星6E卫星项目、中星26号卫星项目，公司实施上述募投项目，部分项目内容涉及向五院和火箭研究院采购卫星及运载火箭等，公司按照法律法规及《公司章程》规定，履行关联交易有关审批和披露程序。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行本身不会导致上市公司与控股股东、实际

控制人及其关联人之间产生同业竞争，不会导致上市公司新增重大关联交易，不影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目包括中星6D卫星项目、中星6E卫星项目和中星26号卫星项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、通信卫星运营行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、通信卫星运营市场环境变化、用户规模增长变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。

二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，新增转发器资源的预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

三、卫星发射失败或在轨出现重大故障的风险

公司从事的卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务是基于建设卫星项目开展，因此上游通信卫星和运载火箭研制技术水平、火箭发射服务水平等对公司具有重要的影响。目前我国通信卫星、运载火箭的研制水平已达到国际先进水平，但也不排除因技术、空间环境以及可能存在的操作风险等原因导致出现卫星发射失败或在轨出现重大故障的情况。公司对于卫星发射及在轨运行均购买了商业保险，因此，卫星发射失败或在轨出现重大故障不会对公司造成严重的直接经济损失。考虑到卫星发射失败可能导致公司无法按照既定战略规划开发潜在市场，卫星在轨出现重大故障可能导致星上原有客户流失，尽管公司已经建立了由多颗卫星组成的通信广播卫星体系，可以有效分散单一卫星发射失败或在轨出现重大故障造成的风险，但上述情况的发生也会对业务发展产生一定的负面影响。

四、产业准入政策变动的风险

目前，我国对通信卫星运营行业实行严格的监督管理，对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度。公司业务涉及的卫星空间段运营服务和综合信息服务等业务需取得《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》。此外，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）的规定，广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台及有线广播电视传输覆盖网等）在我国属于外商禁止类行业。上述政策对通信卫星运营行业设置了一定的准入门槛和前置条件。若未来产业准入门槛降低或放宽对外资的限制，公司将面临更加激烈的竞争和挑战。此外，公司的国际业务受落地国家或地区产业准入政策影响，若落地国家或地区相关产业准入政策发生变化也可能对公司国际业务的开展造成影响。

五、国际竞争激烈导致价格下降的风险

近年来，全球范围内通信卫星运营商数量增加，卫星研制水平不断进步，使得卫星转发器带宽供给量呈明显上升趋势，在境外部分国家和地区出现了传统的C、Ku频段资源供给大于需求的情况，市场竞争较为激烈。同时，公司主要客户多为政府机构及大型企业，其市场议价能力较强。基于竞争对手及主要客户的压力，公司可能面临主要服务价格下降的风险，从而影响公司整体的盈利能力。

六、宏观经济周期波动的风险

公司下游行业主要为广电、通信等与国民经济息息相关的产业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，宏观经济的走势和景气程度一定程度上影响了下游市场的需求，国家政策的调整也将对公司的经营产生影响。如果国内宏观经济形势出现较大的波动，则将影响下游行业对于卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务的市场需求，进而影响公司的经营业绩。

七、因成本增加导致利润下降的风险

截至本预案出具日，公司多颗卫星已列入在建计划，由于新建卫星投入运营后需要一定的培育期来拓展市场，随着新建卫星陆续转入固定资产，公司营业成

本中的固定资产折旧将有所增加。若新建卫星收入未能覆盖增加的折旧成本，将对公司毛利和净利润产生阶段性负面影响。

八、发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

九、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

十、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险

2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情对国内外经济产生冲击，公司部分业务也受到一定影响。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施，公司采取严格的全公司层面的防护措施。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度爆发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。

十一、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，以上文件已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容归纳如下：

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

第一百六十四条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

第一百六十五条 在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

第一百六十八条 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第一百六十九条 公司利润分配采取如下的决策程序和机制：

（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算方案，财务决算方案由公司董事会决定；

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（三）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案；

（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

分红提案，并直接提交董事会审议；

（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；

（七）公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明；

（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。

公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

二、公司最近三年一期现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年一期现金分红情况

公司于2019年6月完成首次公开发行并上市，最近三年一期现金分红情况如下：

（二）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

（三）未来股东分红回报计划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式。

在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《中国卫通集团股份有限公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（四）公司利润分配的原则

公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司将优先采取现金方式分配利润。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（五）公司利润分配决策程序

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

2、独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

3、利润分配方案经上述程序后，应提交股东大会审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

4、公司年度盈利但未拟定利润分配方案的，应当按照相关规定披露原因，

并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（六）利润分配政策调整的程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

1、假设公司本次非公开发行于2021年6月30日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以4,000,000,000股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为400,000,000股，本次发行完成后，公司总股本将达到4,400,000,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行股份数为准；

4、假设最终募集资金总额为330,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据公司披露的2020年三季报，2020年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为33,580.09万元和26,041.26万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化

数据（即2020年1-9月净利润相关数据的4/3倍），以此假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为44,773.45万元和34,721.68万元。

2021年公司多颗卫星预计尚在建设期，不涉及大规模转固，对公司2021年业绩影响较小，因此以2020年数据为基础，2021年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①比2020年减少10%；②与2020年一致；③比2020年增加10%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服务，本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于中星6D卫星、中星6E卫星、中星26号卫星项目以及补充流动资金。其中卫星建设项目有助于完成在轨星队接替及卫星资源调整布局，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募投项目实施后，将有助于完善公司的卫星资源，扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有业务提供良好的支持，从而进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，巩固行业地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

中国卫通大力推进人才强企战略，遵循国际化卫星运营业人才成长规律，把握市场化业务创新发展人才保障特点，着力打造经营管理、技术研发、市场开拓和运维保障核心人才队伍。经过多年的培养、积淀，目前中国卫通拥有一批在卫星通信领域技术精湛、经验丰富的人才；具有在国际电联组织、卫星通信、空间法学会等协会担当重任的知名专家；培养造就了会管理、执行力强的经营管理队伍，创新强、能攻关的技术研发队伍，业务精、市场熟的市场开拓队伍，技术优、作风硬的运维保障队伍。公司将充分利用现有人员储备保障本次募投项目的顺利实施。

2、技术储备

截至2020年9月30日，中国卫通运营管理着15颗商用通信广播卫星，在北京西北旺、北京沙河、香港大埔设立了测控中心，在北京西北旺、北京沙河、河北怀来、新疆喀什、海南海口建立了业务运行监测网络，对在轨卫星的运行状

态进行测控并对信号传输质量进行实时监测，能够为客户提供7×24小时全天候高品质的卫星空间段运营服务。中国卫通运营管理的中星16号卫星，是我国首颗Ka频段高通量卫星，公司在宽带卫星运营方面积累了宝贵经验。

此外，公司坚持创新发展，按照“业务平台化、平台市场化”的发展方向，统筹推进卫星空间段资源布局，建设星地一体化仿真验证平台、多星统一测控平台、大波束卫星运营综合信息服务平台、电信级宽带卫星基础运营平台，并且开展机载、船载、应急通信、直播星增值服务等应用平台的建设。公司在卫星通信运营方面已积累了丰富经验和专业技术储备，为募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

3、市场储备

中国卫通多年从事通信广播卫星运营服务，凭借高品质、专业化的天地一体综合信息服务能力，获得了客户的广泛认可，取得了市场先发优势。目前，公司已与广电相关单位、电信运营商、政府部门、国防单位以及金融、交通运输、石油能源等领域大型企业建立了长期稳定良好的业务合作关系。公司长期为广大民众提供安全稳定的广播电视信号传输服务，为国家政府部门和重要行业客户提供优质便捷的专属天地一体综合信息服务，为重大活动和抢险救灾等突发事件提供及时可靠的通信保障服务。优质的服务保障赢得了广大客户的好评和高度信赖，树立了良好信誉和品牌形象。

公司与国际一流的机载终端设备商达成合作，与多家航空公司达成合作意向；公司自主研发搭建的“全球网”通信网络系统，实现了对全球95%以上主要海上航线以及全球大部分陆地地区的服务覆盖。公司具备开展航空互联网、船载通信的市场基础。

综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管

理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产经营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将有效提升公司的运营效率，降低成本，为进一步

提升公司的盈利能力奠定基础。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东航天科技集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东航天科技集团承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，航天科技集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若航天科技集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，航天科技集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

（二）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

中国卫通集团股份有限公司董事会

2020年12月29日