中国卫通集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会资料
二〇二〇年十二月
中国卫通集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
一、会议召集人:公司董事会
二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间:2020年12月11日14点30分
四、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点:北京市海淀区知春路65号中国卫星通信大厦A座
六、参加人员:股东及股东代表,公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师
七、会议议程:
(一)主持人介绍主要参会人员
(二)宣读议案并提请大会审议
序号 | 议案名称 |
1 | 中国卫通2020年前三季度利润分配方案 |
2 | 关于控股子公司关联交易事项的议案 |
3 | 关于公司与中国空间技术研究院、 中国运载火箭技术研究院关联交易的议案 |
(三)董事、监事、高管人员回答股东的问题
(四)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)
(五)对上述议案进行表决
1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
2.出席现场会议的股东填写表决票并投票
3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计算
4.主持人宣读投票表决结果
5.公司法律顾问宣读法律意见书
(六)会议结束
议案一
中国卫通2020年前三季度利润分配方案
各位股东:
根据公司2020年第三季度财务报告(未经审计),公司2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润(合并)335,800,941.73元。截至2020年9月30日,公司可供股东分配的利润(合并)1,441,230,667.68元,母公司可供股东分配的利润为1,071,175,095.21元。
根据公司上述经营情况,并统筹考虑公司后续发展需求,董事会按照《公司章程》中的利润分配政策,建议公司实施以下利润分配方案:公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.11元(含税),不进行资本公积金转增股本,以公司总股本4,000,000,000股计,共计派发现金红利44,000,000.00元(含税)。如至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。
提请股东大会审议。
中国卫通集团股份有限公司
2020年12月11日
议案二
关于控股子公司关联交易事项的议案
各位股东:
基于对亚太6E卫星的投资建设及运营管理安排,公司控股子公司亚太通信卫星有限公司(简称“亚太通信”)拟进行如下关联交易事项:
一、关联交易基本情况
为充分发挥各方在卫星制造、卫星运营以及火箭制造等方面的产业链资源优势,拓宽卫星建造融资渠道,共同开拓国际市场,共担收益和风险,积极探索体制机制和商业模式创新,应对高通量卫星发展趋势,并最大限度提升公司竞争力,亚太通信拟与中国空间技术研究院(简称“五院”)、中国长城工业香港有限公司(简称“长城香港”)及中国运载火箭技术研究院(简称“火箭研究院”) 订立投资合作协议书,共同出资设立合资公司,其中亚太通信拟参股20%。
合资公司将采购亚太6E卫星,并以此卫星向亚太地区提供卫星通信相关服务。亚太通信将为该合资公司提供亚太6E卫星所使用轨道位置,提供有关卫星测控服务,并担任亚太6E卫星资源的独家分销商。由于设立合资公司涉及多项政府部门审批,成立尚需一定时间,而卫星建造周期较长,为尽快启动卫星制造,以满足合资公司的业务计划及期限,经合资各方授权批准,拟由亚太通信先行同长城香港就制造、
发射与交付亚太6E卫星签署卫星合同。合资公司成立后,亚太通信、长城香港与合资公司同意订立约务更替协议,将卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司。为及早启动卫星项目,亚太通信与长城香港签署卫星合同,与卫星项目研制的行业通行做法相一致。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国空间技术研究院
五院成立于1968年2月20日,是隶属航天科技集团的科研事业单位,持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》,法定代表人张洪太,注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。
五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务,还参与制定国家空间技术发展规划,研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径,承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2019年12月31日,五院资产总额6,765,633.17万元、资产净额4,506,547.42万元,2019年度主营业务收入4,336,897.71万元,净利润为403,928.24万元。
五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位,根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《股票上市规则》”)第10.1.3条第(二)款的规定,五院为公司的关联法人。
(二)中国运载火箭技术研究院
火箭研究院成立于1957年11月16日,是隶属于航天科技集团的科研事业单位,持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》,法定代表人王小军,注册地为北京市丰台区南大红门路1号。
火箭研究院主要从事航天设备研制,航天技术开发,信息通信和卫星应用技术开发,计算机硬件和软件技术开发,相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至2019年12月31日,火箭研究院资产总额6,257,755.33万元、资产净额991,735.94万元,2019年度主营业务收入1,476,953.97万元,净利润为174,034.19万元。
火箭研究院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,火箭研究院为公司的关联法人。
(三)中国长城工业香港有限公司
长城香港成立于1996年6月11日,是隶属中国长城工业集团有限公司的专业公司,持有香港公司注册处核发的编号为552569的《公司注册证书》,法定代表人李凯,注册地为香港湾仔告士打道128号祥丰大厦7楼B室。
长城香港主要从事对外发射卫星服务的招商、承揽、开发,进出口贸易和相关电子产品及技术开发、物业租赁等业务。截至2019年12月31日,中国长城工业香港有限公司资产总额154,594万元、资产净额48,717万元,2019年度主营业务收入45,753万元,净利润为4,075万元。
长城香港为公司控股股东航天科技集团下属单位,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,中国长城工业香港有限公司为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
针对本次关联交易,亚太通信拟与五院、长城香港及火箭研究院就共同出资设立合资公司及亚太6E卫星相关事项签署投资合作协议书。据此,在合资公司设立期间,亚太通信拟针对制造、发射与交付亚太6E卫星与长城香港订立卫星合同,并在合资公司成立后与长城香港、合资公司订立约务更替协议,将卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司。各项交易的主要内容如下:
1.投资合作设立合资公司
亚太通信与五院、长城香港及火箭研究院(合称“交易各方”)就成立合资公司及亚太6E卫星相关事项订立投资合作协议书,据此合资公司将采购亚太6E卫星,并将通过亚太6E卫星为亚太地区提供卫星通信服务。
(1)合资公司基本信息
名称:亚太星联卫星有限公司(最终以在香港公司注册处登记的名称为准)。
英文名称:APSTAR Alliance Satcom Limited。
住所:香港。
类型:私人股份有限公司。
(2)资本出资
合资公司股本总额为30,000,000美元,其将由订约方以现金出资,其中:1)五院出资15,300,000美元(对应合资公司51%股权);2)亚太通信出资6,000,000美元(对应合资公司20%股权);3)长城香港出资6,000,000美元(对应合资公司20%股权);及4)火箭研究院出资2,700,000美元(对应合资公司9%股权)。交易各方应在合资公司登记注册完成之日起60日内一次足额支付投资合作协议书中各自约定的认购股本。
(3)投资方约定
交易各方同意并促使合资公司履行其设立后的以下责任之义务,与亚太通信签署有关协议。
1)卫星采购
鉴于交易各方已授权亚太通信在合资公司设立前先行与长城香港或其境内控股公司签订亚太6E卫星采购协议(主要内容见本公告下述“2采购卫星”),交易各方同意待合资公司成立后,由合资公司与亚太通信和长城香港应签署协议,将亚太通信在亚太6E卫星采购协议项下的全部权利义务转让给合资公司(简称“约务更替”),约务更替协议主要内容如下:
自约务更替之日(约务更替日期)起,长城香港:
i)免除及解除亚太通信继续履行卫星合同及与卫星合同有关之所有申索、要求、义务及责任;
ii)接纳由合资公司履行卫星合同,以取代亚太通信之责任;及
iii)同意在任何方面受卫星合同之所有条款、条件、契诺、承诺、责任及义务约束,犹如合资公司取代亚太通信成为卫星合同之订约方。
自约务更替日期起,亚太通信于卫星合同项下再无权利、义务及责任,而卫星合同之条款及条件将仅约束合资公司及长城香港。
于约务更替日期或之后根据卫星合同已到期应付或将到期应付予长城香港之一切合同价格或其他费用,将按照卫星合同之条款由合资公司偿付。
于约务更替日期后30日内,合资公司须:
i)向亚太通信补偿其截至约务更替日期根据卫星合同已付长城香港之全数合同价格及其他费用(简称“已偿付合同价格”);
ii)向亚太通信支付由已偿付合同价格付款之日起至约务更替日期止期间之利息,利息额以已偿付合同价格按等值于一年期伦敦银行同业拆放利率加2%的利率计算。以作为亚太通信向合资公司更替其于卫星合同项下之权利及责任之代价。
2)轨道位置
交易各方同意合资公司在亚太6E卫星全寿命期内向亚太通信租用134°E地球同步轨道位置供亚太6E卫星使用,并由合资公司与亚太通信就上述轨道位置的租用事项另行订立书面协议。
3)卫星测控
交易各方同意合资公司在亚太6E卫星寿命期内使用亚太通信提供的7×24小时测控服务,并由合资公司与亚太通信就卫星测控使用事项另行订立书面协议。
4)卫星资源
交易各方同意亚太通信为亚太6E卫星资源的独家分销商,并由合资公司就授权亚太通信为其独家分销商与亚太通信另行订立亚太6E卫星独家分销协议。
(4)生效时间
投资合作协议书之生效日期为下列所有条件达成之日:
1)订约各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章;
2)本次投资行为取得航天科技集团、中华人民共和国财政部审批;
3)本次投资行为在中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部通过备案;
4)亚太通信控股股东根据上市规则要求,就订立协议及据此与其他各方共同出资设立合资公司事项取得股东批准;
5)本次投资行为获得其他相关政府规管部门的批准;
6)卫星合同生效。
若上述条件未能于投资合作协议书订立日期起18个月内或各出资方另行书面约定的更长期限内全部满足,否则,投资合作协议书将于上述期限到期后自动终止,不发生任何效力。
(5)终止条件
在卫星合同转移前发生以下任何情况的,任何订约方均将有权透过事先给予书面通知终止投资合作协议书:
1)合资公司因不可抗力或法律变更而无法于卫星合同生效日期起14个月内成立;
2)卫星合同项下亚太通信的权利义务因不可抗力或法律变更无法于卫星合同生效日期起18个月内转移及更替予合资公司;或
3)卫星发射前,发生由亚太通信和长城香港互相认可的任何重大市场变动。
若在向合资公司更替及转移亚太通信于卫星合同项下之责任及权利前终止投资合作协议书,订约各方须按照其各自于合资公司之股本权益比例,就亚太通信于投资合作协议书终止前根据卫星合同支付予长城香港之金额,向亚太通信支付利息(按约务更替协议所载之利率)。
若投资合作协议书终止时合资公司尚未成立,合资公司股东须按照各自持股比例承担投资合作协议终止前订约各方就亚太6E卫星项目所产生的市场推广费用、项目投资费用、合资公司设立所需费用及其他各方因亚太 6E 卫星项目所产生的经所有股东认可的费用。倘于投资合作协议书终止时已成立合资公司,上述所有费用须由合资公司承担。
2.采购卫星
针对制造、交付与发射亚太6E卫星,亚太通信与承包商长城香港订立卫星合同,主要内容如下。
(1)交易标的
长城香港将按照卫星合同所载之交付日程,为亚太通信(或约务更替后的合资公司)制造、交付及发射亚太6E卫星,包括1)设计、制造及测试采用东方红三号E平台的亚太6E卫星;2)利用长征二号丙运载火箭执行发射服务;3)进行发射及初期轨道阶段及在轨测试作业;及4)须予交付项目(包括但不限于卫星模拟器、地面测控系统等)之交付、装置及投用;及提供其他服务,包括终身技术支援、发射保险及其他预计相关服务。
(2)合同价款及支付
总合同价格为137,590,000美元,其包括亚太6E卫星、发射服务、发射及一年在轨保险、地面测控系统等及可选服务之价格。
(3)生效条件
合同双方正式授权代表签署;亚太卫星股东特别大会上取得独立股东批准;取得本公司的批准。
卫星合同将自生效日期起至亚太6E卫星之实际服务期结束为止有效,除非订约方按照卫星合同之条款及条件将其终止。
(4)在轨交付
长城香港须促成于2023年8月31日或之前在轨交付亚太6E卫星。
(5)约务更替及于更替前终止卫星合同
1)约务更替
亚太通信可于任何时间向合资公司出让、转移或更替其于卫星合同项下所有权利及责任,前提是:
(a)合资公司已明确表示承担亚太通信之所有责任及根据卫星合同适用于亚太通信之所有条款及条件;及
(b)该项出让、转移或约务更替或类似之交易不会违反任何适用法律及法规,包括但不限于出口管制法律及法规。
基于上述情况,亚太通信须向长城香港提供至少15日事先书面通知,以表达其出让卫星合同之意向。
2)于更替前终止卫星合同
在下列任何情况下,亚太通信将有权通过事先给予长城香港书面通知之方式终止卫星合同,前提是下列情况并不归责于亚太通信:
(a)亚太通信与五院、火箭研究院和长城香港未能于生效日期起14个月内成功成立合资公司;
(b)卫星合同项下亚太通信之责任及权利并未于生效日期起18个月内转移及更替予合资公司;或
(c)任何相互协定之重大市场变动。
(二)关联交易定价政策
本次关联交易是交易各方针对亚太6E卫星的投资建设及运营管理,并结合实际情况进行的交易安排。交易各方决策均为自主独立进行的,交易步骤、价格由交易各方通过商业谈判合理确定,航天科技集团不进行干预或指导。交易价格及条款按公平基准磋商达成,并已考虑市场上类似资产及服务的价值。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
亚太6E卫星采用东方红三号E卫星平台,搭载高通量卫星载荷,并利用长征二号丙运载火箭进行发射,可提供相
对较高性价比和质量的高通量卫星服务。亚太通信与关联方共同出资设立合资公司采购亚太6E卫星,并以此卫星向亚太地区提供卫星通信相关服务,同时亚太通信向合资公司提供轨道位置、卫星测控相关服务,并担任亚太6E卫星资源的独家分销商,有利于充分发挥各方在卫星及地面设备制造、卫星运营以及火箭制造等方面的资源优势,拓宽卫星建造融资渠道,共同开拓国际市场,共担收益和风险,积极探索体制机制和商业模式创新,并最大限度提升公司竞争力。
由于设立合资公司涉及主管部门审批,成立尚需一定时间,而卫星建造周期较长,根据行业惯例,由亚太通信先行同长城香港就制造、发射与交付亚太6E卫星签署卫星合同,合资公司成立后,亚太通信于卫星合同项下所有权利及责任转让及转移予合资公司,上述安排有利于尽快启动亚太6E卫星制造,有利于公司抓住市场先机。
公司控股子公司与关联方发生的上述交易是生产经营的实际需要,本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,交易价格通过自主商业谈判确定,价格公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性,不会对公司造成不利影响。
提请股东大会审议,关联股东需回避表决。
中国卫通集团股份有限公司
2020年12月11日
议案三
关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案
各位股东:
根据公司战略发展部署,为尽快满足市场需求,公司拟投资建设广播电视卫星的接替星,及新增大容量宽带卫星资源,公司拟向中国空间技术研究院(简称“五院”)采购卫星及相关组装测试(“AIT”)技术服务;拟向中国运载火箭技术研究院(简称“火箭研究院”)采购长征三号乙增强型运载火箭。本次日常关联交易情况如下:
一、本次日常关联交易基本情况
本次日常关联交易金额和类别如下:
关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联方 | 本次拟增加金额(万元) |
采购商品/ 接受劳务 | 采购卫星及相关AIT技术服务 | 五院 | 278,380 |
采购运载火箭及相应的服务 | 火箭研究院 | 113,400 | |
合计 | —— | —— | 391,780 |
本次日常关联交易涉及新增金额共计391,780万元,达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,因此,该事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国空间技术研究院
五院成立于1968年2月20日,是隶属中国航天科技集
团有限公司(简称“航天科技集团”)的科研事业单位,持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》,法定代表人张洪太,注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。
五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务,还参与制定国家空间技术发展规划,研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径,承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2019年12月31日,五院资产总额6,765,633.17万元、资产净额4,506,547.42万元,2019年度主营业务收入4,336,897.71万元,净利润为403,928.24万元。
五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位,根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《股票上市规则》”)第10.1.3条第(二)款的规定,五院为公司的关联法人。
(二)中国运载火箭技术研究院
火箭研究院成立于1957年11月16日,是隶属于航天科技集团的科研事业单位,持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》,法定代表人王小军,注册地为北京市丰台区南大红门路1号。
火箭研究院主要从事航天设备研制,航天技术开发,信息通信和卫星应用技术开发,计算机硬件和软件技术开发,相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截
至2019年12月31日,火箭研究院资产总额6,257,755.33万元、资产净额991,735.94万元,2019年度主营业务收入1,476,953.97万元,净利润为174,034.19万元。
火箭研究院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,火箭研究院为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容和履约安排
本次与五院的关联交易内容为购买中星6D、中星6E、中星9B、中星26号等4颗中星系列卫星及相关AIT技术服务,交易金额为278,380万元。本次与火箭研究院的关联交易内容为火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射5颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的服务支持,交易金额为130,000万元(该交易合同包含2019年《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》中已支付的16,600万元,剔除该因素,本次与火箭研究院新增日常关联交易金额为113,400万元)。本次日常关联交易涉及新增总金额合计为人民币391,780万元。
公司已就中星6D等4颗中星系列卫星及相关AIT技术服务分别与五院签署了《交付合同》《研制技术开发合同》《中星系列卫星AIT服务合同》,并就火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射5颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的发射服务支持与火箭研究院签署了《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星系列卫星合同》。合同的主要内容如
下:
1.相关合同主要内容
(1)《交付合同》(中星6D卫星)
①交易标的:中星6D卫星(接替中星6A卫星,设计寿命15年,采用东四增强型平台,承载C和Ku频段载荷);合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:53,500万元
③支付安排:采取里程碑付款方式,公司在合同生效后支付合同金额的5%后,按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。
④生效条件:合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章,且经公司股东大会审议批准后生效。
(2)《研制技术开发合同》(中星6E卫星)
①交易标的:中星6E卫星(接替中星6B卫星,设计寿命14.2年,采用东四增强型平台,承载C和Ku频段载荷);合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:54,000万元
③支付安排:采取里程碑付款方式,公司在合同生效后支付合同金额的5%后,按照研发里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。
④生效条件:合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章,且经公司股东大会审议批准后生效。
(3)《交付合同》(中星9B卫星)
①交易标的:中星9B卫星(接替中星9A卫星,设计寿
命15年,采用东四增强型平台,承载Ku BSS频段载荷);合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:53,880万元
③支付安排:采取里程碑付款方式,公司在合同生效后支付合同金额的5%后,按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。
④生效条件:合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章,且经公司股东大会审议批准后生效。
(4)《交付合同》(中星26号卫星)
①交易标的:中星26号卫星(大容量宽带卫星,设计寿命15年,采用东四增强型平台,承载Ka频段载荷);合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。
②交易金额:79,000万元
③支付安排:采取里程碑付款方式,公司在合同生效后支付合同金额的5%后,按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。
④生效条件:合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章,且经公司股东大会审议批准后生效。
(5)《中星系列卫星AIT服务合同》
①交易标的:五院为公司提供中星系列五颗卫星(包括中星6D、中星6E、中星9B、中星26号和中星19号)的AIT技术服务,包括电性能试验、力学环境试验、热试验、紧缩场试验、出厂前试验、质量特性与检漏试验等。
②交易金额:38,000万元
③支付安排:采取里程碑付款方式,公司按照合同约定的里程碑向五院支付合同款项。合同生效后15个工作日内,公司向五院支付合同总价的10%;其余款项按照以下进度支付,包括:每完成一型卫星热试验、一型卫星力学试验后10个工作日内分别支付合同总价的5%;每完成一型卫星出厂评审后10个工作日内,支付合同总价的8%。
④生效条件:合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章,且经公司股东大会审议批准后生效。
(6)《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星系列卫星合同》
①交易标的:火箭研究院按照合同规定的发射计划提供用于发射中星6D、中星6E、中星9B、中星26号和中星19号等5颗中星系列卫星至规定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载火箭,并按照合同及接口控制文件规定使用上述运载火箭在发射日将前述中星系列卫星发射至合同规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务支持。
②交易金额:130,000万元。因该合同金额包含了双方在2019年签署《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》项下的备料款16,600万元,且前述备料款已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过(详见公司于2019年12月27日披露的《中国卫通集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》(公告编号:2019-039)),因此本合同项下涉及新增日常关联交易金额为113,400万元。
③支付安排:采取分期付款方式,公司按照约定的中星
系列卫星发射项目付款计划向火箭研究院付款,具体为:公司以双方签署的年度工作完成情况报告(工作完成证明)为依据,于2020年度、2021年度各支付16,600万元,2022年度支付56,200万元以及2023年度支付24,000万元。
④发射期:中星系列卫星(5发)发射期定为2021年至2023年,发射将在发射期内进行。
⑤生效条件:合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章,且经公司股东大会审议批准后生效。
2.卫星交付合同及研制技术开发合同的共性安排
(1)卫星按交付合同完成研制并进行出厂评审后进入发射场阶段,完成发射场准备及发射就绪评审后按发射计划发射。
(2)发射时意向点火一刻起,卫星所有权及全部风险转移至中国卫通。
(3)卫星发射至指定在轨测试轨位后,按照在轨测试计划完成在轨测试,中国卫通与五院根据卫星在轨测试结果进行相应评审后按合同规定进行在轨验收。
(4)按照合同规定,五院应按时交付卫星,如未按时交付,五院将按合同条款进行赔付;相应地,公司依约进行付款,除合同生效后支付合同金额的5%外,其余95%付款安排根据卫星研制的各个关键阶段确定,覆盖从完成卫星初步设计评审至卫星发射后12个月。
(二)关联交易定价政策
公司自关联方采购上述卫星、运载火箭及相关服务,是
交易双方自主、独立进行的,采购价格由双方通过商业谈判确定,交易结算安排以项目进度为基础协商确定,并按照约定条款执行,航天科技集团不进行干预或指导。本次日常关联交易的具体商业谈判过程为:公司提出采购需求,五院及火箭研究院根据公司的具体需求提供销售报价及相应的产品/服务清单,双方针对采购价格进行多轮谈判,最终双方协商一致,确定最终采购价格并签署正式合同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述交易围绕公司未来发展战略,基于在轨卫星运行寿命情况,统筹星队接替及卫星资源调整布局,以满足大容量宽带卫星通信市场发展需求和广电卫星的接替需求,符合公司日常生产经营的实际需要,有利于公司转型发展战略目标的实现。本次日常关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,交易价格通过自主商业谈判确定,价格公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;本次日常关联交易属于公司的正常业务范围,对公司本期和未来财务状况、经营状况无不利影响。
中星6D卫星、中星6E卫星和中星9B卫星是根据广电专用传输卫星产业发展、广电总局及现有业务用户的接替需求建设的卫星项目,可以满足现有国内广电C频段传输业务的平滑接替要求和国内用户对于Ku频段转发器较为迫切的市场需求,同时满足未来国内广电用户开展8K业务传输需求,并有利于实现直播卫星与有线网络/地面无线网络形成
合力,提升核心市场竞争力。中星26号卫星是Ka频段大容量宽带卫星,可实现对我国国土、周边国家及近海的覆盖,将满足航空互联网接入和船载互联网接入需求,并能提供陆地互联网接入、地面移动基站回传和应急通信等服务。
提请股东大会审议,关联股东需回避表决。
中国卫通集团股份有限公司
2020年12月11日