中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规章的要求，对中国卫通关联交易事项进行核查，具体情况如下：

一、本次关联交易基本情况

根据中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）战略发展部署，为尽快满足市场需求，公司拟投资建设广播电视卫星的接替星，及新增大容量宽带卫星资源，公司拟向中国空间技术研究院（简称“五院”）采购卫星及相关组装测试（“AIT”）技术服务；拟向中国运载火箭技术研究院（简称“火箭研究院”）采购长征三号乙增强型运载火箭。

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年11月24日召开的第二届董事会第五次会议审议了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，关联董事李忠宝、孙京、朱家正、程广仁、李海东、何星均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了事前审核，认为：本次日常关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会审计委员会同意本次日常关联交易，同意将本次日常关联交易提交公司董事会审议。

本次日常关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意

见，认为：公司本次日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司业务持续性发展，关联交易的交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。公司独立董事对本次日常关联交易发表了如下独立意见：公司本次日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续性发展。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本次日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。公司于2020年11月24日召开的第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院关联交易的议案》，监事会认为：本次日常关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次日常关联交易事项。

（二）本次日常关联交易金额和类别

关联交易类型

本次日常关联交易涉及新增金额共计391,780万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，该事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国空间技术研究院

五院成立于1968年2月20日，是隶属中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为12100000400014049H的《事业单位法人证书》，法定代表人张洪太，注册地为北京市海淀区中关村南大街31号。

五院主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务，还参与制定国家空间技术发展规划，研究有关探索、开发、利用外层空间的技术途径，承接用户需求的各类航天器和地面应用设备的研制业务并提供相应的服务。截至2019年12月31日，五院资产总额6,765,633.17万元、资产净额4,506,547.42万元，2019年度主营业务收入4,336,897.71万元，净利润为403,928.24万元。五院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第（二）款的规定，五院为公司的关联法人。

（二）中国运载火箭技术研究院

火箭研究院成立于1957年11月16日，是隶属于航天科技集团的科研事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为121000004000110400的《事业单位法人证书》，法定代表人王小军，注册地为北京市丰台区南大红门路1号。

火箭研究院主要从事航天设备研制，航天技术开发，信息通信和卫星应用技术开发，计算机硬件和软件技术开发，相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务等业务。截至2019年12月31日，火箭研究院资产总额6,257,755.33万元、资产净额991,735.94万元，2019年度主营业务收入1,476,953.97万元，净利润为174,034.19万元。

火箭研究院为公司控股股东航天科技集团下属事业单位，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，火箭研究院为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容和履约安排

本次与五院的关联交易内容为购买中星6D、中星6E、中星9B、中星26号等4颗中星系列卫星及相关AIT技术服务，交易金额为278,380万元。本次与火箭研究院的关联交易内容为火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射5颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的服务支持，交易金额为130,000万元（该

交易合同包含2019年《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》中已支付的16,600万元，剔除该因素，本次与火箭研究院新增日常关联交易金额为113,400万元）。本次日常关联交易涉及新增总金额合计为人民币391,780万元。公司已就中星6D等4颗中星系列卫星及相关AIT技术服务分别与五院签署了《交付合同》《研制技术开发合同》《中星系列卫星AIT服务合同》，并就火箭研究院提供长征三号乙增强型运载火箭发射5颗中星系列卫星至指定轨道并提供相应的发射服务支持与火箭研究院签署了《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星系列卫星合同》。合同的主要内容如下：

1.相关合同主要内容

（1）《交付合同》（中星6D卫星）

①交易标的：中星6D卫星（接替中星6A卫星，设计寿命15年，采用东四增强型平台，承载C和Ku频段载荷）；合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。

②交易金额：53,500万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

（2）《研制技术开发合同》（中星6E卫星）

①交易标的：中星6E卫星（接替中星6B卫星，设计寿命14.2年，采用东四增强型平台，承载C和Ku频段载荷）；合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。

②交易金额：54,000万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的5%后，按照研发里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公

司股东大会审议批准后生效。

（3）《交付合同》（中星9B卫星）

①交易标的：中星9B卫星（接替中星9A卫星，设计寿命15年，采用东四增强型平台，承载Ku BSS频段载荷）；合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。

②交易金额：53,880万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

（4）《交付合同》（中星26号卫星）

①交易标的：中星26号卫星（大容量宽带卫星，设计寿命15年，采用东四增强型平台，承载Ka频段载荷）；合同约定的其他支付项目以及完成相关的各种服务。

②交易金额：79,000万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司在合同生效后支付合同金额的5%后，按照研制里程碑及合同约定的支付条件向五院支付剩余95%的合同款。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

（5）《中星系列卫星AIT服务合同》

①交易标的：五院为公司提供中星系列五颗卫星（包括中星6D、中星6E、中星9B、中星26号和中星19号）的AIT技术服务，包括电性能试验、力学环境试验、热试验、紧缩场试验、出厂前试验、质量特性与检漏试验等。

②交易金额：38,000万元

③支付安排：采取里程碑付款方式，公司按照合同约定的里程碑向五院支付

合同款项。合同生效后15个工作日内，公司向五院支付合同总价的10%；其余款项按照以下进度支付，包括：每完成一型卫星热试验、一型卫星力学试验后10个工作日内分别支付合同总价的5%；每完成一型卫星出厂评审后10个工作日内，支付合同总价的8%。

④生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

（6）《用长征三号乙增强型运载火箭发射中星系列卫星合同》

①交易标的：火箭研究院按照合同规定的发射计划提供用于发射中星6D、中星6E、中星9B、中星26号和中星19号等5颗中星系列卫星至规定的地球同步转移轨道的长征三号乙增强型运载火箭，并按照合同及接口控制文件规定使用上述运载火箭在发射日将前述中星系列卫星发射至合同规定的地球同步转移轨道并提供相应的发射服务支持。

②交易金额：130,000万元。因该合同金额包含了双方在2019年签署《运载火箭关键部件及长周期物资备料交付协议》项下的备料款16,600万元，且前述备料款已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过（详见公司于2019年12月27日披露的《中国卫通集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-039）），因此本合同项下涉及新增日常关联交易金额为113,400万元。

③支付安排：采取分期付款方式，公司按照约定的中星系列卫星发射项目付款计划向火箭研究院付款，具体为：公司以双方签署的年度工作完成情况报告（工作完成证明）为依据，于2020年度、2021年度各支付16,600万元、2022年度支付56,200万元以及2023年度支付24,000万元。

④发射期：中星系列卫星（5发）发射期定为2021年至2023年，发射将在发射期内进行。

⑤生效条件：合同双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章，且经公司股东大会审议批准后生效。

2.卫星交付合同及研制技术开发合同的共性安排

（1）卫星按交付合同完成研制并进行出厂评审后进入发射场阶段，完成发射场准备及发射就绪评审后按发射计划发射。

（2）发射时意向点火一刻起，卫星所有权及全部风险转移至中国卫通。

（3）卫星发射至指定在轨测试轨位后，按照在轨测试计划完成在轨测试，中国卫通与五院根据卫星在轨测试结果进行相应评审后按合同规定进行在轨验收。

（4）按照合同规定，五院应按时交付卫星，如未按时交付，五院将按合同条款进行赔付；相应地，公司依约进行付款，除合同生效后支付合同金额的5%外，其余95%付款安排根据卫星研制的各个关键阶段确定，覆盖从完成卫星初步设计评审至卫星发射后12个月。

（二）关联交易定价政策

公司自关联方采购上述卫星、运载火箭及相关服务，是交易双方自主、独立进行的，采购价格由双方通过商业谈判确定，交易结算安排以项目进度为基础协商确定，并按照约定条款执行，航天科技集团不进行干预或指导。本次日常关联交易的具体商业谈判过程为：公司提出采购需求，五院及火箭研究院根据公司的具体需求提供销售报价及相应的产品/服务清单，双方针对采购价格进行多轮谈判，最终双方协商一致，确定最终采购价格并签署正式合同。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易围绕公司未来发展战略，基于在轨卫星运行寿命情况，统筹星队接替及卫星资源调整布局，以满足大容量宽带卫星通信市场发展需求和广电卫星的接替需求，符合公司日常生产经营的实际需要，有利于公司转型发展战略目标的实现。本次日常关联交易按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，对公司本期和未来财务状况、经营状况无不利影响。

中星6D卫星、中星6E卫星和中星9B卫星是根据广电专用传输卫星产业发展、广电总局及现有业务用户的接替需求建设的卫星项目，可以满足现有国内广

电C频段传输业务的平滑接替要求和国内用户对于Ku频段转发器较为迫切的市场需求，同时满足未来国内广电用户开展8K业务传输需求，并有利于实现直播卫星与有线网络/地面无线网络形成合力，提升核心市场竞争力。中星26号卫星是Ka频段大容量宽带卫星，可实现对我国国土、周边国家及近海的覆盖，将满足航空互联网接入和船载互联网接入需求，并能提供陆地互联网接入、地面移动基站回传和应急通信等服务。

基于航天研制发射高风险的行业特点，公司与研制方通过多种途径不断增强卫星、火箭的可靠性，但卫星火箭的研制、发射仍受到不确定因素的影响，实际执行中存在一定程度的调整可能。如发生调整事项，公司将根据监管规则进行相应披露。本次交易为在满足公司业务需要的背景下进行，与公司业务发展战略和能力相匹配。但基于航天研制发射高风险的行业特点，本次采购卫星后续可能面临发射异常或者在轨工作异常的风险。针对发射和在轨异常风险，公司将按照惯例对发射的卫星购买发射保险和在轨保险。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，中国卫通与关联方采购卫星及相关服务和采购火箭发射卫星服务的关联交易事项，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司业务发展的战略需要，有利于公司持续稳定经营发展，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： ______________ ______________王晨宁 刘先丰

中信建投证券股份有限公司

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